中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券   投资基金招募评释书（更新）   基金管理东说念主：中原基金管理有限公司   基金托管东说念主：中国银行股份有限公司                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                        重要领导   （一）中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）仍是中 国证监会2023年11月24日证监许可20232675号文准予注册。   （二）基金管理东说念主保证本招募评释书的内容确凿、准确、无缺。本招募评释书经中国 证监会注册，但中国证监会对本基金召募的注册，上海证券交易所同意基金份额上市，并 不标明其对本基金的价值、收益和市场出路作念出实质性判断或保证，也不标明投资于本基 金莫得风险。   （三）公开召募基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债 券的公募基金具有不同的风险收益特征。本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80% 以上基金资产投资于消费类基础设施资产解救专项规划，并将优先投资于以上海兴秀茂商 业管理有限公司或其关联方领有或推选的消费类基础设施项目为投资标的的资产解救专项 规划，并持有资产解救专项规划的全部资产解救证券份额，从而取得基础设施项目完全所 有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等安祥现款流为主要目的， 收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基 金投资风险及本招募评释书所败露的风险因素，审慎作出投资决定。投资有风险，投资东说念主 认购基金时应谨慎阅读本招募评释书。   （四）本基金采取闭塞式运作并在上海证券交易所上市，不灵通申购与赎回。使用场 外基金账户认购的基金份额持有东说念主可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内 交易或径直参与关系平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司关系规则办理。   （五）本基金的可供分配金额测算讲述的关系预测结果不代表基金存续期间基础设施 项目确凿的现款流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配； 本基金基础设施资产评估讲述的关系评估结果不代表基础设施资产的施行可交易价钱，不 代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。   （六）基金管理东说念主提醒投资者基金投资的“买者自夸”原则，在投资者作出投资决策后， 基金运营现象导致的投资风险，由投资者自行包袱。   （七）本基金在存续期内主要投资于基础设施资产解救证券全部份额，以获取基础设 施运营收益并承担基础设施项目价钱波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基 金等通例证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益 高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （八）基金管理东说念主管理的其他基金的事迹不组成对本基金事迹表现的保证，基金的过 往事迹并不预示其翌日表现。   （九）基础设施项目在评估、现款流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假 设前提在翌日是否能够已毕有在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。   （十）本基础设施项目地皮使用年限较长，运营情况受消费趋势、城市贪图调整、运 营管理才略等影响较大，翌日该等因素发生不利变化时，可能影响基础设施项目运营的可 持续性和安祥性，导致施行现款流出现波动，存在基金收益率欠安的可能。   投资有风险，投资者在投老本基金之前，请仔细阅读本基金的招募评释书、基金合同、 基金产品府上概要，全面矫捷本基金的风险收益特征和产品特性，并充分琢磨自身的风险 承受才略，感性判断市场，严慎作念出投资决策。投资者应当谨慎阅读并完全领略基金合同 第二十三部分规定的免责条目、第二十四部分规定的争议处理方式。   基金管理东说念主依照恪尽责守、憨厚信用、严慎勤劳的原则管理和运用基金财产，但不保 证基金一定盈利，也不保证最低收益。   本次招募评释书更新为本基金年度更新，主要东说念主员情况截止日为 2025 年 1 月 24 日， 接洽投资组合讲述财务数据截止日为 2024 年 12 月 31 日（本招募评释书中的财务府上未经 审计）。主要更新内容如下：        更新章节                       更新内容 三、基础设施基金全体架构        更新项目公司关系情况 五、基金管理东说念主             更新基金管理东说念主信息 六、基金托管东说念主             更新基金托管东说念主信息 七、关系服务机构            更新关系服务机构信息 十一、基金份额的上市交易和结算     补充基金上市交易日历                     新增投资组合讲述、主要财务规划等情况，数据 十二、基金的投资                     截止日为2024年12月31日（财务数据未经审计） 十四、基础设施项目基本情况       更新基础设施项目投保情况等信息 十九、利益冲突与关联交易        更新利益冲突情形、利益冲突驻扎措施等信息 三十、其他应败露的信息         更新其他应败露的信息                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                    重要风险领导   （一）与基础设施基金关系的各项风险因素   本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运 营管理、管帐政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波 动，从而引起基金价钱出现波动。同期，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场 供求关系等因素而濒临交易价钱大幅波动的风险。   原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方参与基础设施基金份额计策配售的比例系数不低 于本次基金份额发售数目的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，高出 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益东说念主或其并吞抵制 下的关联方除外的专科机构投资者不错参与基础设施基金份额计策配售，持有基础设施基 金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。   此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规 定等产生限售，基金份额限售到期时将濒临聚会解禁。届时，若投资者在限售期届满时集 中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价钱形成一定的影响。   本基金采取闭塞式运作，不开通申购赎回，只可在二级市场交易。按照《基础设施基 金指引》要求，本基金原始权益东说念主和计策投资者所持有的计策配售份额需要闲暇一定的持 有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份 额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，通盘市场的监管体系、产品规模、投资东说念主培 育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有东说念主需要资金时不可 随时变现并可能丧失其他投资契机的风险。   在基金合同胜利且本基金合适上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违抗法律法例或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因多样原因暂停或拒绝上市，对投资者亦将产生风险，如无法 在二级市场交易的风险、基金财产因拒绝上市而受到损失的风险。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金运作过程中可能波及基金份额持有东说念主、本基金、资产解救证券、项目公司等多 层面税负。鉴于基础设施基金是转变产品，如果国度税收等政策发生调整，可能影响本基 金的投资运作与基金收益，关系政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生 变动进而导致投资者投资收益变动。   本基金存在因召募基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、召募资金规模不足 2 亿 元或投资东说念主少于 1,000 东说念主、原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方未按规定参与计策配售、扣 除计策配售部分后网下发售比例低于公开发售数目的 70%等基金召募未达到基金备案条件 而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理东说念主将在召募文献约依期限内璧还投资者 的认购款及认购款的召募期利息。   （1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险   基础设施资产解救专项规划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全 部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权 转让协议》消灭情形主要包括：因走嘴方的持续走嘴行径导致《项目公司股权转让协议》 连续履行不可能或没挑升念念的，守约方有权提前拒绝《项目公司股权转让协议》；若标的 股权的最终转让价款低于按照国有产权交易关系规定进行备案的股权评估价值，则《项目 公司股权转让协议》自动消灭。若发生《项目公司股权转让协议》约定的消灭情形且关系 方消灭《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交 易失败的风险。   （2）本基金全体架构的交易结构较为复杂，交易结构的联想以及条目竖立可能存在瑕 疵，使得本基金的成立和存续濒临法律和税务风险。   基础设施基金产品结构与其他证券投资基金比拟较为复杂，在存续过程中，依赖于基 金及专项规划管理东说念主对基金资产的管理，以及基金管理东说念主聘用的运营管理机构对基础设施 项目的运营及管理，关系机构东说念主员可能因常识、训诲、管理水平、期间妙技等限制，影响 其对信息的处理以及对经济款式的判断，未能作念出最好管理决策或实施最好策略，从而影 响到基金的收益水平。   本基金持有基础设施资产解救证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 解救证券，可能会由于资产解救证券流动性较弱从而给证券持有东说念主带来损失（如证券不可 卖出或贬值出售等）。   关系参与机构在业务各法子操作过程中，因里面抵制存在弱势或者东说念主为因素形成操作 造作或违抗操作规程等引致的风险，举例，越权非法交易、管帐部门欺骗、交易纰谬、IT 系统故障等风险。   在本基金的多样交易行径或者后台运作中，可能因为期间系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种期间风险可能来自基金管理公司、 登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。   根据证券交易资金前端风险抵制关系业务规则，中国结算和交易所对交易参与东说念主的证 券交易资金进行前端额度抵制，由于执行、调整、暂停该抵制，或该抵制出现相当等，可 能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。   本基金设立后，基金管理东说念主可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金 管理东说念主聘用的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务； 原始权益东说念主也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关 联方可能与本基金存在一定的利益冲突。   因关系法律法例或监管机构政策修改等基金管理东说念主无法抵制的因素的变化，使基金或 投资者利益受到影响的风险，举例，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调 整而引起基金净值波动的风险、关系法例的修改导致基金投资范围变化，基金管理东说念主为调 整投资组合而引起基金净值波动的风险等。   本基金投资于基础设施资产解救证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用 债、货币市场器用的比例不高出 20%。证券市场价钱因受多样因素的影响而引起的波动， 将使本基金资产濒临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：   （1）信用风险   基金在交易过程中发生交收走嘴，或者基金所投资债券之刊行东说念主出现走嘴、拒接支付 到期本息，或由于债券刊行东说念主信用质料诽谤导致债券价钱下降，或者债券回购交易到期时 交易敌手方不可履行付款或结算义务等，形成基金资产损失的风险。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （2）利率风险  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价钱的变动，如果市场利率上升，本基金持 有债券将濒临价钱下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益 将濒临下降的风险。  （3）收益率弧线风险  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在各异，长、中、短期债券的相对 价钱发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。  （4）利差风险  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价钱变化 的风险。  （5）市场供需风险  如果宏不雅经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变 化，债券市场参与主体可用资金数目和债券市场可供投资的债券数目可能发生相应的变化， 最终影响债券市场的供需关系，形成基金资产投资收益的变化。  （6）购买力风险  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨大率，从而导致投资者持有本基金资产实 际购买力下降。  本基金基金合同胜利后，将根据关系法律法例肯求在交易所上市。本基金基金份额上 市交易后，在每个交易日的交易时间将根据关系交易规则确定交易价钱，该交易价钱可能 受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情谊及供求关系等因素影响； 此外，本基金还将按照关系业务规则、基金合同约定进行估值并败露基金份额净值等信息。 由于基金份额交易价钱与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价 格相对于基金份额净值折溢价的风险。  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业 务的出路。基金管理东说念主所管理的其他基金的财务府上未必一定能反应本基金日后的经营业 绩、财务现象及现款流量，不可保证本基金投资的基础设施项目能够产生填塞收益。另一 方面，基础设施证券投资基金属于转变产品，基础设施证券投资基金运作关系的法律、政 策和轨制等尚存完善空间，如本基金存续期间，接洽法律法例、政策和轨制等发生变化，                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 可能会对本基金产生不利影响。此外，国度或地方关系政策如货币政策、财政政策、税收 政策、产业政策、投资政策及关系配套法例的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益 水平。  干戈、当然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构走嘴等超出基金管理东说念主自身径直抵制 才略之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有东说念主利益受损。   （二）与专项规划关系的各项风险因素  因发生专项规划等特殊目的载体的关系法律文献约定的提前拒绝事项，专项规划等特 殊目的载体提前拒绝，则可能导致资产解救证券持有东说念主（即本基金）无法取得预期收益、 专项规划更换资产解救证券管理东说念主，致使导致本基金提前拒绝。  专项规划存续期间，专项规划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产解救证 券管理东说念主和资产解救证券托管东说念主的相互疏通和配合，一朝出现协调造作或者资产解救证券 管理东说念主、资产解救证券托管东说念主的走嘴事项，将导致专项规划账户管理出现风险，进而影响 专项规划资产的安全性和安祥性。  专项规划的正常运行依赖于资产解救证券管理东说念主、资产解救证券托管东说念主等参与主体的 尽责服务，存在资产解救证券管理东说念主走嘴非法风险、资产解救证券托管东说念主走嘴非法风险。 当上述机构未能尽责践约，或其里面功课、东说念主员管理及系统操作不妥或造作，可能会给资 产解救证券持有东说念主形成损失。  在专项规划存续期间，如资产解救证券管理东说念主出现严重违抗关系法律、法例的规定和 专项规划文献接洽约定的情形，资产解救证券管理东说念主可能会被取消履历，证券交易所也可 能对资产解救证券采取暂停和拒绝转让服务等处理措施，从而可能给资产解救证券持有东说念主 带来风险。  专项规划运作关系的法律、政策和轨制等尚存完善空间，如专项规划存续期间，接洽 政策、法律法例等发生变化，可能会对专项规划产生不利影响。同期，国度或地方关系政                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及关系配套法例的调整与变化， 可能会影响专项规划的投资收益水平。   （三）与基础设施项目关系的风险  本基金投资的基础设施项目属于消费基础设扩充业中的购物中心，易受行业消费趋势 及偏好、东说念主口现象及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的 主如若个性化商品，需随消费者的偏好的变化而陆续调整，购物中心的定位和商品品牌组 合，能否准确谄谀消费者的偏好，存在不确定性；东说念主口方面，购物中心依赖较大的客流量、 周边商圈东说念主气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分显然，在经济衰败 期内，消费者往往减少购物消费；在经济增历久内，消费者的购物消费才略较强，如果本 基础设施项目所在的长沙市出现经济增速减缓、住户收入水平或购买力下降、或预期经济 出路不确定等情形，都将对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。  本基金投资聚会度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可 能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致施行现款流大幅低于测算现款流，存在基 金收益率欠安的风险，基础设施项目运营过程中房钱、收费等收入的波动也将影响本基金 收益分配水平的安祥。  （1）消费基础设施项目出租关系风险 收入等，若与此等收入关系的影响因素发生不利变化，或将会对本基金形成不利影响。此 等影响或风险包括但不限于承租方无法按时缴纳房钱、承租方走嘴、承租方续约但减少租 赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不足预期等。 若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，将使基础设施项目濒临空置率汲引的风 险，进而减少基础设施项目的房钱收入、物业管理费收入及推广费收入等。 算房钱，该等房钱收入与佃户的营业额息息关系。此外，佃户的经营情况亦关系到其续约 及房钱承受才略，若基础设施项目的全体客流量、佃户的营业额表现较差，将影响佃户的 践约才略、续约意愿及部分与佃户营业额强关系的房钱收入，进而对基础设施项目的收入 产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （2）周边同类购物中心项目入市加重竞争导致基础设施项目运营不足预期风险   本基金投资的基础设施项目为长沙览秀城项目，位于长沙市湘江新区梅溪湖商圈内， 并吞商圈乃至湘江新区、长沙市范围内的其他购物中心项目与本基础设施项目可能在招商 及客流方面存在竞争。举例 2023 年及 2024 年，长沙览秀城周边有大型购物中心陆续进入 运营，具体而言，2023 年，华润欣慰颂 Outlets（位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路 336 号， 建筑面积约 7 万平方米，距基础设施项目直线距离约 1 公里）已于 8 月份进入运营；2024 年，梅溪湖招商花圃城（位于湖南省长沙市岳麓区金菊路与梧桐路交织处，建筑面积约 14 万平方米，距基础设施项目直线距离约 4 公里）将进入运营。以上两项目同长沙览秀城的 生意定位、目的客群存在一定各异，经分析对基础设施项目运营情况影响有限，但仍不排 除该等市场竞争可能对基础设施项目出租率和收入产生一定的不利影响，从而对本基金可 供分配现款流产生不利影响。   （3）运营开销及关系税费增长的风险   基金管理东说念主及运营管理机构将勉力在闲暇佃户使用需求的前提下，合理抵制基础设施 项目运营开支。尽管如斯，依然可能出现运营开支的增长速率高出项目运营收入增长的情 况，从而导致项目净现款流的减少，包括但不限于：   项目公司在经营及分配的过程中波及多种税负，如果国度税收政策发生调整，项目公 司所适用的税收征管法律法例可能会由于国度关系税收政策调整而发生变化，如关系税收 征管法律法例、适用税率发生变化，或者税务部门翌日向项目公司征收任何加多的税负， 基金收益可能因关系税收政策调整而受到影响。   （4）运营管理机构的管理风险   本基金将聘用运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，可能存不才述管理风 险： 分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理才略等。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 务可能与为本基金提供运营管理服务具有径直或障碍竞争、利益冲突关系，使本基金存在 一定的运营管理风险。 会形成不利影响。   （5）借款及现款盘活关系风险   本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修 改造，或其他项目收购等。在对外借款法子，可能存在以下风险： 性方面存在缺乏。 现款流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款才略未能按估量守旧在 梦想水平等。 险。   （6）投资目的不达预期的风险 施项目现款流历久稳健增长。诚然已制定明确的投资规划及具体的实施策略，但无法保证 不错胜利扩充此规划策略，也无法保证不错以具有成本效益的方式扩充。因此，基金的投 资目的存在无法在预期时间内已毕，或无法完全已毕的风险。 进行合理调整，具体确定逻辑及调整受管帐准则的影响。如将来出现管帐准则变更，本基 金、专项规划、项目公司所抵制的基础设施项目的管帐表现可能会受到影响，相应的将影 响本基金的可供分配金额。   （7）基础设施项目翌日净利润持续为负的风险   根据长沙览秀城的备考财务数据，项目 2020 年至 2022 年分别已毕净利润为-1,817.27 万元，-1,661.77 万元及-1,626.90 万元，连气儿净利润值为负主要系折旧摊销较大，受全球卫 生事件影响营业收入较低所致。诚然跟着项目的经营好转，2023 年上半年仍是已毕 610.86 万元的净利润，但受市场环境等因素波动影响，基础设施项目翌日净利润仍有可能出现为 负的情况，从而对本基金可供分配现款流产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金将依期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估讲述，基础设施项目评估 讲述以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于翌日现款流的预测、折现率的遴荐等多 项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，关系评估结果 不代表基础设施项目资产确切凿市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果 进行转让。由于现款流和收入预测普遍不琢磨突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未 来持续运作过程中，可能会出现收益不足预期的风险。在基础设施项目施走运营过程中， 有可能出现宏不雅经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下落的风险。   本基金投资的基础设施项目为消费基础设施，自长沙览秀城 2016 年开业以来，已持续 运营近 7 年。翌日跟着使用年限的增长，基础设施项目的关系设施设备可能需要更换、维 修，以保持设施品性与市场竞争力。该等维修或白叟性开销具有一定的不确定性，此外， 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑圭表可能变得更为严格，或因为市场环境变化、 物业老化等因素，需要进行额外的物业改造开销。如翌日施行开支数超出资产评估时预测 的额度，届时发生超出预期的关系宝贵及白叟性开销可能会对本基金的收益形成不利影响。   本基金对基础设施项目翌日现款流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目翌日 现款流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括消费基础设 扩充业发展和运营管理机构运营才略；消费基础设扩充业受宏不雅经济、住户消费水平及消 费意愿等因素影响。此外，现款流预测基于对固租、抽成及代销联营等现款收入和运营服 务费及宝贵成本等现款开销的假设，由于影响收入和开销的因素具有一定的不确定性或存 在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目翌日现款流的预测也可能会出现一定程度的 偏差，本基金份额持有东说念主可能濒临现款流预测偏差导致的最终取得分配偏差的风险。   本基础设施项目属于消费基础设扩充业中的购物中心。为了汲引项目客流量、租赁坪 效或房钱单价，进而汲引项目经营事迹，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进 行调整升级，以优化商铺空间方式、动线联想或业态散布。此外，购物中心项目在日常经 营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。   本基础设施项目如发生上述波及调整升级的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。 若基础设施项目由于调整升级导致可租赁面积下降，且房钱单价未能得到汲引，可能导致 房钱收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （1）与外部管理机构、原始权益东说念主之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构 可能同期担任其他方的消费类基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金愚弄管理 职能的过程中为原始权益东说念主的其他同类型资产愚弄管理职能，此外，本基金存续期间也可 能收购原始权益东说念主偏执关联方径直或障碍领有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设 施项目，从而存在潜在的利益冲突。   （2）与并吞基金管理东说念主管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类基础 设施项目，基金管理东说念主在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类基础设施项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全孤独的基金、相互不发生相互交易且投资策略可能存 在各异，但受并吞基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主管理，同期底层基础设施项目存在同 质性，表面上存在同行竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资契机、 招商等方面竞争和冲突）的风险。   近三年及一期，长沙览秀城项目存在 1 个关联方佃户长沙金茂梅溪湖国际广场置业有 限公司旅店管理分公司。2023 年 1-6 月长沙览秀城项目现款流泉源于关联方收入的金额为 关设施设备或服务的关联交易行径，如项目公司的关联方中化金茂物业管理（北京）有限 公司长沙分公司和茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司为基础设施项目提供物业管 理服务，上海金茂建筑装束有限公司为基础设施项目提供建筑装修服务。本基金运作期间， 上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。   基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，可能会受到行政处罚的风险。 《民法典》第七百零六条文定：“当事东说念主未依照法律、行政法例规定办理租赁合同登记备案 手续的，不影响合同的效力。”鉴于此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。根据 《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同签订后三旬日内，房屋租赁当事东说念主应当到 租赁房屋所在地直辖市、市、县东说念主民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。 房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁拒绝的，当事东说念主应当在三旬日内，到原租 赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违抗上述规定的， 由主管部门责令限期改正，单元逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚金。   针对基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续可能导致项目公司受到行政                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 处罚的风险，规划管理东说念主（代表资产解救专项规划，作为受让方）已与原始权益东说念主（作为 转让方）于《项目公司股权转让协议》中明确约定了如基金存续期间因租赁合同未备案的 原因导致项目公司受到任何行政处罚或损失的，转让方应向受让方抵偿全部损失。通过上 述约定，由原始权益东说念主全额承担房屋租赁合同未办理登记备案手续所带来的潜在处罚风险， 幸免项目公司受到行政处罚而使得基金财产受损的情况。    为了持续优化长沙览秀城商铺空间方式，提振房钱收益，汲引基础设施项目全体竞争 力，项目公司估量翌日将进入一定白叟性开销以完成部分区域的调整升级。    在调整升级过程中，部分区域无法对外经营，可能影响该区域周边的通行便利性及客 流量，对周边商铺经营产生不利影响，且可能出现翌日基础设施项目维修和改造老本开销 超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、施行完成以后的招租情况无法达到预期水 平等情况，从而导致改造投资的收益目的无法达成，将对基础设施项目经营事迹产生不利 影响，进而对基础设施项目的现款流，外部借款的偿还才略，以及基础设施项目的估值和 可供分配金额均形成不利影响。    近三年及一期基础设施项目的保底房钱收入（即业务统计中的固定房钱收入，其施行 包含固定房钱收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部 分）分别为 2,678.09 万元、3,540.28 万元、2,688.08 万元及 2,221.74 万元，讲述期内存在一 定程度的波动，波动主要原因系 2020 年、2022 年长沙览秀城对佃户出台了房钱减免政策， 元固定房钱和 14.95 万元抽成房钱），项目租售比分别为 9.75%、10.13%、8.31%及 9.04%， 的影响后，近三年及一期基础设施项目的固定房钱收入（保底房钱收入）分别为 3,248.71 万元、3,540.28 万元、4,170.97 万元及 2,221.74 万元，呈逐年稳固增长的趋势，合适行业特 点，租售比分别为 11.02%、10.13%、10.57%及 9.04%，租售比较为安祥。若本基金存续期 间国度或当地有权机构出台关系规定、政策等饱读吹、倡导基础设施项目减免房钱，则基础 设施项目的租售比、固定房钱收入（保底房钱收入）翌日还会存在波动的风险，进而影响 本基金的收益。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 溪湖国际广场项目建设用地（即 I-29 地块），关系方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心商 业详尽体（I-29）地块开发建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导 持物业未经先导区管委会同意不得对外全体转让或分割转让”。   根据《基金合同》的资产出售及处置策略，如证据基金存续期届满将进入计帐期或按 基金合同约定由基金份额持有东说念主大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理东说念主有权提前 积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方，在平衡资产对价、交割速率、付款决策等多 个因素后，在计帐期内或基金份额持有东说念主大会决议的处置期内完成资产处置。诚然上述限 制条件在本基金肯求注册过程中仍是取得湖南湘江新区管理委员会和湘江新区当然资源和 贪图局转让限制消灭同意，项目转让限制仍是完全消灭，翌日资产转让行径将不再受《国 有建设用地使用权出让合同》项下的转让限制条目影响，但翌日进行基金资产处置时不排 除基础设施项目新增其他转让限制的风险。   本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到其时市场景气程 度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价钱出现大幅下降， 从而影响本基金份额持有东说念主投资收益，投资者可能濒临本金损失风险。本基金存续期为 30 年，经基金份额持有东说念主大会审议通过，本基金可延长存续期限。不然，本基金存续期届满 后将拒绝运作并进入计帐期；进入计帐期后，本基金濒临基础设施项目的处置问题。由于 基础设施项目流动性较差，本基金可能濒临计帐期内无法实时完成处置，需要延长计帐期 的风险。   本基金濒临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础 设施项目的估值产生影响。本基金已聘用评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报 告。但仍存在如下风险：   （1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者 评估基础设施项目的永久酬劳及资产估值，可是无法保证上述评估所依据的预测及假设一 定准确或可靠。   （2）基础设施项目每年进行 1 次评估，可能未能实时体现出基础设施项目资产价钱的 最新变化，未能充分琢磨影响资产价钱的新因素。关系评估结果存在滞后性及波动性，评 估结果或不可实时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 法保证本基金目前或将来不错以该价钱变现基础设施项目，而确凿的变现价钱可能低于评 估价钱，也可能低于基金的购入价钱。评估讲述受到估价假设和限制条件的限制，这些假 设前提在翌日是否能够已毕有在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部 分府上，应充分怜惜投老本基金的风险，审慎作出投资决策。   根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、 维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得高出基金净资产的 140%，其顶用于基础 设施项目收购的借款金额不得高出基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受事迹水平及 外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施 项目的正常宝贵改造及基础设施项目收购规划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基 金合并报上层面对投资性房地产科目拟领受成本法计量，基金净资产将跟着投资性房地产 科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。   本基金在专项规划层面竖立了股东借款：专项规划向项目公司披发股东借款，其中部 分股东借款利息不错在税前扣除，成心于优化项目公司老本结构。但该结构存在以下风险：   （1）如翌日对于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或老本市场利率下愚弄股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应征税所得额和所得税应征税额的提 高，使本基金可供分配现款流不达预期，导致现款流波动风险。   （2）如翌日对于民间假贷借款利率上限的政策或法例发生变动，导致项目公司可能不 能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现款流分 配不达预期，带来现款流波动风险。   基础设施项目运营过程中可能会发生无意事件。基础设施项目电梯宝贵等维修及珍惜 服务波及重型机械的操作，因此可能会濒临几许事故风险。此类事件可能导致基础设施项 目的损伤或破损、东说念主身伤害或死字以及法律责任。   此外，如发生地震、台风、水患、失火、干戈、政策、法律变更偏执他不可抗力事件， 基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的 收益形成不利影响。   标的资产长沙金茂览秀城重组至新设项目公司长沙秀茂时领受的方法为资产收购，根                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 据长沙深茂、国广置业与项目公司长沙秀茂签署的关系资产重组协议，自 2023 年 9 月 1 日 起，标的资产以偏执关系联的债权、欠债所产生的收益归项目公司长沙秀茂享有，因此标 的资产下底层佃户的租赁合同需要从资产原持有方长沙深茂及国广置业换签至长沙秀茂。 标的资产运管团队目前正在激动合同的换签作事，适度 2023 年 10 月初，已完成换签佃户 诺将于专项规划设立起 30 个作事日内完成租赁合同变更协议签署，并自 2023 年 9 月 1 日起 将收到的相应承租东说念主支付的租赁、租赁保证金偏执他款项支付至指定的项目公司账户。考 虑波及的佃户数目繁密，完成换签的时间存在一定不确定性。    长沙市城市管理和详尽司法局于 2019 年 12 月 30 日向金茂生意房地产（上海）有限公 司长沙分公司就外墙 LED 屏告白位竖立事项颁发《大型临时户外告白竖立许可证》（许可 编号：广 2019 许可 01539），审查同意依照下列内容竖立大型临时户外告白：竖立地点： 岳麓区梅溪湖路与连湘路交织处金茂览秀城，规格数目：45.5M*12M 1 块，体式：电子显 示屏，许可期限：2019 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。根据法律意见书，2023 年 7 月 指示，为加强户外告白设施的安全管理，暂停大型户外告白设施及 LED 电子暴露屏的审批， 特殊情况需一事一议审批。适度本招募评释书出具日，上述外墙 LED 屏告白位未取得新颁 发的《大型临时户外告白竖立许可证》。上述情况可能导致项目公司受到城市东说念主民政府市 容环境卫生行政主管部门或者其托付的单元责令其住手犯罪恶为，限期清理、根除或者采 取其他救助措施，并可能濒临罚金风险。    基础设施项目部分租赁合同约定了承租方享有租赁物业的优先购买权。适度本招募说 明书出具日，原始权益东说念主、项目公司及金茂生意正在与享有优先购买权的承租东说念主疏通以签 署补充协议/变更协议的方式，拒绝/废弃关系租赁合同项下的优先购买权的关系事宜。    就优先购买权条目等可能对基础设施项目的处置产生限制的条目（“处置限制条 款”），该等处置限制条目的行权对象仅为佃户承租的商铺而非基础设施项目全体物业， 且原始权益东说念主、项目公司及运营管理机构正在持续与主力佃户积极疏通，争取该等佃户以 签署补充协议/变更协议或出具书面评释等方式，拒绝/废弃/明确不愚弄关系租赁合同项下 的优先购买权。如果该等佃户未同意拒绝/废弃/明确不愚弄关系租赁合同项下的优先购买 权，则可能会对基础设施项目的处置产生限制的风险。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基础设施项目的地皮使用权拒绝日历为 2052 年 8 月 15 日，较评估基准日 2023 年 6 月 在地区可能发生城市用地贪图、生意贪图、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项 目周边的商圈环境发生变化，影响佃户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不 利影响。跟着互联网期间的发展，在线购物平台的便利性、纯真性使线下零卖行业濒临持 续可替代性的挑战。电商平台通过数据汇注分析和个性化推选等期间妙技，对陆续升级的 消费需乞降变化的消费理念有更快的响应才略，并提供更个性化的消费体验。而线下零卖 行业往往需要较万古间来得当市场变化和调整经营策略，这使得具备一定上风的电商在市 场竞争中对线下零卖行业经营形成了多方面的冲击。基础设施项目的经营模式、营销体系 等中枢竞争力迭代升级的响应速率将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。   基础设施项目剩余运营期限较长将对运营管理的持续性和安祥性带来较大挑战，若未 来城市贪图调整、消费趋势变化、运营管理才略下降等，将可能对基础设施项目收入和本 基金的收益产生不利影响。                                                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                      一、前言   《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）》（以下简称 “本招募评释书”）依据《中华东说念主民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华东说念主 民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《公开召募证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称 “《销售办法》”）、《公开召募证券投资基金运作管理 办法》（以下简称“《运作办 法》”）、《公开召募证券投资基金信息败露管理办法》（以下简称“《信息败露办法》”）、 《对于激动基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）试点关系作事的通知》（以下简称 “《基础设施基金通知》”）、《公开召募基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简 称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开召募基础设施 证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核怜惜事项（试行）（2023 年纠正）》 （以下简称“《审核怜惜事项》”）、《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金 （REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、 《对于优化公开召募基础设施证券投资基金（REITs）刊行交易机制接洽作事安排的通知》 《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购 入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交 易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 5 号——临时讲述（试行）》 （以下简称“《临时讲述指引》”）、《公开召募基础设施证券投资基金网下投资者管理 笃定》《公开召募基础设施证券投资基金尽责旁观作事指引（试行）》《公开召募基础设 施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开召募基础 设施证券投资基金登记结算业求实施笃定（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上 海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》偏执他接洽规 定以及《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合 同”）编写。   基金管理东说念主承诺本招募评释书不存在职何作假记录、误导性述说或者紧要遗漏，并对 其确凿性、准确性、无缺性承担法律责任。本基金是根据本招募评释书所载明的府上肯求 召募的。基金管理东说念主莫得托付或授权任何其他东说念主提供未在本招募评释书中载明的信息，或              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 对本招募评释书作任何解释或者评释。  本招募评释书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基 金合同当事东说念主之间权利义务关系的基本法律文献，其他与本基金关系的波及基金合同当事 东说念主之间权利义务关系的任何文献或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金 合同当事东说念主按照《基金法》、基金合同偏执他接洽规定享有权利、承担义务。基金合同的 当事东说念主包括基金管理东说念主、基金托管东说念主和基金份额持有东说念主。基金投资者自依基金合同取得本 基金基金份额，即成为基金份额持有东说念主和基金合同确当事东说念主，其持有基金份额的行径自己 即标明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有东说念主作为基金合同当事东说念主并不以在基金合 同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有东说念主的权利和义务，应详备查阅 基金合同。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                   二、释义 在本招募评释书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： （一）与主体接洽的界说   金基金合同》的约定担任基础设施基金的基金管理东说念主的中原基金管理有限公司，   或根据该合同任命的作为基金管理东说念主的继任机构。   金托管协议》的约定担任基金托管东说念主的中国银行股份有限公司，或根据该协议任   命的作为基金托管东说念主的继任机构。   专项规划管理东说念主的中信证券股份有限公司，或根据《圭表条目》任命的作为规划   管理东说念主的继任机构。   或其继任主体   券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划。   国银行股份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为专项规划托管银行的   继任机构。   议》及《基本户监管协议》担任一般户监管银行及基本户监管银行的中国银行股   份有限公司上海市分行，或根据该协议任命的作为一般户监管银行/基本户监管银   行的继任机构。   律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全整个权或经营权利。在   本基金中，特殊目的载体系指资产解救专项规划和项目公司的单称或统称。             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   受基金管理东说念主托付对基础设施项目实施运营管理的金茂生意房地产（上海）有限   公司，或根据该协议任命的作为外部管理机构的继任机构。   殊普通合伙）。   或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资东说念主的合称。   记并存续或经接洽政府部门批准设立并存续的企业法东说念主、事迹法东说念主、社会团体或   其他组织。   境内证券期货投资管理办法》及关系法律法例规定不错使用来自境外的资金投资   于在中国境内照章召募的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括及格境外   机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者。   保障资产管理公司、及格境外投资者、生意银行及生意银行愉快子公司、政策性   银行、合适规定的私募基金管理东说念主以偏执他合适中国证监会及上海证券交易所投   资者允洽性规定的专科机构投资者。寰球社会保障基金、基本养老保障基金、年   金基金等可根据接洽规定参与基础设施基金网下询价。   金基金份额并签署计策投资配售协议的投资者。   利的配售方式。   构投资者、及格境外投资者以及法律法例或中国证监会允许购买证券投资基金的   其他投资者。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   的其他条件，取得基金销售业务履历并与基金管理东说念主签订了基金销售服务协议，   办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所交易系统办理基金销售业   务的会员单元。其中，可通过上海证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机   构必须是具有基金销售业务履历、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限   责任公司认同的上海证券交易所会员单元。 （二）本基金或专项规划波及的主要文献   中心闭塞式基础设施证券投资基金基金合同》偏执任何有用修改或补充。   的《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金托管协议》偏执任何有用修   改或补充。   基金招募评释书》及对该招募评释书的任何有用纠正、补充或更新。   产品府上概要》及对该府上概要的任何有用纠正、补充或更新。   份额询价公告》及对该文献的任何有用纠正、补充或更新。   份额发售公告》及对该文献的任何有用纠正、补充或更新。   易公告书》及对该文献的任何有用纠正、补充或更新。   号资产解救专项规划资产解救证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。   专项规划评释书》偏执任何有用修改或补充。   的《中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划圭表条目》偏执任何有用修改   或补充，根据《规划评释书》和《认购协议》的约定，《圭表条目》将视为《认   购协议》的一部分。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   签署的《中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划托管协议》及对该协议的   任何修改或补充。   项目公司就项目公司股权转让事宜签署的《对于长沙秀茂生意管理有限公司之股   权转让协议》偏执任何有用修改或补充。   公司出借资金事宜签署的《长沙秀茂生意管理有限公司借款协议》偏执任何有用   修改或补充。   公司增资事宜签署的《长沙秀茂生意管理有限公司增资协议》偏执任何有用修改   或补充。   表专项规划）与项目公司、一般户监管银行就一般户签署的《长沙秀茂生意管理   有限公司一般户监管协议》及对该协议的任何修改或补充。   表专项规划）、项目公司与基本户监管银行就基本户签署的《长沙秀茂生意管理   有限公司基本户监管协议》及对该协议的任何修改或补充。   或统称，视高下文义而定。   （代表专项规划）与原始权益东说念主、净回收资金监管银行就净回收资金专户签署的   《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》及对该   协议的任何修改或补充。   构就托付外部管理机构对基础设施项目进走运营管理事宜签订的《中原金茂购物   中心闭塞式基础设施证券投资基金之长沙秀茂生意管理有限公司运营管理服务协   议》以及对该协议的任何有用修改或补充。 （三）与基金关系的界说              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   额总额变更的情况除外），基金份额持有东说念主不得肯求赎回的证券投资基金。   律主体，包括基金管理东说念主、基金托管东说念主和基金份额持有东说念主。   基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。   过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办   理基金份额的认购也称为场内认购。   的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。   义的基金登记、存管、过户、计帐和结算业务，具体内容包括投资东说念主基金账户的   建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的证据、计帐和结算、代理披发红利、   建立并守旧基金份额持有东说念主名册和办理非交易过户等。   投资东说念主通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。   算系统。投资东说念主通过场内会员单元认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。   上海证券交易所东说念主民币普通股票账户或闭塞式基金账户。   结算有限责任公司注册的灵通式基金账户，用于记录其持有的、基金管理东说念主所管   理的基金份额余额偏执变动情况的账户。   认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。   基金份额的行径。   份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单元（交易   单元）之间进行指定关系变更的行径。   登记结算系统之间进行转托管的行径。   票据价值、银行存款本息和基金应收款以偏执他投资所形成的价值总和，即基金   合并财务报上层面计量的总资产。   合并财务报上层面计量的净资产。   金份额净值的过程。   《信息败露办法》规定的互联网网站（包括基金管理东说念主网站、基金托管东说念主网站、   中国证监会基金电子败露网站）等媒介。 （四）与资产关系的界说   理规定》等接洽规定，以基础设施项目产生的现款流为偿付泉源，以基础设施资   产解救专项规划为载体，向投资者刊行的代表基础设施财产或财产权益份额的有   价证券。本基金以运转召募资金投资的基础设施资产解救证券为中信证券-金茂购   物中心 1 号资产解救专项规划基础设施资产解救证券。   项目公司享有的债权；以及（ii）规划管理东说念主（代表专项规划）径直或障碍对项   目公司享有的其他债权（如有）的统称。   有项目公司 100%股权而照章享有标的资产权益的基础设施项目，位于长沙市岳麓   区环湖路 1177 号方茂苑（二期）12、13、15 栋-201、-101、101、118、119、201、   附属于前述资产的共有部位或其他共用设施设备所领有的权益，对应《不动产权                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     文凭》编号为湘（2023）长沙市不动产权第 0325270 号、湘（2023）长沙市不动     产权第 0325271 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0325272 号、湘（2023）长沙     市不动产权第 0325284 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0325280 号、湘（2023）     长沙市不动产权第 0325273 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0325274 号、湘     （2023）长沙市不动产权第 0324920 号。     收入（不含税），包括但不限于基础设施项目的固定房钱、抽成房钱或取高房钱     方式获取的收入等、代销联营业务收入、因合作经营而收取的合作经营净额等差     额收入、项目线上商城收入、物业管理费收入、车场车位经营收入、推广关系收     入（包括但不限于告白位收入、商户固定推广费收入、仓库房钱、局面管理收入、     展览门票收入、展览关系销售收入净额、媒体宣传收入等）、POS 机使用费收入、     手续费收入、第三方机构因临时租用基础设施项目局面而产生的整个收入、其他     多种经营收入、商户罚金、运营关系政府补贴、税收返还、税收减免偏执他因基     础设施项目的正当运营、管理以偏执他正当经营业务而产生的收入，前述收入按     照权责发生制计较。     为免疑义，运营收入不包括：（1）整个径直向佃户收取的代扣代缴税费；（2）     保障理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）整个处置及出售物业、资产的收     益；（5）押金偏执他需要璧还的保证金；（6）运营管理机构在《运营管理服务     协议》项下向项目公司支付的走嘴金及抵偿金（冲抵房钱收入或其他运营收入的     除外，如有）；（7）利息；（8）水电气销售收入；（9）其他与标的资产经营管     理无径直关联的收入；（10）因建筑物自己而获取的政府补贴、奖励或税收返还。     用（不含税），包括但不限于维修改造费、保障费、水电气偏执他公用事迹用度、     运营管理费、代销联营成本、诉讼费、法律服务费、征询参谋人费、审计服务费等     其他行政用度、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息用度）、行政罚     款、其他因基础设施项目的正当运营、管理以偏执他正当经营业务而产生的开销，     以及按照项目公司开销审批过程批准的其他合理的用度（不包括银行、股东借款     产生的利息用度）。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   管理服务所取得的报酬，包括基础管理费，以及运营管理机构按照《运营管理服   务协议》有权取得的激励管理费。   项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同期应当综   合琢磨项目公司持续发展、偿债才略和经营现款流等因素，具体法律法例另有规   定的，从其规定。 （五）波及的各账户的界说   管账户。   者托付的认购资金的东说念主民币资金账户。   划托管银行开立的东说念主民币资金账户，专项规划的一切货币收支行为，包括但不限   于接收专项规划召募资金、支付项目公司股权转让价款、向项目公司出借资金及   划付增资款、进行及格投资、支付专项规划利益及专项规划用度、接收回收款等，   均必须通过该账户进行。   管协议》进行管理的，专门用于根据基金管理东说念主审批同意的月度资金规划接收项   目公司一般户划款及对外支付项目日常运营服务费开销、全球事迹费开销、代销   联营成本开销、税费开销、白叟性开销、行政用度开销及保证金退款、代收代付   款付款、备用金借款、暂收款、代收代付退款开销，以及用于及格投资开销的东说念主   民币资金账户，具体以《基本户监管协议》的约定为准。   行开立且按照《一般户监管协议》进行管理的，专门用于实时接收基础设施项目   底层现款流入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置收入偏执他合   法收入，向股东（包括障碍股东）支付股东借款本金、利息和股东分成（如有）、   支付外部借款本息（如有）、对外支付及格投资资金等关系货币资金收入和开销，   并向项目公司基本户划付项目公司开销（包括运营服务费开销、全球事迹费开销、               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   代销联营成本开销、税费开销、白叟性开销、行政用度开销及保证金退款、代收   代付款付款、备用金借款、暂收款退款开销、及格投资开销等）的东说念主民币资金账   户，具体以《一般户监管协议》的约定为准。 （六）日历、期间的界说   理东说念主向中国证监会办理罢了基金备案手续，并取得中国证监会书面证据的日历。   同按照约定初度成立并胜利之日。   时，基金合同按照约定相应变更并胜利之日。   毕，计帐结果报中国证监会备案并给以公告的日历。   金份额发售公告。   款》所约定的目的召募规模，并已全额划付至专项规划账户，由规划管理东说念主公告   专项规划设立确当日。   项规划）偿还债权确当期应付本金及利息等款项从一般户支付至专项规划账户之   日，最迟应不晚于每个普通分配兑付日前第 10 个作事日，具体以规划管理东说念主通知   为准。   的股息、红利等股权投资收益等款项从一般户支付至专项规划账户之日，最迟应   不晚于每个普通分配兑付日前第 9 个作事日，具体以规划管理东说念主通知为准。 （七）其他界说   解释、行政规章以偏执他对基金合同当事东说念主有拘谨力的决定、决议、通知等。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   的纠正。   关对其每每作念出的纠正。   关对其每每作念出的纠正。   时作念出的纠正。   及颁布机关对其每每作念出的纠正。   及颁布机关对其每每作念出的纠正。   业务办法（试行）》及颁布机关对其每每作念出的纠正。   责任公司及关系登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务   规则、笃定、规定偏执每每纠正的版块。   特别行政区、中华东说念主民共和国澳门特别行政区和中华东说念主民共和国台湾地区）。   行保障监督管理委员会）。   限责任公司。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 三、基础设施基金全体架构  （一）本基金的全体架构  本基金在基金合同胜利并完成基金合同、资产解救专项规划关系交易文献约定的交易 后，形成的全体架构如下图所示：                 图 3-1 基金全体架构默示图  （二）基础设施基金的交易安排  原始权益东说念主上海兴秀茂持有项目公司长沙秀茂100%股权及债权，长沙秀茂持有长沙金 茂览秀城项目。             图3-2 基础设施项目运转持有架构  基金召募达到基金备案条件的，自基金管理东说念主办理罢了基金备案手续并取得中国证监 会书面证据之日起，基金合同胜利。自基金合同胜利之日起，基金管理东说念主根据法律法例和 基金合同孤独运用并管理基金财产。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金合同胜利后，根据基金合同约定以及基金管理东说念主与规划管理东说念主签订的《中信证券- 金茂购物中心1号资产解救专项规划资产解救证券认购协议》，本基金初度发售召募资金在 扣除基金层面预留用度后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-金茂购物中心1号 资产解救专项规划的全部资产解救证券份额，资产解救专项规划成立，本基金取得资产支 持专项规划的全部资产解救证券，成为资产解救证券唯独持有东说念主。   规划管理东说念主（代表专项规划）根据《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益东说念主 支付项目公司股权转让对价，用于购买原始权益东说念主所持有的项目公司100%股权。   《项目公司股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基金份 额认购价钱确定标的股权的最终转让价款。标的股权转让价款=公募基金召募资金总额-公 募基金及专项规划预留用度-评估基准日模拟净资产财务报表所载总欠债金额（评估基准日 为2023年6月30日）。“预留用度”包括公募基金预留用度及专项规划预留用度。   如计较得出的标的股权转让对价低于经国资监管部门备案的项目公司100%股权评估价 值且该等价钱差额不高于期间损益的，标的股权转让价款计较公式应调整为标的股权转让 价款=公募基金召募资金总额-公募基金及专项规划预留用度-评估基准日模拟净资产财务报 表所载总欠债金额+价钱差额。“期间损益”=交割审计讲述所载净资产值-评估基准日模拟 净资产财务报表所载净资产值。   其中：   （1）“公募基金召募资金总额”=《发售公告》中败露的认购价钱×《发售公告》中 败露的基金份额发售数目。   （2）根据《项目公司股权转让协议》约定确定标的股权转让对价如低于按照国有产权 交易关系规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协议》自动消灭。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）           图3-3专项规划收购项目公司股权默示图  规划管理东说念主（代表专项规划）根据与项目公司签署的《增资协议》以及《借款协议》 约定，向项目公司增资实缴并披发《借款协议》约定的借款资金。项目公司以收到的增资 款及股东借款偿还账面剩余外部借款，具体偿还金额以审计讲述载明数据及届时交易安排 为准。            图3-4项目公司偿还存量债务默示图  （1）股权转让价款支付的前提条件  标的股权转让价款的支付应以下列整个条件的持续闲暇或被受让方以书面体式豁免为 前提条件：               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 产交易方式审批等国有资产监督管理备案、审批步调； 变动时取得第三方的同意或批准，则项目公司仍是取得该等整个的同意或批准； 协议》项下交易不可连续进行或完成的现实的及预期存在的其他紧要事实、事项和情形， 及；  （2）股权交割安排： 提供加盖项目公司公章的股东名册。项目公司应注销转让方的出资解评话（如有），并向 受让方签发出资解评话，修改公司规则中接洽股东的记录。 让方办理罢了标的股权转让、法定代表东说念主、董事、监事及公司高等管理东说念主员的工商变更登 记手续。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关 版块的股权转让协议等（如需）），何况转让方和项目公司应向受让方提供标的股权转让、 法定代表东说念主、董事、监事及公司高等管理东说念主员的工商变更登记手续所需的全部文献、材料。 务，并向受让方出具交割证据函。 付的前提条件均已闲暇或被受让方书面豁免的前提下，受让方应按《股权转让协议》约定 向转让方一次性支付标的股权转让价款。  自受让方记录于项目公司股东名册之日起，受让方成为项目公司的唯独股东，享有项                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 目公司股东权利并承担相应股东义务。   （3）交割审计安排： 审计机构在自交割日起（含该日）的15个作事日内，以交割日为交割审计基准日，出具项 目公司的交割审计讲述。转让方和受让方应当积极配合审计机构的交割审计作事。前述交 割审计用度由项目公司于交割审计完成后支付。 （含）（以下简称“损益期间”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理开销和费 用等所产生的任何损益（以下简称“期间损益”）包摄于受让方，在此原则项下：   （a）转让方确保自项目公司完成资产重组之日，即2023年8月31日（不含）起死党割 日（含）的期间项目公司的资产欠债莫得实质性变化。交割审计勉强以下事项进行审计， 如发生以下事件，则转让方应在交割审计讲述出具后10个作事日内按照受让方书面通知的 期限、方式及金额，向受让方支付相应款项（以下简称“非正常经营损失”）：   转让方或通过其关联方占用的已计入基础设施项目市场价值、项目公司股东全部权益 价值评估值的项目公司资金（根据《股权转让协议》关系约定项目公司偿还既存关联方借 款的情形除外）；   不合适法律法例或转让方、项目公司的合同轨制、采购轨制、财务轨制等里面管理制 度和过程的关联交易，或订价不公允或与市场交易价钱或孤独第三方价钱存在较大各异的 关联交易；   与日常经营行为无径直关系的或超出正常经营水平的各项开销的部分，包括但不限于 高出正常水平的管理用度销售用度开销、高出正常利率水平的借款利息开销；   发生项目公司的诉讼、仲裁等事项，导致项目公司对外承担支付义务的；   项目公司发生行政处罚开销、捐赠开销、非经营性交游、非流动资产处置损失、坏账 损失或资产减值损失、债务重组损失、资产盘蚀本失；   自项目公司完成资产重组之日，即2023年8月31日（不含）起至受让方记录于项目公司 股东名册之日（不含）期间发生的当然灾害损失；   项目公司发生其他显然不对理的开销。   （b）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与确定的经交割审 计后转让目的受让方补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于评估基准日模拟净资产 财务报表所载净资产金额的，各方在交割审计讲述出具后10个作事日内进行书面证据，转                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 让方应当在各方书面证据后10个作事日内向项目公司等额补足或从转让价款中向受让方等 额退还调整资金，该等补足或退还须以转让方施行收取的股权转让对价不得低于按照国有 产权交易关系规定进行备案的股权评估价值为限。   （c）转让方不可取销地同意，受让方施行需支付的转让价款不因项目公司经交割审计 确定的净资产金额高于评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产金额45,737,060.50元而 进行调整。评估基准日模拟净资产财务报表所载净资产金额根据天职国际管帐师事务所 （特殊普通合伙）出具的《模拟净资产财务报表审计讲述》确定。   （三）基础设施基金拟持有资产解救证券的关系情况   本专项规划的基础设施资产解救证券不分层，仅竖立单一类别，无债项评级。基础设 施资产解救证券代表其持有东说念主享有的专项规划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据 专项规划文献的约定接受专项规划利益分配的权利：   （1）资产解救证券称呼   中信证券-金茂购物中心1号资产解救专项规划基础设施资产解救证券。   （2）资产解救证券管理东说念主   中信证券股份有限公司。   （3）规模   基础设施资产解救证券的目的召募规模根据基础设施基金的询价刊行结果，由规划管 理东说念主和基金管理东说念主届时共同签署的《认购协议》确定，具体以规划管理东说念主和基金管理东说念主届 时共同签署的《认购协议》中证据的金额为准。   （4）刊行方式   面值刊行。   （5）资产解救证券面值   每份资产解救证券的面值为100元。资产解救证券在专项规划设立日的总面值为：资产 解救证券的单元面值×资产解救证券的刊行份数。   （6）专项规划期限   自专项规划设立日（含该日）起至专项规划拒绝日止（含该日）。   （7）预期收益率   资产解救证券不设预期收益率。   （8）偿付方式                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   在每个兑付日按照《圭表条目》的约定偿付资产解救证券的投资收益。   （9）权益登记日   权益登记日为每个兑付日前第1个作事日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的 资产解救证券持有东说念主有权于该兑付日取得资产解救证券在当期的本金（如有）和收益。   （1）账户竖立安排   系指项目公司在基本户开户行开立的专门用于根据基金管理东说念主审批同意的月度资金计 划接收项目公司一般户划款及对外支付运营服务费开销、全球事迹费开销、代销联营成本 开销、税费开销、白叟性开销、行政用度开销及保证金退款、代收代付款付款、备用金借 款、暂收款退款开销，以及用于及格投资开销的东说念主民币资金账户。   系指项目公司根据本协议在一般户开户行开立的专门用于实时接收基础设施项目底层 现款流入，向股东（包括障碍股东）支付股东借款本金、利息和股东分成（如有）、支付 外部借款本息（如有）、对外支付及格投资资金等关系货币资金开销，并向项目公司基本 户划付项目公司开销（包括运营服务费开销、全球事迹费开销、代销联营成本开销、税费 开销、白叟性开销、行政用度开销及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款 退款开销、及格投资开销）的东说念主民币账户。   系指原始权益东说念主在净回收资金监管银行处开立的专项用于原始权益东说念主本次参与公募基 金取得的净回收资金的存储和使用的东说念主民币资金账户。净回收资金包括原始权益东说念主取得的 扣除其用于偿还关系债务（如有）、缴征税费、原始权益东说念主偏执关联方按规则参与计策配 售等的资金后的回收资金，具体以《净回收资金监管协议》的约定为准。   系指规划管理东说念主开立的专用于认购期障碍收、存放投资者托付的认购资金的东说念主民币资 金账户。   （a）在专项规划设立日当日或之前，规划管理东说念主应根据《圭表条目》规定的专项规划 交易文献的规定，托付专项规划托管银行以中信证券-金茂购物中心1号资产解救专项规划 为户名在专项规划托管银行营业机构为专项规划开立东说念主民币资金账户，作为专项规划账户，                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 专项规划的一切货币收支行为，包括但不限于接收专项规划召募资金、支付项目公司股权 转让价款、向项目公司出借资金及划付增资款、进行及格投资、支付专项规划利益及专项 规划用度、接收回收款等，均必须通过该账户进行。   （b）根据《专项规划托管协议》的约定撤职专项规划托管银行后，规划管理东说念主应任命 继任专项规划托管银行。规划管理东说念主应于施行可行时尽快但至迟于任命继任专项规划托管 银行后的5个作事日内在继任专项规划托管银行径专项规划开立新的专项规划账户并下达划 款指示将原专项规划账户内的资金转入新的专项规划账户。   （c）根据《专项规划托管协议》的约定在继任专项规划托管银行被任命后，被撤职的 专项规划托管银行应协助规划管理东说念主向继任专项规划托管银行移交与专项规划接洽的全部 托管府上和专项规划账户内的资金（专项规划账户内的资金应径直划转至规划管理东说念主在继 任专项规划托管银行开立的专项规划账户）。因专项规划托管银行被撤职所发生的用度应 由原专项规划托管银行承担。   （d）专项规划账户的结息   专项规划账户内的资金所产生的利息由专项规划托管银行根据《专项规划托管协议》 的约定结息，专项规划托管银行应同期将结息金额通知规划管理东说念主。专项规划账户内的资 金所产生的利息视同及格投资收益，属于专项规划资产的一部分。   （2）现款归集与管理 管协议》和《基本户监管协议》，根据上述协议对关系账户收支进行管理。   就项目公司的收入而言，根据《一般户监管协议》约定，自专项规划设立日起，项目 公司应以一般户收取基础设施项目底层现款流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入 以及全部现款流入。如在被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的， 项目公司应在收到该等收入 10 个作事日内全额转付至项目公司一般户。   就项目公司的开销而言，根据《一般户监管协议》，一般户的资金运用包括向规划管 理东说念主（代表专项规划）或原始权益东说念主或外部银行璧还债务本金、利息，向项目公司股东支 付股东分成（如有），进行及格投资，以及向项目公司基本户划付项目公司月度开销预算 内及预算外开销，除为上述目的或经基金管理东说念主书面同意从事项目公司业务进行其他开销 外，一般户内的资金不得用于其他任何用途。   根据《基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司一般户接收根据基础设施 项目月度资金使用规划所划转的款项（即预算内及预算外开销），项目公司基本户的资金                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 运用包括支付运营服务费开销、全球事迹费开销、代销联营成本开销、税费开销、白叟性 开销、行政用度开销及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款开销，以 及用于及格投资，除为上述目的或经基金管理东说念主书面同意从事项目公司业务进行其他开销 外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。  根据账户监管安排，项目公司一般户、基本户的开销须经基金管理东说念主委用的东说念主员以及 监管银行的审批通过方可对外开销。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则 上仅保留一般户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》胜利后，项目公司原则上不再 开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理东说念主同意后完成开户过程并由基金 管理东说念主、监管银行对该等账户进行监管。  专项规划存续期内，项目公司的基础设施项目底层现款流入、股东借款、外部借款、 增资款、项目公司资产处置收入偏执他正当收入应根据《一般户监管协议》的约定实时全 额归集至项目公司一般户。  （a）专项规划的分配原则  专项规划收到任何回收款后，留足支付专项规划用度所需资金后，应根据基础设施资 产解救证券持有东说念主的指示实时向基础设施资产解救证券持有东说念主分配。  （b）专项规划的分配种类  专项规划的分配包括普通分配、处置分配和拒绝分配，具体而言：  普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。  处置分配，系指基于处置收入对资产解救证券持有东说念主进行的分配。  拒绝分配，系指在专项规划拒绝后对资产解救证券持有东说念主进行的分配。  （c）专项规划的分配实施过程  a）普通分配实施过程  在每个一般户核算日，一般户监管银行应根据《一般户监管协议》的约定对一般户内 资金进行核算。  在每个还本付息日，项目公司应偿还标的债权确当期应付本金及利息。  在每个股利分配日（如有），项目公司应向其股东支付与其持有的项目公司股权所对 应的股息、红利等股权投资收益。  专项规划取得项目公司的划款的下一个交易日12:00时之前，经规划管理东说念主通知，专项                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 规划托管银行以电话、传真或两边认同的其他方式通知规划管理东说念主资金到账情况。   专项规划托管银行应于专项规划账户核算日对专项规划账户内资金进行核算，并按照 关系格式要求两边认同的方式向规划管理东说念主提交核算讲述。   专项规划托管银行应在专项规划托管银行讲述日向规划管理东说念主出具《当期专项规划托 管讲述》。   规划管理东说念主按照《圭表条目》规定的分配交替拟定当期收入分配决策，制作《收益分 配讲述》，并于规划管理东说念主讲述日将《收益分配讲述》向资产解救证券持有东说念主败露。   规划管理东说念主应于专项规分离配日向专项规划托管银行发送分配当期应分配的资产解救 证券收益的划款指示。   专项规划托管银行在对《收益分配讲述》及划款指示进行口头一致性审核后，于专项 规划托管银行划款日按划款指示将专项规划当期应分配的资产解救证券收益划入登记托管 机构指定账户。   在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产解救证券持有东说念主资金账户。   b）处置分配实施过程   在波及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，则关系付款方应当在约定的付款时 间向规划管理东说念主（代表专项规划）支付收购价款，并连续按照如下实施过程进行专项规划 层面的处置分配。   专项规划取得基于处置取得的收入的下一个交易日12:00时之前，经规划管理东说念主通知， 专项规划托管银行以电话、传真或两边认同的其他方式通知规划管理东说念主资金到账情况。   专项规划托管银行应于专项规划账户核算日对专项规划账户内资金进行核算，并按照 关系格式要求两边认同的方式向规划管理东说念主提交核算讲述。   专项规划托管银行应在专项规划托管银行讲述日向规划管理东说念主出具《当期专项规划托 管讲述》。   规划管理东说念主按照《圭表条目》规定的分配交替拟定当期收入分配决策，制作《收益分 配讲述》，并于规划管理东说念主讲述日将《收益分配讲述》向资产解救证券持有东说念主败露。   规划管理东说念主应于划款指示发送日/专项规划托管银行划款日12:00前向专项规划托管银 行发送分配当期应分配的资产解救证券投资收益的划款指示。   专项规划托管银行在复核《收益分配讲述》及划款指示后，于划款指示发送日/专项计 划托管银行划款日当日17：00前，按划款指示将专项规划当期应分配的基础设施资产解救 证券整个收益划入登记托管机构指定账户。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础 设施资产解救证券持有东说念主资金账户。   c）拒绝分配实施过程   规划管理东说念主按照《圭表条目》约定的分配交替拟定收入分配金额，制作《收益分配报 告》，并于规划管理东说念主讲述日向基础设施资产解救证券持有东说念主败露，同期传真给专项规划 托管银行；   规划管理东说念主应于划款指示发送日/专项规划托管银行划款日12:00前向专项规划托管银 行发送分配当期应分配的资产解救证券投资收益的划款指示；   专项规划托管银行在复核《收益分配讲述》及划款指示后，于划款指示发送日/专项计 划托管银行划款日当日17：00前，按划款指示将专项规划应分配的基础设施资产解救证券 整个收益划入登记托管机构指定账户；   在拒绝分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划付至各证券公司结算备付金账户， 各证券公司根据登记托管机构结算数据中的预期支付额的明细数据将相应款项划付至基础 设施资产解救证券持有东说念主资金账户。   （d）专项规划的分配交替   a）普通分配的分配交替   规划管理东说念主应按照下列交替对专项规划账户内的资金进行相应的分配或运用（若并吞 交替的多笔款项不可足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付，且不足部分不才一期 （如有）支付）：   ①   支付专项规划应承担的税费、执行用度；   ②   支付登记托管机构的资产解救证券上市、登记、资金划付等关系用度；   ③   支付审计费（如有）偏执他专项规划用度；   ④   如前述各项款项支付后仍多余额的，分配给基础设施资产解救证券持有东说念主。   b）处置分配的分配交替：   在临时辰配情况下，专项规划按照如下交替进行分配（若并吞交替的任意一笔款项不 能足额分配时，按各项金额的比例支付）：   ①   支付专项规划应承担的税费、执行用度；   ②   支付登记托管机构的资产解救证券上市、登记、资金划付等关系用度；   ③   支付审计费（如有）偏执他专项规划用度；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   ④   如前述各项款项支付后仍多余额的，分配给基础设施资产解救证券持有东说念主。   c）拒绝分配的分配交替   专项规划拒绝后，专项规划资产按下列交替璧还（若并吞交替的多笔款项不可足额分 配时，按各项应受偿金额的比例支付）：   ①   支付专项规划所欠税款（如有）；   ②   支付专项规划的计帐用度；   ③   支付应付未付的其他专项规划用度；   ④   向基础设施资产解救证券持有东说念主进行分配。   （1）专项规划资金的运用   （a）规划管理东说念主收购项目公司股权   规划管理东说念主应根据《项目公司股权转让协议》的约定，在《项目公司股权转让协议》 约定的股权转让价款支付日，向专项规划托管银行发出划款指示，指示专项规划托管银行 将《项目公司股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益东说念主指定账户，用于购买项目 公司100%股权。专项规划托管银行应根据《专项规划托管协议》的约定对划款指示中资金 的用途及金额进行查对，查对无误后应给以付款。   （b）规划管理东说念主向项目公司出借资金   规划管理东说念主应根据《借款协议》的约定，向项目公司披发《借款协议》约定的借款资 金。规划管理东说念主应向专项规划托管银行发出划款指示，指示专项规划托管银行将专项规划 资金根据《借款协议》约定的项目公司的借款金额划拨至一般户。专项规划托管银行应根 据《专项规划托管协议》的约定对划款指示中资金的用途及金额进行查对，查对无误后应 给以付款。   （c）规划管理东说念主向项目公司增资   规划管理东说念主应根据《增资协议》的约定，认缴项目公司新增注册老本，并向项目公司 划付增资款。规划管理东说念主应向专项规划托管银行发出划款指示，指示专项规划托管银行将 专项规划资金根据《增资协议》约定的增资款金额划拨至一般户。专项规划托管银行应根 据《专项规划托管协议》的约定对划款指示中资金的用途及金额进行查对，查对无误后应 给以付款。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   规划管理东说念主应根据《圭表条目》规定的基础资产交易文献的规定，于专项规划应当支 付相应款项的作事日15:00之前向专项规划托管银行发出划款指示，指示专项规划托管银行 将相应的款项划付至基础资产交易文献确定的账户，以便完成标的资产投资交易关系的交 易价款的支付。专项规划托管银行应根据基础资产交易文献的约定对划款指示中资金的用 途及金额进行查对，查对无误后于当日17:00前给以划款。   （a）在《圭表条目》允许的范围内，规划管理东说念主不错将专项规划账户中的资金进行合 格投资，行将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证， 包括由规划管理东说念主设立刊行的合适上述要求的金融产品，专项规划的及格投资必须在监管 银行进行。规划管理东说念主应保存整个按照圭表条目约定进行及格投资的记录。规划管理东说念主有 权要求并指示专项规划托管银行进行及格投资。专项规划托管银行根据规划管理东说念主的划款 指示调拨资金。   （b）及格投资中稀罕于当期分配所需的部分应于专项规划账户中的资金根据专项规划 文献的约定进行现款流分配之前到期变现。专项规划资金进行及格投资的全部投资收益构 成基础资产收入的一部分，如果专项规划账户收到该投资收益的退税款项，专项规划托管 银行应根据规划管理东说念主的通知将该款项作为基础资产收入。   （c）只须规划管理东说念主按照专项规划文献的约定，指示专项规划托管银行将专项规划账 户中的资金进行及格投资，专项规划托管银行按照《规划评释书》和《专项规划托管协议》 的约定将专项规划账户中的资金用于及格投资，则规划管理东说念主和专项规划托管银行对于因 价值贬值或该等及格投资形成的任何损失不承担责任，对于该等投资的酬劳少于领受其他 方式投资所得的酬劳也不承担责任。   （2）专项规划资产   认购东说念主根据《认购协议》及圭表条目第三条托付的认购资金；   专项规划设立后，规划管理东说念主按照圭表条目管理、运用认购资金而形成的全部资产及 其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项规划资产合 格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入偏执他根据专项规划 文献属于专项规划的资产）；   其他根据中国法律的规定或专项规划文献的约定因专项规划资产的管理、运用、处分 或其他情形而取得财产。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 不得要求分割专项规划资产，不得要求专项规划回购基础设施资产解救证券。   （3）专项规划资产的处分限制   专项规划资金由专项规划托管银行托管，并孤独于原始权益东说念主、基金管理东说念主、规划管 理东说念主、专项规划托管银行偏执他业务参与东说念主的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。   原始权益东说念主、基金管理东说念主、规划管理东说念主、专项规划托管银行偏执他业务参与东说念主因照章 驱散、被照章取销或者宣告破产等原因进行计帐的，专项规划资产不属于其计帐财产。   规划管理东说念主管理、运用和处分专项规划资产所产生的债权，不得与原始权益东说念主、基金 管理东说念主、规划管理东说念主、专项规划托管银行、基础设施资产解救证券持有东说念主偏执他业务参与 东说念主的固有财产产生的债务相互抵销。规划管理东说念主管理、运用和处分不同专项规划资产所产 生的债权债务，不得相互抵销。   除依《管理规定》偏执他接洽规定和圭表条目约定处分外，专项规划资产不得被处分。   专项规划资产孤独于原始权益东说念主的其他资产，原始权益东说念主以其自有资产承担其他与本 专项规划无关的债务及法律责任。   （4）标的资产的处置安排   当专项规划进入专项规划处置期前，经资产解救证券持有东说念主大会决定，不错对标的资 产进行部分处置。规划管理东说念主应按照经资产解救证券持有东说念主大会确定的处置决策处置相应 的标的资产，并按照资产解救证券持有东说念主大会确定的处置收入的具体用途，将标的资产的 处置收入用于向资产解救证券持有东说念主进行分配或进行再投资。为免疑义，资产解救证券持 有东说念主根据本款约定对标的资产进行的处置不会相应触发专项规划进入专项规划处置期。   当专项规划进入专项规划处置期后，规划管理东说念主有权按照有用的处置决策向第三方出 售标的资产。规划管理东说念主应按照有用的处置决策处置全部或部分标的股权、标的债权和/或 基础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产解救证券持有东说念主兑付专项规划利益。处 置决策经资产解救证券持有东说念主大会表决通过后即可成为一项有用的处置决策，规划管理东说念主 应当按照资产解救证券持有东说念主大会的决定处置标的资产。   （5）账户监管与基础设施项目运营管理   为保障标的债权项下债务的偿还以及标的股权项下的投资权益，项目公司同意就其收 取的资金分别接受基金管理东说念主、规划管理东说念主及关系方根据与其签署的《项目公司监管协议》                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 的约定对一般户和基本户内资金进行监管。   鉴于外部管理机构对基础设施项目的专科运营才略，根据外部管理机构与项目公司等 关系主体签署的《运营管理服务协议》的约定，由外部管理机构提供基础设施项目的运营 管理服务，且外部管理机构有权在《运营管理服务协议》项下收取相应的运营服务费。   （1）专项规划的设立   专项规划认购期间内，认购东说念主的认购资金总额（不含专项规划认购期间认购资金产生 的利息）达到基础设施资产解救证券目的召募规模，专项规划认购期间拒绝，照料帐师事 务所进行验资并出具验资讲述后，规划管理东说念主将认购资金（不包括利息）全部划转至已开 立的专项规划账户，认购资金划入专项规划账户之日为专项规划设立日，规划管理东说念主于该 日文牍专项规划设立。规划管理东说念主应于专项规划设立日当日或自后第一个作事日将给以确 定的基础设施资产解救证券规模书面通知基础设施资产解救证券认购东说念主和专项规划托管银 行，并在专项规划设立日起5个作事日内向专项规划托管银行提交验资讲述。   专项规划设立后，认购资金在认购东说念主托付日（含该日）至专项规划设立日前一日（含 该日）期间不计息。   （2）专项规划的拒绝   专项规划不因规划管理东说念主的撤职或辞任而拒绝，继任规划管理东说念主承担并享有《圭表条 款》的相应权利义务。   专项规划于以下任一事件发生之日拒绝： 功购入基础设施项目； 大会决议拒绝专项规划；                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 的规定发生应拒绝专项规划的事项的；   专项规划存续期间，规划管理东说念主应按照《圭表条目》和《规划评释书》和其他专项计 划文献的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披 露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽责旁观作事指引》等关系法 律、法例的规定向资产解救证券持有东说念主进行信息败露。   （1）信息败露的体式   专项规划信息败露事项将在以下指定网站（简称“败露网站”）上公告：   （2）信息败露的内容实时间   （a）《资产管理讲述》   规划管理东说念主应根据关系规则要求向资产解救证券持有东说念主提供专项规划的《年度资产管 理讲述》（或称《资产管理讲述》），并于败露日后的5个作事日内报中国基金业协会备案 （如监管机构要求）。专项规划设立距讲述期末不足2个月或者每年3月31日之前专项规划 在上交所整个挂牌资产解救证券全部摘牌的，规划管理东说念主不错不编制《年度资产管理报 告》。基金管理东说念主对《资产管理讲述》的出具时间有其他要求的，规划管理东说念主应予配合。   年度资产管理讲述应当包括但不限于下列内容：专项规划基本情况；资产解救证券的 参与与退出情况；规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监 管银行、基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与东说念主的变化及践约情况；基础资产情 况；基础设施项目运营情况；专项规划账户资金收支与投资管理情况；管帐师对专项规划 运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理讲述》）；根据届时所适用的中国法律规定 及有权监管机构要求需要对资产解救证券持有东说念主讲述的其他事项。   上述讲述由规划管理东说念主负责编制，经专项规划托管银行复核后于指定网站上公告。   （b）《专项规划托管讲述》   专项规划托管银行应于每个专项规划托管银行讲述日向规划管理东说念主提供一份专项规划 的《当期专项规划托管讲述》，并应在专项规划存续期间内根据关系规则要求向资产解救                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 证券持有东说念主败露《年度专项规划托管讲述》，并于败露日后的5个作事日内由规划管理东说念主报 中国基金业协会备案，同期抄送对规划管理东说念主有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监 管机构要求）。专项规划设立距讲述期末不足2个月或者每年3月31日之前专项规划在上交 所整个挂牌资产解救证券全部摘牌的，专项规划托管银行不错不编制和败露当年度的《年 度专项规划托管讲述》。基金管理东说念主对《专项规划托管讲述》的出具时间有其他要求的， 规划管理东说念主应协调专项规划托管银行给以配合。   《当期专项规划托管讲述》和《年度专项规划托管讲述》内容包括但不限于：专项计 划托管银行履行职责和义务的情况；专项规划资产隔断情况；监督规划管理东说念主对专项规划 资产运作情况，规划管理东说念主的管理指示礼服《规划评释书》及《专项规划托管协议》约定 的情况以及对《资产管理讲述》接洽数据确切凿性、准确性、无缺性的复核情况等；专项 规划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项规划账户资金收支情况、专项规划账户闲 置资金投资情况、专项规划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国 法律规定及有权监管机构要求需要对资产解救证券持有东说念主讲述的其他事项。   （c）《审计讲述》   审计师应自专项规划设立日起每年3月31日的5个作事日内向规划管理东说念主提供一份专项 规划的审计讲述，并由规划管理东说念主对外进行公告，同期于败露日后的5个作事日内报中国基 金业协会备案。   《审计讲述》内容主要包括讲述期内规划管理东说念主对专项规划资产管理业务运营情况进 行的年度审计结果和管帐师事务所对专项规划出具的单项审计意见。基金管理东说念主对《审计 讲述》的出具时间有其他要求的，规划管理东说念主应协调审计师给以配合。   （d）《收益分配讲述》   规划管理东说念主应于专项规划每个规划管理东说念主讲述日按照中国基金业协会规定的方式败露 《收益分配讲述》，败露该次资产解救证券的分配信息，并于败露日后的5个作事日内报中 国基金业协会备案。败露内容包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产 解救证券的兑付数额。   （e）《基础设施项目运营讲述》   外部管理机构根据《运营管理服务协议》的约定向基金管理东说念主、规划管理东说念主和项目公 司出具《基础设施项目运营讲述》（包括月度讲述、季度讲述、半年度讲述和年度讲述）， 《基础设施项目运营讲述》的出具日历及内容应以《运营管理服务协议》约定为准。   （f）《计帐讲述》               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   专项规划计帐完成之日起10个作事日内，规划管理东说念主应向专项规划托管银行、资产支 持证券持有东说念主出具《计帐讲述》，并将计帐结果报中国基金业协会备案。《计帐讲述》的 内容应当包括专项规划拒绝时间、拒绝原因、专项规划剩余资产分配情况以及登记注销日 等信息，及管帐师事务所对计帐讲述的审计意见。   专项规划存续期间，如果发生下列可能对资产解救证券持有东说念主权益产生紧要影响的临 时紧要事件，规划管理东说念主应当于明察或应当明察紧要事件发生后以及取得关系进展后2个交 易日内，按照中国基金业协会和上交所等有权主管机构的要求败露临时讲述，并实时朝上 交所、中国基金业协会讲述，同期抄送对规划管理东说念主有辖区监管权的中国证监会派出机构 （如监管机构要求）：   （a）规划管理东说念主未能按照专项规划文献约定的时间、金额、方式分配资产解救证券持 有东说念主收益；   （b）专项规划资产发生高出资产解救证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；   （c）基础资产、基础设施项目的运行情况或产生现款流的才略或现款流重要提供方发 生紧要变化；   （d）规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、 基本户监管银行、净回收资金监管银行或者基础资产波及法律纠纷，可能影响资产解救证 券按时辰配收益；   （e）基础资产在职一预测周期内施行产生的现款流较对应期间的最近一次现款流预测 结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现款流预测结果比上一次败露的 预测结果下降20%以上（含）；   （f）规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、 基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与机构违抗专项规划文献和基础文献的约定， 对资产解救证券持有东说念主利益产生紧要不利影响；   （g）规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、 基本户监管银行、净回收资金监管银行等参与机构的资信现象或经营情况发生紧要变化， 或被列为失信被执行东说念主，或发生公开市场债务走嘴，或者作出减资、合并、分立、驱散、 肯求破产等决定，或受到紧要刑事或行政处罚等，可能影响资产解救证券持有东说念主利益；   （h）规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、一般户监管银行、基本户监管 银行、净回收资金监管银行等参与机构发生变更；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （i）专项规划文献的主要约定发生变化；  （j）基础资产权属发生变化，被竖立权利包袱或其他权利限制；  （k）专项规划现款流归集关系账户因波及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础 资产现款流出现被淹留、幽囚、挪用等情况；  （l）市场上出现对于专项规划或外部管理机构、项目公司等参与机构的紧要不利报说念 或负面市场传说，可能影响资产解救证券持有东说念主利益；  （m）发生存划管理东说念主撤职事件、专项规划托管银行撤职事件、一般户监管银行撤职 事件、基本户监管银行撤职事件、净回收资金监管银行撤职事件、外部管理机构撤职事件；  （n）规划管理东说念主、专项规划托管银行、外部管理机构、项目公司、一般户监管银行、 基本户监管银行、净回收资金监管银行等资产证券化业务参与东说念主主体历久信用等级发生调 整，可能影响资产解救证券持有东说念主利益；  （o）其他可能对资产解救证券持有东说念主利益产生紧要影响的情形。  紧要事件临时讲述的信息败露内容应当至少包括以下事项：  （a）专项规划的基本信息；  （b）紧要事件的事实、成因和影响；  （c）已采取及拟采取的应付措施；  （d）后续信息败露安排；  （e）《上海证券交易所资产解救证券临时讲述信息败露指引》规定的其他信息败露内 容。  已败露的紧要事件出现可能对资产解救证券收益分配、转让价钱等产生较大影响的进 展或者变化的，规划管理东说念主应当实时败露后续进展或者变化情况偏执影响。  （3）澄莹公告与评释  在职何全球传播媒介中出现的或者在市场松懈传的音书可能对资产解救证券持有东说念主的 收益预期产生误导性影响或引起较大高慢时，关系的信息败露义务东说念主明察后应当立即对该 音书进行澄莹或评释，并将接洽情况立即讲述中国基金业协会。  （4）信息败露文献的存放与查阅  《规划评释书》、资产管理讲述、托管讲述、收益分配讲述及计帐讲述等文本文献在 编制完成后，将在指定媒体败露，并存放于规划管理东说念主所在地，以供资产解救证券持有东说念主 查阅。资产解救证券持有东说念主在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文献复制件或复印 件。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  规划管理东说念主和专项规划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产解救 证券持有东说念主按上述方式所取得的文献或其复印件，规划管理东说念主和专项规划托管银行应保证 其与所公告的内容完全一致。  （5）向监管机构的备案及信息败露 业协会备案，同期抄送对规划管理东说念主有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要 求）。 送变更前后对规划管理东说念主有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 资产解救证券持有东说念主出具计帐讲述，并将计帐结果向中国基金业协会讲述，同期抄送对计 划管理东说念主有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。  （1）《圭表条目》  《中信证券-金茂购物中心1号资产解救专项规划圭表条目》载明的事项主要包括以下 内容：资产解救专项规划确当事东说念主、认购资金、专项规划的基本情况（包括但不限于专项 规划的称呼、类型、目的、投资范围、设立、设立失败、扩募、存续期间）；专项规划资 金的运用和基础资产的管理；资产解救证券的品种及基本特征、取得、登记、挂牌、转让； 认购东说念主及规划管理东说念主的述说和保证；基础设施资产解救证券持有东说念主的权利和义务；规划管 理东说念主的权利和义务；专项规划托管银行的权利和义务；专项规划账户的开立和结息；专项 规划的分配原则、分配实施过程及分配交替；信息败露的体式、内容、时间、存放、查阅； 依期讲述、临时公告、澄莹公告与评释；资产解救证券持有东说念主大会的组成、召集、通知、 召开、表决权、议事步调、决议事项、决议的胜利与执行、会议记录、当资产解救证券持 有东说念主仅有一东说念主时的开会步调等；规划管理东说念主的撤职和辞任；专项规划用度；风险揭示；资 产管理合同和专项规划的拒绝、计帐；走嘴责任；不可抗力；守密义务；法律适用和争议 处分等事宜。  （2）《认购协议》与《风险揭示书》  认购东说念主认购相应类别的资产解救证券，应与规划管理东说念主签订《认购协议》，《认购协 议》主要约定了资产解救证券认购东说念主认购资产解救证券的关系事宜。  规划管理东说念主制订了《风险揭示书》作为《认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 东说念主揭示专项规划投资风险，如与基础资产关系的风险；与资产解救证券接洽的风险；与专 项规划管理接洽的风险等，供认购东说念主签署证据。  （3）《专项规划托管协议》  规划管理东说念主根据《规划评释书》及《专项规划托管协议》的约定，托付资产解救证券 托管东说念主为专项规划提供托管服务；资产解救证券托管东说念主根据《专项规划托管协议》的约定 为专项规划提供托管服务。《专项规划托管协议》主要约定了托管东说念主的委任；规划管理东说念主、 托管东说念主的述说和保证；规划管理东说念主、托管东说念主的权利和义务；与专项规划接洽的账户的开立 和管理；划款指示的发送、证据和执行；资金的守旧和运用；专项规划的管帐核算和账户 查对；托管讲述；托管东说念主和规划管理东说念主之间的业务监督；托管东说念主的撤职和规划管理东说念主的更 换；专项规划的托管费；协议拒绝；走嘴责任；不可抗力；守密义务与反作假宣传条目； 法律适用和争议处分等事宜。  （4）《运营管理服务协议》  基金管理东说念主、规划管理东说念主、运营管理机构与项目公司就物业资产的运营管理签署了 《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理东说念主（代表基础设施 基金）、规划管理东说念主（代表专项规划）、项目公司共同作为托付方，托付金茂生意房地产 （上海）有限公司作为运营管理机构对基础设施项目等项目公司关系事项提供相应运营管 理服务。《运营管理服务协议》明确约定了界说和释义、协议签订的依据、目的和原则、 述说与保证、运营管理机构的聘任和服务要求、运营管理服务的托付事项、运营管理的协 助事项、项目公司的日常管理事项、移交和返还事项、监督、查抄及督促、一般性权利与 义务、转托付限制和辅助性服务、信息败露、开销管理与运营服务费、基金管理东说念主对运营 管理机构的考核、运营管理机构的解聘情形和步调、走嘴责任、协议拒绝、守密、一般规 定其他等事项。  （5）《项目公司股权转让协议》  就专项规划收购项目公司100%股权的事宜，规划管理东说念主（代表专项规划）与原始权益 东说念主、项目公司签订了《项目公司股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》约定了标的 股权的转让和交割；标的股权转让价款的支付；股权转让过渡期的安排；特别约定；述说、 承诺与保证；走嘴、责任承担及提前拒绝；不可抗力；守密；法律适用与争议处分偏执他 等事宜。  （6）《借款协议》  就专项规划向项目公司提供借款的关系事宜，规划管理东说念主（代表专项规划）与项目公                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 司长沙秀茂生意管理有限公司签订了《借款协议》。《借款协议》约定了借款金额及借款 用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务； 述说与保证；税费；走嘴责任；不可抗力；法律适用与争议处分；通知；胜利偏执他等事 宜。   （7）《增资协议》   就专项规划向项目公司增资的关系事宜，规划管理东说念主（代表专项规划）与项目公司长 沙秀茂生意管理有限公司签订了《长沙秀茂生意管理有限公司增资协议》。《增资协议》 约定了本次增资事项；税款及用度；两边述说与保证；走嘴及走嘴责任；协议拒绝；守密； 适用法律及争议处分；协议胜利偏执他等事项。   （8）《基本户监管协议》   就对项目公司的基本户进行监管的事宜，基础设施基金管理东说念主、规划管理东说念主、基本户 监管银行及项目公司（或称“被监管东说念主”）共同签署了《长沙秀茂生意管理有限公司基本户 监管协议》。《基本户监管协议》约定了监管银行的委任；基金管理东说念主、规划管理东说念主、被 监管东说念主及监管银行的述说和保证；资金支付的监管安排、资金的守旧和运用；监管费；会 计核算和账户查对；业务监督；监管银行的撤职和基金管理东说念主、规划管理东说念主的变更；协议 的胜利及拒绝；走嘴责任；不可抗力；守密义务；法律适用和争议处分等事宜。   （9）《一般户监管协议》   就对项目公司的一般户进行监管的事宜，基础设施基金管理东说念主、规划管理东说念主、监管银 行及项目公司（或称“被监管东说念主”）共同签署了《长沙秀茂生意管理有限公司一般户监管协 议》。《一般户监管协议》约定了监管银行的委任；基金管理东说念主、规划管理东说念主、被监管东说念主 及监管银行的述说和保证；账户的设立与管理；资金划付操作；监管资金的守旧和运用； 监管费；管帐核算和账户查对；业务监督；监管银行的撤职和基金管理东说念主、规划管理东说念主的 变更；协议的胜利及拒绝；走嘴责任；不可抗力；守密义务；法律适用和争议处分等事宜。   （10）《净回收资金监管协议》   为表率原始权益东说念主参与基础设施证券投资基金（REITs）取得的净回收资金管理，保护 投资者的权益，原始权益东说念主、净回收资金监管银行、基础设施基金管理东说念主、规划管理东说念主共 同签署了《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金净回收资金监管协议》。《净 回收资金监管协议》约定了净回收资金的托付和监管；划款指示发送及执行；各方的权利 和义务；乙方的撤职；监管费偏执他用度；守密义务；协议的胜利及拒绝；走嘴责任；免 责条目；争议处分等事宜。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （四）项目公司关系情况  （1）股权交割完成前：  企业称呼：长沙秀茂生意管理有限公司  融合社会信用代码：91430104MACGQMRH64  公司类型：有限责任公司（非当然东说念主投资或控股的法东说念主独资）  公司住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街说念环湖路1177号方茂苑（二期）12栋-101  法定代表东说念主：张润红  注册老本：5,000万元  成立日历：2023年4月26日  营业期限：2023年4月26日至2073年4月25日  经营范围：一般事项：生意详尽体管理服务；非居住房地产租赁；普通货品仓储服务 （不含危机化学品等需许可审批的项目）；物业管理；餐饮管理；泊车场服务；社会经济 征询服务；市场营销谋划；货品进出口；会议及展览服务；领路局面设施经营（不含高危 险性体育领路）；组织体育扮演行为；健康征询服务（不含诊疗服务）；通讯设备销售； 国内贸易代理；软件销售；告白首布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息征询 服务（不含许可类信息征询服务）；洗染服务；洗烫服务；好意思甲服务；化妆品批发；化妆 品零卖；游乐土服务；日用百货销售；礼品花草销售；箱包销售；服装衣饰零卖；母婴用 品销售；鞋帽零卖；移动终局设备销售；告白制作；告白联想、代理；单用途生意预支卡 代理销售；失业不雅光行为；家居用品销售；建筑装束材料销售；办公用品销售；农副产品 销售；珠宝首饰零卖；日用品销售；针纺织品销售；家用电器销售；玩物销售；五金产品 零卖；期间进出口；企业管理征询；体育用品及器材零卖；户外用品销售；宠物食物及用 品零卖；畜牧渔业饲料销售；汽车零配件零卖；电车销售；票务代理服务；建筑物清洁服 务；商务代理代办服务（除照章须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）  （2）股权交割完成后：  企业称呼：长沙秀茂生意管理有限公司  融合社会信用代码：91430104MACGQMRH64  公司类型：有限责任公司（非当然东说念主投资或控股的法东说念主独资）  公司住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街说念环湖路1177号方茂苑（二期）12栋-101  法定代表东说念主：谭琳                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   注册老本：5,000万元   成立日历：2023年4月26日   营业期限：2023年4月26日至2073年4月25日   经营范围：一般事项：生意详尽体管理服务；非居住房地产租赁；普通货品仓储服务 （不含危机化学品等需许可审批的项目）；物业管理；餐饮管理；泊车场服务；社会经济 征询服务；市场营销谋划；货品进出口；会议及展览服务；领路局面设施经营（不含高危 险性体育领路）；组织体育扮演行为；健康征询服务（不含诊疗服务）；通讯设备销售； 国内贸易代理；软件销售；告白首布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息征询 服务（不含许可类信息征询服务）；洗染服务；洗烫服务；好意思甲服务；化妆品批发；化妆 品零卖；游乐土服务；日用百货销售；礼品花草销售；箱包销售；服装衣饰零卖；母婴用 品销售；鞋帽零卖；移动终局设备销售；告白制作；告白联想、代理；单用途生意预支卡 代理销售；失业不雅光行为；家居用品销售；建筑装束材料销售；办公用品销售；农副产品 销售；珠宝首饰零卖；日用品销售；针纺织品销售；家用电器销售；玩物销售；五金产品 零卖；期间进出口；企业管理征询；体育用品及器材零卖；户外用品销售；宠物食物及用 品零卖；畜牧渔业饲料销售；汽车零配件零卖；电车销售；票务代理服务；建筑物清洁服 务；商务代理代办服务（除照章须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）   （1）2023年4月，公司设立   长沙秀茂于2023年4月26日由上海兴秀茂生意管理有限公司发起设立，注册老本为   设立时，长沙秀茂的股东结构如下：                   表3-1 长沙秀茂设立时股东信息        股东称呼            认缴出资额（万元）        出资比例  上海兴秀茂生意管理有限公司              5,000       100.00%          系数                 5,000       100.00%   （2）长沙秀茂变更法定代表东说念主                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 上，长沙秀茂的设立步调、工商注册登记、股东东说念主数、住所和出资比例合适《公司法》的 关系规定，法定代表东说念主变动均履行了必要的法律步调，正当合规。  （3）股东出资情况  上海兴秀茂为长沙秀茂唯独出资股东，具体出资情况如下：                  表3- 2长沙秀茂股东及出资情况                                                单元：万元，% 序号           股东称呼            认缴出资额         出资比例      出资方式 系数                                 5,000    100.00  适度 2023 年 6 月 30 日，长沙秀茂股权结构图如下：                     图3-5长沙秀茂股权结构图  项目公司长沙秀茂的唯独股东为原始权益东说念主上海兴秀茂，上海兴秀茂的唯独股东为上 海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂投资”），上海金茂投资的唯独股东                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 为中国金茂控股集团有限公司（以下简称“中国金茂”），根据中国金茂《2022年年度报 告》，中化香港（集团）有限公司为中国金茂径直控股股东，中化香港（集团）有限公司 的唯独股东为中国中化股份有限公司，中国中化股份有限公司控股股东为中国中化集团有 限公司，中国中化集团有限公司的唯独股东为中国中化控股有限责任公司，中国中化控股 有限责任公司的唯独股东为国务院国有资产监督管理委员会。   目前项目公司股东已变更为中信证券有限公司（代表“中信证券-金茂购物中心1号资 产解救专项规划”），中信证券股份有限公司代表“中信证券-金茂购物中心1号资产解救 专项规划”持有项目公司 100%股权，注册老本为5,000万元。   目前项目公司股权结构图如下：                  图3-6长沙秀茂现股权结构图   （1）项目公司重组布景和原因 （REITs）项目申报推选作事的通知》（236号文），并解救百货市集、购物中心、农贸市 场等城乡生意网点项目，保障基本民生的社区生意项目刊行基础设施REITs。中国金茂决定 以长沙览秀城项目参与本次消费基础设施公募REITs试点。   根据236号文，开展消费基础设施项目的发起东说念主（原始权益东说念主）应为持有消费基础设施、 开展关系业务的孤独法东说念主主体，不得从事商品住宅开发。由于中国金茂及上海金茂投资管 理集团有限公司波及商品住宅开发业务，因此为按要求激动消费基础设施公募REITs，上海 金茂投资管理集团有限公司新设的子公司上海兴秀茂作为为闲暇监管要求新设立的生意资 产孤独持有平台及消费基础设施公募REITs发起东说念主及原始权益东说念主，并在上海兴秀茂下设项目 公司参与消费基础设施REITs试点作事。   项目公司完成重组前，长沙览秀城项目分别由长沙深茂持有长沙览秀城除402健身房以                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 外的其他部分，由国广置业持有长沙览秀城402健身房部分。本次刊行前通过资产交易重组 方式使得长沙秀茂持有长沙览秀城的具体原因如下： 企业，若以长沙深茂为项目公司刊行公募REITs，一方面由于公募REITs要求对标的资产持 有100%权益，因此需将长沙茂福所持有的长沙深茂99.99%合伙份额以及北京金茂信通征询 有限公司股权全部转让至REITs（北京金茂信通征询有限公司持有长沙深茂0.01%份额并作 为长沙秀茂的执行事务合伙东说念主），本领已毕对标的资产的100%抵制，参考已刊行上市 REITs案例，标的资产均由有限责任公司法东说念主实体持有作为项目公司，因此将长沙览秀城除 分属于不同的持有主体，且国广置业主业涵盖物业开发、住宅销售、旅店经营等业务，作 为项目公司仍需要进行资产剥离作事。   详尽上述原因，遴荐在上海兴秀茂下新设法东说念主制项目公司长沙秀茂，将长沙深茂持有 的长沙览秀城资产（除402健身房部分）以及国广置业持有的长沙览秀城资产（402健身房 部分）两部分物业重组至长沙秀茂单个法东说念主主体，一方面合适目前公募REITs实操中资产由 单独项目公司持有的惯例，另一方面重组完成后两部分资产翌日的收入将全部归集到长沙 秀茂公司并进行聚会监管，也成心于资金监管的便利性。   综上，通过长沙秀茂领受非公开协议转让方式收购长沙深茂持有的长沙览秀城资产 （除402健身房部分）以及国广置业持有的长沙览秀城资产（402健身房部分）两部分物业， 闲暇公募REITs的刊行要求。   （2）项目公司重组的内容   长沙秀茂通过非公开协议转让方式以国有资产管理评估备案的评估价值为订价基础， 通过现款方式收购长沙深茂持有的方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、 苑（二期）12、13、15栋402（即“长沙览秀城402健身房”），同期长沙深茂根据协议约 定将上述资产关系联的债权、欠债和劳能源（如有）一并滚动至长沙秀茂。   本次重组完成后，上海兴秀茂持有长沙秀茂100%股权，长沙秀茂持有长沙览秀城。截 至本初度招募评释书出具日，上述重组仍是完成，长沙秀茂已正当领有长沙览秀城（含402 部分）的无缺整个权。   （3）资产重组的里面授权                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   项目公司长沙秀茂已作出执行董事决定，同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂生意 超卓1号资产解救专项规划”的优先收购权东说念主愚弄该专项规划项下的优先收购权，收购该专 项规划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、 现里面重组（具体以最终确定的重组决策为准）；同意就上述事项签署并允洽履行关系法 律文献并办理产权滚动登记。项目公司长沙秀茂已作出执行董事决定，同意项目公司与国 广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为订价基础，通过现 金收购方式向国广置业收购长沙览秀城402健身房（即方茂苑（二期）12、13、15栋402）。   原始权益东说念主上海兴秀茂已作出执行董事决定，并向项目公司出具《长沙秀茂生意管理 有限公司股东决定书》，同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂生意超卓1号资产解救专 项规划”的优先收购权东说念主愚弄该专项规划项下的优先收购权，收购该专项规划项下的长沙览 秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产 以及与其关系联的债权、欠债并说合与前述资产关系联的劳能源以已毕里面重组（具体以 最终确定的重组决策为准）；上海兴秀茂已向项目公司出具《长沙秀茂生意管理有限公司 股东决定书》，同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备 案的评估价值为订价基础，通过现款收购方式向国广置业收购长沙览秀城402健身房（即方 茂苑（二期）12、13、15栋402）；同意就上述事项签署并允洽履行资产转让协议，办理产 权转让变更登记。   原始权益东说念主的唯独股东上海金茂投资管理集团有限公司已作出执行董事决定，并已向 原始权益东说念主出具《上海兴秀茂生意管理有限公司股东决定书》，同意基础设施项目重组方 案（最终实施决接应以关系监管机构最终证据为准）。   上海金茂投资管理集团有限公司唯独股东中国金茂已召开董事会，会议审议了中国金 茂消费基础设施公募REITs首发决策，全体董事一致作出决议：同意中国金茂消费基础设施 公募REITs平台设立、首发申报等一揽子安排，其中包括：重组原长沙览秀城及L4层健身 房资产至项目公司持有。   中国中化控股有限责任公司已作出《对于同意中国金茂控股集团有限公司开展公募 REITs底层资产重组作事的批复》，批复内容包括：（1）同意长沙秀茂生意管理有限公司 （简称“长沙秀茂”）以非公开协议方式，受让长沙深茂生意运营管理中心（有限合伙） 持有的长沙览秀城关系资产，受让价钱以经中国中化备案的资产评估值为基础确定，评估 基准日为2023年2月28日；（2）同意长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司以非公开协议                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 方式，将其持有的402健身房物业资产转让至长沙秀茂。转让价钱以经中国中化备案的资产 评估值为基础确定，评估基准日为2023年2月28日。    （4）项目公司重组的外部审批授权 《对于消灭长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店物业转让限制的意见建议》，“建 议同意金茂梅溪湖公司所请，消灭协议及《出让合同》中所约定的自持物业的转让限制， 后续由我局出具《不动产登记作事接洽单》，请市不动产登记中心消灭该项目自持物业在 不动产登记系统内的交易限制”。2023年7月11日，湖南湘江新区党政详尽部代表湘江新区 管委会出具《批示抄清》，同意国广置业呈报的《对于请求批准消灭长沙览秀城及长沙梅 溪湖金茂豪华精选旅店物业转让限制的请问》。2023年7月24日，湖南湘江新区管理委员会 当然资源和贪图局就消灭长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司用地的关系限制事由向长 沙市不动产登记中心出具《湖南湘江新区当然资源和贪图局作事接洽单》，“长沙金茂梅 溪湖国际广场置业有限公司及长沙深茂生意运营管理中心（有限合伙）于2023年6月联合向 湖南湘江新区管委会来文，肯求将长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店物业（即方 茂苑二期 12、13、15 栋-201、-101、101、118、119、201、301、217、402 以及38-52层的 用地使用权出让合同》（合同编号：2012036号）补充条目第1条中‘自持物业未经先导区 管委会同意不得对外全体转让或分割转让’的限制。请贵中心消灭该项目自持物业在不动 产登记系统内的交易限制”。据此，长沙览秀城项目所涉转让限制已消灭，且翌日资产转 让行径将不再受《出让合同》项下的转让限制条目影响。    长沙深茂、嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙茂伍号”） 偏执他关系方已于2023年8月14日及2023年8月17日就“金茂华福-申万-金茂生意超卓1号资 产解救专项规划”提前拒绝事项以及项目公司愚弄该专项规划项下的优先收购权等事项召 开资产解救证券持有东说念主大会，并对“金茂华福-申万-金茂生意超卓1号资产解救专项规划” 提前拒绝事项、项目公司愚弄该专项规划项下的优先收购权事项、长沙览秀城物业现有抵 押送除事项进行决策，关系决议得到资产解救证券持有东说念主大会审议通过。项目公司、长沙 深茂、嘉兴熙茂伍号偏执他关系方已签署系列法律文献。项目公司已于2023年8月22日愚弄 该等专项规划项下的优先收购权，以非公开协议转让方式自长沙深茂及国广置业处收购底                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 层基础设施项目全部资产并支付转让价款。2023年8月30日，长沙秀茂取得长沙览秀城的不 动产权证并登记为权利东说念主。适度初度招募评释书出具日，对应典质手续也已消灭。   综上，适度初度招募评释书出具之日，上述长沙秀茂公司资产重组事项仍是完成，权 利限制均已消灭。   根据长沙秀茂《公司规则》，主要治理结构如下：   （1）股东   公司不设股东会，股东为本公司最高的权利机构，愚弄下列权益： 供担保等事项；   公司股东愚弄上述权益、职责的规定： 在相应的决定上签章； 由股东签章的决定原件报公司登记机关归档，不波及到公司注册事项变更的，将由股东签 章的决定原件置备于公司。   （2）董事   公司不设董事会，设执行董事一东说念主，由股东任命。执行董事任为三年，任期届满，可 连选连任。执行董事愚弄下列权益、职责：                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  公司的法定代表东说念主由公司执行董事担任。  （3）司理  公司司旨趣公司股东任命。愚弄下列权益、职责：  （4）监事  公司不设监事会，设监事1东说念主，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选 连任，监事愚弄下列权益、职责： 公司规则或者股东决定的执行董事、高等管理东说念主员提议罢免的建议； 员给以纠正；              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 用度由公司承担。  公司执行董事、高等管理东说念主员不得兼任公司监事。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  四、基础设施基金治理  （一）基金全体治理架构概述  本基金全体治理架构拟安排如下：                 图 4-1 基金全体治理架构  （二）基金份额持有东说念主大会  基金份额持有东说念主大会由基金份额持有东说念主组成，基金份额持有东说念主的正当授权代表有权代 表基金份额持有东说念主出席会议并表决。基金份额持有东说念主办有的每一基金份额领有平等的投票 权。本基金份额持有东说念主大会不设日常机构。若将来法律法例对基金份额持有东说念主大会另有规 定的，以届时有用的法律法例为准。  当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有东说念主大会，但法律法例、中 国证监会另有规定的除外：  （1）提前拒绝《基金合同》；  （2）更换基金管理东说念主（更换为基金管理东说念主设立的具有公开召募证券投资基金业务履历 的控股子公司除外）；  （3）更换基金托管东说念主；  （4）蜕变基金运作方式；  （5）提高基金管理东说念主、基金托管东说念主的报酬圭表；  （6）变更基金类别；  （7）本基金与其他基金的合并；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （8）对基金的投资目的、投资策略、投资范围等作出紧要调整；   （9）变更基金份额持有东说念主大会步调；   （10）提前拒绝基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上交所拒绝上市的除外；   （11）本基金进行扩募；   （12）本基金以初度发售召募资金收购基础设施项目后，对金额高出基金净资产 20% 的其他基础设施项目或基础设施资产解救证券的购入或处置（金额是指连气儿 12 个月内累计 发生金额）；   （13）本基金以初度发售召募资金收购基础设施项目后，金额高出本基金净资产 5%的 关联交易（金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额）；   （14）延长基金合同期限；   （15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理东说念主解聘、更换运营 管理机构的；   （16）单独或系数持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有东说念主 （以基金管理东说念主收到提议当日的基金份额计较，下同）就并吞事项书面要求召开基金份额 持有东说念主大会；   （17）基金管理东说念主或基金托管东说念主要求召开基金份额持有东说念主大会；   （18）法律法例及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事东说念主权利和义务 产生紧要影响的其他事项，以偏执他应当召开基金份额持有东说念主大会的事项。   在法律法例规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有东说念主利益无实质性不利 影响的前提下，以下情况可由基金管理东说念主和基金托管东说念主协商后修改或决定，不需召开基金 份额持有东说念主大会：   （1）收取法律法例要求加多的基金用度和其他应由基金和特殊目的载体承担的用度；   （2）基础设施项目整个权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；   （3）调整接洽基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；   （4）加多、减少或调整基金份额类别竖立及对基金份额分类办法、规则进行调整；   （5）因关系法律法例、业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （6）在对基金份额持有东说念主利益无实质性不利影响或修改不波及《基金合同》当事东说念主权 利义务关系发生紧要变化的情况下，对基金合同进行修改；   （7）履行关系步调后，基金推出新业务或服务；   （8）若上交所、中国结算加多了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理东说念主在履                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 行关系步调后加多相应功能；   （9）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利之日起 6 个月 内未胜利设立或本基金未于前述时限内胜利认购取得其全部资产解救证券份额的，从而终 止《基金合同》；   （10）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利之日起 6 个 月内，未胜利购入长沙秀茂全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被消灭的，从而 拒绝《基金合同》；   （11）本基金所持有的基础设施项目无法守旧正常、持续运营，或难以再产生持续、 安祥现款流，从而拒绝《基金合同》；   （12）基金管理东说念主因第三方机构提供服务时存在犯罪非法或其他损伤基金份额持有东说念主 利益的行径而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定撤职情形除外的事项需解聘运 营管理机构的，应提交基金份额持有东说念主大会表决；   （13）基金管理东说念主在发生运营管理机构法定撤职情形时解聘运营管理机构从而应当对 《基金合同》及关系文献进行修改；   （14）按照专项规划文献的约定，在专项规划文献中约定的分配兑付日外，增设专项 规划的分配兑付日；   （15）按照法律法例和《基金合同》规定不需召开基金份额持有东说念主大会的其他情形。   基金管理东说念主、基金托管东说念主、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主以及 基金合同约定的其他主体（如有），不错向基金份额持有东说念主大会提议议案。   （1）除法律法例规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有东说念主大会由基金管理东说念主 召集。   （2）基金管理东说念主未按规定召集或不可召集时，由基金托管东说念主召集。   （3）基金托管东说念主以为有必要召开基金份额持有东说念主大会的，应当向基金管理东说念主提议书面 提议。基金管理东说念主应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面见告基金托管 东说念主。基金管理东说念主决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理东说念主决定不 召集，基金托管东说念主仍以为有必要召开的，应当由基金托管东说念主自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并见告基金管理东说念主，基金管理东说念主应当配合。   （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主就并吞事项书面要求召开基                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 金份额持有东说念主大会，应当向基金管理东说念主提议书面提议。基金管理东说念主应当自收到书面提议之 日起 10 日内决定是否召集，并书面见告提议提议的基金份额持有东说念主代表和基金托管东说念主。基 金管理东说念主决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理东说念主决定不召集， 单独或系数代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主仍以为有必要召开的，应 当向基金托管东说念主提议书面提议。基金托管东说念主应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面见告提议提议的基金份额持有东说念主代表和基金管理东说念主；基金托管东说念主决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并见告基金管理东说念主，基金管理东说念主应当配合。   （5）单独或系数代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主就并吞事项要求 召开基金份额持有东说念主大会，而基金管理东说念主、基金托管东说念主都不召集的，单独或系数代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有东说念主照章自行召集基金份额持有东说念主大会的，基金管理东说念主、基金托管东说念主应 当配合，不得隔绝、干扰。   （6）基金份额持有东说念主会议的召集东说念主负责遴荐确定开会时间、地点、方式和权益登记日。   （1）召开基金份额持有东说念主大会，召集东说念主应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有东说念主大和会知应至少载明以下内容： 等）、投递时间和地点。   （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集东说念主决定在会议通知中评释本 次基金份额持有东说念主大会所采取的具体通讯方式、托付的公证机关偏执接洽方式和接洽东说念主、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。   （3）如召集东说念主为基金管理东说念主，还应另行书面通知基金托管东说念主到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集东说念主为基金托管东说念主，则应另行书面通知基金管理东说念主到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集东说念主为基金份额持有东说念主，则应另行书面通知基金管理东说念主和基金                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 托管东说念主到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理东说念主或基金托管东说念主拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。   （4）基金就扩募、项目购入或出售等紧要事项召开基金份额持有东说念主大会的，关系信息 败露义务东说念主应当照章公告持有东说念主大会事项，败露关系紧要事项的详备决策及法律意见书等 文献，决策内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易敌手方的基本情况、交易标的 订价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。   基金份额持有东说念主大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法例和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集东说念主确定。   （1）现场开会。由基金份额持有东说念主本东说念主出席或以代理投票授权托付解说委用代表出席， 现场开会时基金管理东说念主和基金托管东说念主的授权代表应当列席基金份额持有东说念主大会，基金管理 东说念主或基金托管东说念主不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同期合适以下条件时，不错 进行基金份额持有东说念主大会议程： 的凭证及托付东说念主的代理投票授权托付解说合适法律法例、《基金合同》和会议通知的规定， 何况持有基金份额的凭证与基金管理东说念主办有的登记府上相符； 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登 记日代表的有用的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集东说念主不错 在原公告的基金份额持有东说念主大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项从头 召集基金份额持有东说念主大会。从头召集的基金份额持有东说念主大会到会者在权益登记日代表的有 效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。   （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有东说念主将其对表决事项的投票以书面方式或大 会公告载明的其他方式在表决截止日以前投递至召集东说念主指定的地址或系统。通讯开会应以 书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同期合适以下条件时，通讯开会的方式视为有用： 示性公告，监管机构另有要求的除外； 东说念主）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集东说念主在基金托管东说念主（如果基金托管东说念主                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 为召集东说念主，则为基金管理东说念主）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有东说念主的表决意见；基金托管东说念主或基金管理东说念主经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力； 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本东说念主径直出具表 决意见或授权他东说念主代表出具表决意见基金份额持有东说念主所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集东说念主不错在原公告的基金份额持有东说念主大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项从头召集基金份额持有东说念主大会。从头召集的基金份额持 有东说念主大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有东说念主径直出具表决意见或 授权他东说念主代表出具表决意见； 的代理东说念主，同期提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理东说念主出具的托付东说念主办 有基金份额的凭证及托付东说念主的代理投票授权托付解说合适法律法例、《基金合同》和会议 通知的规定，并与基金登记机构记录相符。   （3）在不与法律法例冲突的前提下，基金份额持有东说念主大会可通过书面、汇注、电话、 短信或其他方式召开，基金份额持有东说念主不错领受书面、汇注、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集东说念主确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可 领受其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有东说念主大会， 会议步调比照现场开会和通讯方式开会的步调进行。   （4）在不与法律法例冲突的前提下，基金份额持有东说念主授权他东说念主代为出席会议并表决的， 授权方式不错领受书面、汇注、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。   （1）议事内容及提案权   议事内容为本部分“1、基金份额持有东说念主大会权益范围”中所述应由基金份额持有东说念主大会 审议决定的事项。   基金份额持有东说念主大会的召集东说念主发出召集中议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有东说念主大会召开前实时公告。   本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或关系法例规定的需履行 变更注册等步调的情形时，应当按照《运作办法》第四十条关系规定履行变更注册等步调。 需提交基金份额持有东说念主大会投票表决的，应当预先履行变更注册步调。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金份额持有东说念主大会不得对未预先公告的议事内容进行表决。   （2）议事步调   在现场开会的方式下，起初由大会主办东说念主按照下列第 8 条文定步调确定和公布监票东说念主， 然后由大会主办东说念主宣读提案，经计划后进行表决，并形成大会决议。大会主办东说念主为基金管 理东说念主授权出席会议的代表，在基金管理东说念主授权代表未能主办大会的情况下，由基金托管东说念主 授权其出席会议的代表主办；如果基金管理东说念主授权代表和基金托管东说念主授权代表均未能主办 大会，则由出席大会的基金份额持有东说念主和代理东说念主所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生又名基金份额持有东说念主作为该次基金份额持有东说念主大会的主办东说念主。基金管理东说念主和基金 托管东说念主拒不出席或主办基金份额持有东说念主大会，不影响基金份额持有东说念主大会作出的决议的效 力。   会议召集东说念主应当制作出席会议东说念主员的签名册。签名册载明参加会议东说念主员姓名（或单元 称呼）、身份解说文献号码、持有或代表有表决权的基金份额、托付东说念主姓名（或单元称呼） 和接洽方式等事项。   在通讯开会的情况下，起初由召集东说念主在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日历后 2 个作事日内在公证机关监督下由召集东说念主统 计全部有用表决，在公证机关监督下形成决议。   基金份额持有东说念主所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有东说念主与表决事 项存在关联关系时，应当躲藏表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总和。   与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有东说念主就解聘、更换运营管理机构事项无需 躲藏表决，中国证监会认同的特殊情形除外。   基金份额持有东说念主大会决议分为一般决议和特别决议：   （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有东说念主或其代理东说念主所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有用；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项除外的其他事项均以一般决议的方式通过。   （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有东说念主或其代理东说念主所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可作念出。除法律法例、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，波及如下事项须特别决议通过方为有用：                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） （金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额）； 个月内累计发生金额）。   基金份额持有东说念主大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相背凭证解说，不然提交合适会议 通知中规定的证据投资者身份文献的表决视为有用出席的投资东说念主，口头合适会议通知规定 的表决意见视为有用表决，表决意见恶浊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有东说念主所代表的基金份额总和。   基金份额持有东说念主大会的各项提案或并吞项提案内比肩的各项议题应当分开审议、逐项 表决。   （1）现场开会 脱手后文牍在出席会议的基金份额持有东说念主和代理东说念主中选举两名基金份额持有东说念主代表与大会 召集东说念主授权的又名监督员共同担任监票东说念主；如大会由基金份额持有东说念主自行召集或大会诚然 由基金管理东说念主或基金托管东说念主召集，但是基金管理东说念主或基金托管东说念主未出席大会的，基金份额 持有东说念主大会的主办东说念主应当在会议脱手后文牍在出席会议的基金份额持有东说念主中选举三名基金 份额持有东说念主代表担任监票东说念主。基金管理东说念主或基金托管东说念主不出席大会的，不影响计票的效力。 果。 布表决结果后立即对所投票数要求进行从头清点。监票东说念主应当进行从头清点，从头清点以 一次为限。从头清点后，大会主办东说念主应当马上公布从头清点结果。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 响计票的效力。  （2）通讯开会  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集东说念主授权的两名监督员在基金托管东说念主授 权代表（若由基金托管东说念主召集，则为基金管理东说念主授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程给以公证。基金管理东说念主或基金托管东说念主拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。  基金份额持有东说念主大会的决议，召集东说念主应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。  基金份额持有东说念主大会的决议自表决通过之日起胜利。  基金份额持有东说念主大会决议自胜利之日起 2 日内按照法律法例和中国证监会关系规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。  召集东说念主应当聘用讼师事务所对基金份额持有东说念主大会的召开时间、会议体式、审议事项、 议事步调、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有东说念主大会决议一并 败露。  基金管理东说念主、基金托管东说念主和基金份额持有东说念主应当执行胜利的基金份额持有东说念主大会的决 议。胜利的基金份额持有东说念主大会决议对全体基金份额持有东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主均 有拘谨力。基金管理东说念主、基金托管东说念主依据基金份额持有东说念主大会胜利决议行事的结果由全体 基金份额持有东说念主承担。 定，但凡径直援用法律法例或监管规则的部分，如将来法律法例或监管规则修改导致关系 内容被取消或变更的，基金管理东说念主与基金托管东说念主根据新颁布的法律法例或监管规则协商一 致并提前公告后，可径直对本部安分容进行修改和调整，无需召开基金份额持有东说念主大会审 议。  （三）基金管理东说念主、基金托管东说念主的权利及义务  根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金管理东说念主的 权利包括但不限于：  （1）照章召募资金；  （2）自《基金合同》胜利之日起，根据法律法例和《基金合同》孤独运用并管理基金                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 财产；  （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法例规定或中国证监会批准的其他费 用；  （4）发售基金份额；  （5）按照规定召集基金份额持有东说念主大会；  （6）依据《基金合同》及接洽法律规定监督基金托管东说念主，如以为基金托管东说念主违抗了 《基金合同》及国度接洽法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资东说念主的利益；  （7）在基金托管东说念主更换时，提名新的基金托管东说念主；  （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；  （9）遴荐、更换基金销售机构，对基金销售机构的关系行径进行监督和处理；  （10）担任或托付其他合适条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并取得 《基金合同》规定的用度；  （11）依据《基金合同》及接洽法律规定决定基金收益的分配决策；  （12）为基金的利益愚弄因基金财产投资于资产解救证券所产生的权利，包括但不限 于：决定专项规划扩募、决定延长专项规划期限、决定修改专项规划法律文献重要内容及 其他资产解救证券持有东说念主权利，通过特殊目的载体障碍愚弄对基础设施项目公司所享有的 权利、派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果障碍波及应由基金份额持有东说念主 大会决议的事项的，基金管理东说念主应在基金份额持有东说念主大会决议范围内愚弄关系权利；  （13）为基金的利益通过专项规划径直或障碍愚弄对基础设施项目公司所享有的权利， 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资规划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事、审议批准项目公司执行董事的讲述、审议批准项目公司的年度财务预算决策和 决算决策等；前述事项如果障碍波及应由基金份额持有东说念主大会决议的事项的，基金管理东说念主 应在基金份额持有东说念主大会决议范围内愚弄关系权利；  （14）以基金管理东说念主的口头，代表基金份额持有东说念主的利益愚弄诉讼权利或者实施其他 法律行径；  （15）依照法律法例和关系协议遴荐、更换讼师事务所、管帐师事务所、证券经纪商、 评估机构、财务参谋人、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约 定的除外）；  （16）在合适接洽法律、法例的前提下，制订和调整接洽基金认购、非交易过户等业               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 务规则；  （17）遴择合适本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行 投资可行性分析、尽责旁观和资产评估等作事；对于属于基金合同第八部分基金份额持有 东说念主大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有东说念主大会表决，表决通过后 根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买关系标的；  （18）对关系资产进行出售可行性分析和资产评估等作事，对于属于基金合同第八部 分基金份额持有东说念主大会召集事由的，应将关系资产出售事项提交基金份额持有东说念主大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售；  （19）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额）的 基础设施项目购入或出售事项；  （20）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额） 的关联交易；  （21）在合适接洽法律、法例的前提下，制订、实施、调整并决定接洽基金径直或间 接的对外借款决策；  （22）在依据法律法例履行关系步调后变更基金可供分配金额的关系计较调整项，并 依据法律法例及基金合同进行信息败露；  （23）调整外部管理机构的报酬圭表；  （24）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；  （25）设立专门的子公司或托付外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设 施项目公司财务管理，监督、查抄外部管理机构履职情况；  （26）法律法例及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。  根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金管理东说念主的 义务包括但不限于：  （1）照章召募资金，办理或者托付经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜；  （2）办理基金备案和基金上市所需手续；  （3）自《基金合同》胜利之日起，以憨厚信用、严慎勤劳的原则管理和运用基金财产；  （4）配备填塞的具有专科履历的东说念主员进行基金投资分析、决策，以专科化的经营方式 管理和运作基金财产；  （5）制定完善的尽责旁观里面管理轨制，建立健全业务过程；建立健全里面风险抵制、              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 监察与稽核、财务管理及东说念主事管理等轨制，保证所管理的基金财产和基金管理东说念主的财产相 互孤独，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；  （6）除依据《基金法》《基金合同》偏执他接洽规定外，不得利用基金财产为我方及 任何第三东说念主谋取利益，不得托付第三东说念主运作基金财产；  （7）照章接受基金托管东说念主的监督和对关系事项的复核；  （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价钱；  （9）进行基金管帐核算并依照法律法例、企业管帐准则及中国证监会关系规定进行资 产欠债证据计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负 债表、利润表、现款流量表、整个者权益变动表及报表附注；  （10）编制基金依期与临时讲述，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；  （11）严格按照《基金法》《基金合同》偏执他接洽规定，履行信息败露及讲述义务；  （12）保守基金生意玄妙，不流露基金投资规划、投资意向等。除《基金法》《基金 合同》偏执他接洽法律法例或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开败露前应予保 密，不向他东说念主流露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专科 参谋人提供服务而向其提供的情况除外；  （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配决策，实时向基金份额持有东说念主分配基 金收益；  （14）依据《基金法》《基金合同》偏执他接洽规定召集基金份额持有东说念主大会或配合 基金托管东说念主、基金份额持有东说念主照章召集基金份额持有东说念主大会；  （15）按规定保存基金财产管理业务行为的管帐账册、报表、记录和其他关系府上不 低于法律法例规定的最低期限；按规定保留路演、订价、配售等过程中的关系府上不低于 法律法例规定的最低期限并归档备查，包括推介宣传材料、路演现场灌音等，且能如实、 全面反应询价、订价和配售过程；法律法例或监管规则另有规定的从其规定；  （16）确保需要向基金投资东说念主提供的各项文献或府上在规定时间发出，何况保证投资 东说念主能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金接洽的公开府上，并在支 付合理成本的条件下得到接洽府上的复印件；  （17）组织并参加基金财产计帐小组，参与基金财产的守旧、清理、估价、变现和分 配，并按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务；  （18）基金计帐波及基础设施项目处置的，应遵命基金份额持有东说念主利益优先的原则， 按照法律法例规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （19）濒临驱散、照章被取销或者被照章宣告破产时，实时讲述中国证监会和金融监 督管理机构并通知基金托管东说念主；   （20）因违抗《基金合同》导致基金财产的损失或损伤基金份额持有东说念主正当权益时， 应当承担抵偿责任，其抵偿责任不因其退任而免除；   （21）监督基金托管东说念主按法律法例和《基金合同》规定履行我方的义务，基金托管东说念主 违抗《基金合同》形成基金财产损失机，基金管理东说念主应为基金份额持有东说念主利益向基金托管 东说念主追偿；   （22）当基金管理东说念主将其义务托付第三方处理时，应当对第三方处理接洽基金事务的 行径承担责任；   （23）以基金管理东说念主口头，代表基金份额持有东说念主利益愚弄诉讼权利或实施其他法律行 为；   （24）基金管理东说念主在初度发售召募期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不可 胜利，基金管理东说念主承担全部召募用度，将初度发售已召募资金并加计银行同期活期存款利 息在基金召募期结果后 30 日内退还基金认购东说念主；   （25）基金在扩募发售召募期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》 不可胜利，基金管理东说念主承担全部召募用度，将扩募发售已召募资金并加计银行同期活期存 款利息在基金召募期结果后 30 日内退还基金扩募份额认购东说念主；   （26）执行胜利的基金份额持有东说念主大会的决议；   （27）建立并保存基金份额持有东说念主名册；   （28）本基金运作过程中，基金管理东说念主应当按照法律法例规定和基金合同约定专科审 慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 驻扎现款流流失、挪用等；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 格履走运营管理义务，保障全球利益； 及利益冲突风险、利益运送和里面东说念主抵制风险等基础设施项目运营过程中的风险；    （29）基金管理东说念主不错设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也不错委 托运营管理机构负责上述第（28）条第 4）至 9）项运营管理职责，其照章应当承担的责任 不因托付而免除。    基金管理东说念主托付运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理东说念主与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确两边的权利义务、用度收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和步调、 协议拒绝情形和步调等事项。    （30）基金管理东说念主应当对接受托付的运营管理机构进行充分的尽责旁观，确保其在专 业资质（如有）、东说念主员配备、公司治理等方面合适法律法例要求，具备充分的履职才略。    基金管理东说念主应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤劳尽责履走运营管理职责。基金管理东说念主应当依期查抄运营管理机构就其 获托付从事基础设施项目运营管理行为而保存的记录、合同等文献，查抄频率不少于每半 年 1 次。    托付事项拒绝后，基金管理东说念主应当妥善守旧基础设施项目运营宝贵关系档案。    （31）发生下列情形之一的，基金管理东说念主应当解聘运营管理机构：    为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法例或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、圭表细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 接适用。   （32）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（31）条情形除外的运营管理机构 解聘情形时，基金管理东说念主应按基金合同的约定召集基金份额持有东说念主大会，并提请基金份额 持有东说念主大会就撤职运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体决策进行表决；经召开基 金份额持有东说念主大会作出有用表决后，基金管理东说念主应解聘或更换运营管理机构。   （33）本基金存续期间，基金管理东说念主应当聘用评估机构对基础设施项目资产每年进行 进行评估：   （34）本基金偏执下设特殊目的载体借进款项安排，基金管理东说念主应实时将借款合同以 及解说借进款项资金流向的解说文献提交基金托管东说念主；基金合同胜利后，基金管理东说念主应及 时向基金托管东说念主报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理 东说念主应当向基金托管东说念主报送借款文献以及评释材料，评释保留基础设施项目对外借款的金额、 比例、偿付安排、闲暇的法定条件等。   （35）向基金托管东说念主提供基础设施项目关系保障合同原件及投保发票等投保凭证；未 经基金托管东说念主同意不得变更、消灭或拒绝基础设施项目关系保障合同（董监高责任险除 外）。   （36）法律法例及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金托管东说念主的 权利包括但不限于：   （1）自《基金合同》胜利之日起，照章律法例和《基金合同》的规定安全守旧基金财 产、权属文凭及关系文献；   （2）依《基金合同》约定取得基金托管费以及法律法例规定或监管部门批准的其他费 用；   （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内闭塞运行；  （4）监督基金管理东说念主对本基金的投资运作，如发现基金管理东说念主有违抗《基金合同》及 国度法律法例行径，对基金财产、其他当事东说念主的利益形成紧要损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资东说念主的利益；  （5）监督基金管理东说念主为基础设施项目购买填塞的保障；  （6）根据关系市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易 资金计帐；  （7）提议召开或召集基金份额持有东说念主大会；  （8）在基金管理东说念主更换时，提名新的基金管理东说念主；  （9）法律法例及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。  根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金托管东说念主的 义务包括但不限于：  （1）以憨厚信用、勤劳尽责的原则安全守旧基金财产、权属文凭及关系文献；  （2）设立专门的基金托管部门，具有合适要求的营业场所，配备填塞的、及格的熟悉 基金托管业务的专职东说念主员，负责基金财产托做事宜；  （3）建立健全里面风险抵制、监察与稽核、财务管理及东说念主事管理等轨制，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管东说念主自有财产以及不同的基金财产相互孤独； 对所托管的不同的基金分别竖立账户，孤独核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互孤独；  （4）除依据《基金法》《基金合同》偏执他接洽规定外，不得利用基金财产为我方及 任何第三东说念主谋取利益，不得托付第三东说念主托管基金财产；  （5）守旧由基金管理东说念主代表基金签订的与基金接洽的紧要合同及接洽凭证；  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户,按照《基金合同》 的约定，根据基金管理东说念主的投资指示，实时办理计帐、交割事宜；  （7）依基金合同以及基金托管协议约定监督基础设施项目公司借进款项安排，确保符 正当律法例规定及约定用途；  （8）保守基金生意玄妙，除《基金法》《基金合同》偏执他接洽法律法例或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开败露前给以守密，不得向他东说念主流露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专科参谋人提供服务而向其提供的情况除外；  （9）办理与基金托管业务行为接洽的信息败露事项；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （10）对基金财务管帐讲述、季度讲述、中期讲述和年度讲述出具意见，评释基金管 理东说念主在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理东说念主有未执 行《基金合同》规定的行径，还应当评释基金托管东说念主是否采取了允洽的措施；  （11）监督、复核基金管理东说念主按照法律法例规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息败露等；  （12）保存基金托管业务行为的记录、账册、报表和其他关系府上，保存期限不少于 法律法例规定的最低期限；  （13）保存基金份额持有东说念主名册；  （14）按规定制作关系账册并与基金管理东说念主查对；  （15）依据基金管理东说念主的指示或接洽规定向基金份额持有东说念主支付基金收益；  （16）依据《基金法》《基金合同》偏执他接洽规定，召集基金份额持有东说念主大会或配 合基金管理东说念主、基金份额持有东说念主照章召集基金份额持有东说念主大会；  （17）参加基金财产计帐小组，参与基金财产的守旧、清理、估价、变现和分配，并 按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务；  （18）濒临驱散、照章被取销或者被照章宣告破产时，实时讲述中国证监会和金融监 督管理机构，并通知基金管理东说念主；  （19）因违抗《基金合同》导致基金财产损失机，应承担抵偿责任，其抵偿责任不因 其退任而免除；  （20）监督基金管理东说念主按法律法例和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信 息败露等义务，基金管理东说念主因违抗《基金合同》形成基金财产损失机，应为基金份额持有 东说念主利益向基金管理东说念主追偿；  （21）执行胜利的基金份额持有东说念主大会的决议；  （22）照章律法例和《基金合同》的规定监管本基金资金账户、基础设施项目监管账 户重要资金账户及资金流向，确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监 督账户内闭塞运行；  （23）照章律法例和《基金合同》的规定监督基金管理东说念主为基础设施项目购买填塞的 保障；  （24）办理与基金托管业务行为接洽的信息败露事项，复核本基金信息败露文献；复 核、审查基金管理东说念主计较的基金资产净值、基金份额净值；  （25）法律法例及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （四）资产解救证券管理东说念主与资产解救证券托管东说念主的职责   （1）规划管理东说念主应按照《管理规定》《规划评释书》《认购协议》《圭表条目》及 《专项规划托管协议》的约定，托付专项规划托管银行按照《专项规划托管协议》规定办 理专项规划账户的开户登记事务偏执他手续。   （2）规划管理东说念主应当为专项规划单独记账、孤独核算，不同的专项规划在账户竖立、 资金划拨、账簿记录等方面应当相互孤独。   （3）规划管理东说念主应实时将召募资金支付给原始权益东说念主，并按照关系约定向资产解救证 券持有东说念主分配收益。   （4）规划管理东说念主应按照《圭表条目》以及《专项规划托管协议》的约定向专项规划托 管银行提供其依期制作的《收益分配讲述》及《资产管理讲述》，并发出各项划款指示。   （5）规划管理东说念主在管理、运用专项规划资产时，应根据《管理规定》以及《专项规划 托管协议》的约定，接受专项规划托管银行对专项规划资金拨付的监督。   （6）在专项规划到期拒绝时，规划管理东说念主应按照《规划评释书》《认购协议》《圭表 条目》《管理规定》以及《专项规划托管协议》的约定，在专项规划托管银行的协助下， 妥善处理接洽计帐事宜。   （7）规划管理东说念主应妥善保存接洽的记录专项规划业务行为的原始凭证、记账凭证、专 项规划账册、交易记录和重要合同等文献、府上，自专项规划拒绝日起 20 年内规划管理东说念主 应连续履行上述守旧义务。   （8）规划管理东说念主因自身罪过导致专项规划资产产生任何损失的，应付专项规划承担相 应的抵偿责任。   （9）规划管理东说念主应按照《管理规定》及关系法律法例规定，履行《专项规划托管协议》 项下与规划关系的信息败露以及向关系监管机构的备案与讲述作事。   （10）规划管理东说念主应承担尽责旁观等反洗钱作事职责，包括但不限于建立合理有用的 反洗钱抵制措施，对其自身客户开展反洗钱尽责旁观等管控作事，确保所管理的资金泉源 正当，资金管理及投资使用不波及恐怖融资或其他犯罪人罪行为，不波及被联合国、好意思国、 欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的东说念主员或行径等。规划管理东说念主应建立健全客户尽 职旁观等反洗钱里面抵制机制，与专项规划托管银行分享本业务项下客户尽责旁观偏执他 关系情况。   （11）在基金管理东说念主（代表基础设施基金）成为专项规划唯独的资产解救证券持有东说念主               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 的情况下，资产解救证券管理东说念主应配合基金管理东说念主根据《基金合同》规定开展联合作事， 就根据《基金合同》的约定应召开基础设施基金份额持有东说念主大会或由基金管理东说念主决定的涉 及专项规划、项目公司的事宜，资产解救证券管理东说念主应根据基金管理东说念主（代表基础设施基 金）的决定或指示愚弄及履行其作为项目公司股东、依据项目公司规则及/或中国法律规定 所享有及承担的股东权利、权力及职责；在资产解救证券管理东说念主需要愚弄或履行其作为项 目公司股东的股东权利、权力及职责的情形时，资产解救证券管理东说念主应当向基金管理东说念主发 出问询通知，基金管理东说念主（代表基础设施基金）应当在收到前述问询通知后 15 个作事日内 或两边另行协商的其他合理期限内将其决定发送资产解救证券管理东说念主。   根据专项规划《圭表条目》《专项规划托管协议》，资产解救证券托管东说念主的义务如下：   （1）专项规划托管银行应在专项规划托管行为中恪尽责守，履行憨厚信用、严慎勤劳 的义务，妥善守旧专项规划账户内资金，确保专项规划账户内资金的孤独和安全，照章保 护资产解救证券持有东说念主的财产权益。   （2）专项规划托管银行应依据《专项规划托管协议》的约定，执行规划管理东说念主的划款 指示，负责办理专项规划账户的资金交游。   （3）专项规划托管银行收到召募资金专户划付的认购资金偏执他应属专项规划的款项 后，规划管理东说念主可通过开通网银查询功能查询资金的到账情况。   （4）专项规划托管银行应按《专项规划托管协议》的约定制作并按时向规划管理东说念主提 供接洽专项规划托管银行履行《专项规划托管协议》项下义务的《托管讲述》。   （5）专项规划存续期内，如果发生下列可能对资产解救证券持有东说念主权益产生紧要影响 的临步地项，专项规划托管银行应在知说念该临步地项发生之日起 2 个作事日内以邮寄、传 真或电子邮件的方式通知规划管理东说念主： 证券按时辰配收益； 驱散、肯求破产等决定。   （6）专项规划托管银行应妥善保存基础资产转让协议原件以及与专项规划托管业务有 关的记录专项规划业务行为的原始凭证、记账凭证、专项规划账册、交易记录和重要合同               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 等文献、府上，守旧期限至自专项规划拒绝日起二十年。  （7）在专项规划到期拒绝或《专项规划托管协议》拒绝时，专项规划托管银行应协助 规划管理东说念主妥善处理接洽计帐事宜，包括但不限于复核规划管理东说念主编制的计帐讲述所波及 的关系财务数据，以及办理专项规划资金的分配。  （8）专项规划托管银行未按《专项规划托管协议》约定执行指示或者纰谬执行指示进 而导致专项规划资产产生损失的，专项规划托管银行发现后应实时采取措施给以弥补，并 依据关系法律法例承担相应责任。  （9）法律、行政法例、部门规章等规定或者基础资产交易文献约定的其他职责。  （五）资产解救证券持有东说念主权职及行权安排  （1）专项规划的基础设施资产解救证券持有东说念主有权按照圭表条目的约定，取得专项计 划利益。  （2）基础设施资产解救证券持有东说念主有权依据专项规划文献的约定明察接洽专项规划投 资运作的信息，包括专项规划资产配置、投资比例、损益现象等，有权了解专项规划资产 的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求规划管理东说念主作出评释，有权取得资产管理报 告等专项规划信息败露文献，查阅或者复制专项规划关系信息材料。  （3）专项规划的基础设施资产解救证券持有东说念主有权按照圭表条目的约定，明察接洽专 项规划利益的分配信息。  （4）专项规划基础设施资产解救证券持有东说念主的正当权益因规划管理东说念主和专项规划托管 银行罪过而受到损伤的，有权按照圭表条目偏执他专项规划文献的约定取得抵偿。  （5）在转让条件具备后，资产解救证券持有东说念主有权将其所持有的资产解救证券在上海 证券交易所的固定收益证券详尽电子平台进行转让。  （6）资产解救证券持有东说念主享有按照圭表条目第十五条的约定召集或出席资产解救证券 持有东说念主大会，并愚弄表决等权利。  （7）基础设施资产解救证券持有东说念主有权按照圭表条目的约定参与分配计帐后的专项计 划剩余资产。  （8）法律、法例规定和专项规划文献约定的其他权利。  （1）专项规划的基础设施资产解救证券持有东说念主应根据《认购协议》及圭表条目的约定， 按期缴纳专项规划的认购资金，并承担相应的用度。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （2）基础设施资产解救证券持有东说念主应自行承担专项规划的投资损失。  （3）基础设施资产解救证券持有东说念主应按法律法例规定承担征税义务。  （4）专项规划存续期间，基础设施资产解救证券持有东说念主不得主张分割专项规划资产， 不得要求规划管理东说念主赎回其取得或受让的基础设施资产解救证券。  （5）法律、法例规定和专项规划文献约定的其他义务。  在专项规划存续期间，出现以下情形之一的，规划管理东说念主应召开资产解救证券持有东说念主 大会：  （1）提前拒绝或延长专项规划，但圭表条目约定的专项规划拒绝情形除外；  （2）专项规划文献的紧要修改，但该等修改属于细小的期间性改换或是根据适用中国 法律的强制性要求而作念出的除外；  （3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产解救证券持有东说念主决定出售、转让全 部或部分标的资产以及关系的处置决策（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价钱 等）；  （4）决定项目公司对外提供担保；  （5）决定项目公司的对外融资及投资（圭表条目约定的项目公司股东借款、项目公司 股权转让、《项目公司监管协议》约定的及格投资除外）；  （6）决定中国法律规定的和项目公司的公司规则约定的由规划管理东说念主（代表专项规划） 作为项目公司的股东享有的整个权利、权益的愚弄（圭表条目约定的项目公司股权转让除 外）；  （7）决定需由标的债权的债权东说念主审议的全部事项（圭表条目约定的项目公司股东借款 除外）；  （8）加多规划管理东说念主的管理费或专项规划托管银行的托管费；  （9）发生存划管理东说念主撤职事件、专项规划托管银行撤职事件、一般户监管银行撤职事 件、基本户监管银行撤职事件、净回收资金监管银行撤职事件或规划管理东说念主根据关系协议 的约定提议辞任，需要更换前述机构的；  （10）专项规划拒绝，需要基础设施资产解救证券持有东说念主大会对本专项规划的计帐方 案进行审核；  （11）消灭或免除规划管理东说念主根据任何专项规划文献本应承担的任何责任和义务；选 任代表（无论其是否为基础设施资产解救证券持有东说念主），授权该代表执行基础设施资产支                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 持证券持有东说念主大会所形成的决议；  （12）授权规划管理东说念主签署并作念出全部必要文献、行动或事项，以便执行资产解救证 券持有东说念主大会所形成的决议；  （13）决定专项规划扩募事宜，以新增召募认购资金用于购买新的基础资产；  （14）规划管理东说念主或基础设施资产解救证券持有东说念主以为需提议资产解救证券持有东说念主大 会审议的其他事项。为免疑义，基础设施资产解救证券持有东说念主自行提议审议的事项不应包 括对规划管理东说念主根据任何专项规划文献原应承担的任何责任和义务的加多或加重。  当资产解救证券持有东说念主仅有一东说念主时，发生圭表条目约定的应当召集资产解救证券持有 东说念主大会的事由的，规划管理东说念主可径直将该等事由以书面体式通过圭表条目约定的通知方式 提交给资产解救证券持有东说念主（资产解救证券持有东说念主的接洽方式以《认购协议》中约定的为 准）；资产解救证券持有东说念主就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，规划管理东说念主或资 产解救证券持有东说念主选任的东说念主应当按照决定内容执行。  当资产解救证券持有东说念主仅有一东说念主时，发生影响资产解救证券持有东说念主利益的事由，但计 划管理东说念主未按照圭表条目约定提交资产解救证券持有东说念主刚劲的，资产解救证券持有东说念主有权 径直以书面体式（需加盖公章）向规划管理东说念主通知其就该等事由作出的决定；规划管理东说念主 或资产解救证券持有东说念主选任的东说念主应当按照决定内容执行。  当适用上述步调时，视为召开了资产解救证券持有东说念主大会。  （六）项目公司组织架构及治理安排  本基金通过特殊目的载体取得项目公司 100%股权后，项目公司不设董事会，设执行董 事又名，由基金管理东说念主通过规划管理东说念主委用，任期三年，届满后不错连任。执行董事担任 项目公司的法定代表东说念主。根据拟定的项目公司公司规则，执行董事愚弄下列权益：  （1）向股东讲述作事；  （2）执行股东的决定；  （3）制订公司的投资规划；  （4）制订公司的年度经营规划、财务预算决策、决算决策；  （5）制订公司的利润分配决策和弥补蚀本决策；  （6）制订公司加多或者减少注册老本以及对外融资及投资、对外提供担保的决策；  （7）制订公司合并、分立、驱散或者变更公司体式的决策；  （8）决定公司里面管理机构的竖立；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （9）决定聘任或者解聘公司总司理（当执行董事不再担任总司理的情况下）、财务负 责东说念主等高等管理东说念主员偏执报酬事项；  （10）制订公司的基本管理轨制；  （11）制订公司的债务重组决策（包括但不限于再融资）；  （12）股东授予的其他权益及规则规定的其他权益。  项目公司不设监事会，设监事又名，由基金管理东说念主通过专项规划管理东说念主委用，任期三 年，届满后不错连任。根据拟定的项目公司公司规则，监事愚弄下列权益：  （1）查抄公司财务；  （2）对执行董事、高等管理东说念主员执行公司职务的行径进行监督，对违抗法律、行政法 规、公司规则或者股东决定的执行董事、高等管理东说念主员提议罢免的建议；  （3）当执行董事、高等管理东说念主员的行径损伤公司的利益时，要求执行董事、高等管理 东说念主员给以纠正；  （4）向股东提议提案；  （5）照章对执行董事、高等管理东说念主员拿告状讼；  （6）公司规则规定的其他权益。  （1）协助开拓基础设施与不动产关系规模的业务合作契机；  （2）牵头执行激动基础设施基金项目，包括：  （3）制定项目公司关系轨制；  （4）负责项目公司的行政管理，如档案管理、钤记管理等；  （5）负责项目公司财务管理；  （6）负责项目公司安全管理和风险管理；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （7）负责监督和协调运营管理机构；   （8）协助项目公司处分诉讼、仲裁；   （9）协助聘用中介机构；   （10）为基础设施基金决策事项提议初步意见；   （11）负责基础设施基金的信息败露的信息汇注等作事。   本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司规则。基 金管理东说念主委用的执行董事/总司理、监事、财务负责东说念主将根据《公司法》、届时有用的公司 规则愚弄其权益。   （七）基础设施项目运营管理安排   项目公司的运营管理安排，详见本招募评释书“十八、基础设施项目运营管理安排”。                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                            五、基金管理东说念主   （一）基金管理东说念主概况   称呼：中原基金管理有限公司   住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院   办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层   设立日历：1998 年 4 月 9 日   法定代表东说念主：张佑君   接洽东说念主：邱曦   客户服务电话：400-818-6666   传真：010-63136700   中原基金管理有限公司注册老本为 23,800 万元，公司股权结构如下：                         表 5-1 中原基金股权结构                     持股单元                 持股占总股本比例 中信证券股份有限公司                                      62.2% MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION                 27.8% 天津海鹏科技征询有限公司                                    10.0%                     系数                          100%   （二）为管理基础设施基金专门竖立的主要部门情况   基金管理东说念主已竖立孤独的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。 目前已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理训诲的主要负 责东说念主员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营训诲，在东说念主员数目和训诲上闲暇要 求。   （三）主要东说念主员情况      张佑君先生：董事长、党委文牍，硕士。现任中信证券股份有限公司党委文牍、执行 董事、董事长，兼任中信集团、中信股份及中信有限总司理助理，中信金控副董事长。曾 任中信证券交易部总司理、帮忙、副总司理、中信证券董事、长盛基金总司理，中信证券 总司理，中信建投总司理、董事长，中信集团董事会办公室主任，中证国际董事，中信证 券国际、中信里昂（即 CLSA B.V. 偏执子公司）董事长，中信里昂证券、赛领老本董事， 金石投资、中信证券投资董事长等。                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）      J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高等副总裁兼首席财务官等。      李星先生：董事，硕士。现任春华老本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投 资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华老本集团分析师、投资司理等。      史本良先生：董事，硕士，注册管帐师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行 委员、金钱管理委员会主任、计策客户部行政负责东说念主。曾任中信证券股份有限公司规划财 务部资产管理业务核算管帐主管、联席负责东说念主、行政负责东说念主，中信证券财务负责东说念主等。      薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份 有限公司金融产品开发小组司理、研究部研究员、交易与生息产品业务线产品开发组负责 东说念主、股权生息品业务线行政负责东说念主、证券金融业务线行政负责东说念主、权益投资部行政负责东说念主 等。      李一梅女士：董事、总司理，硕士。现任中原基金管理有限公司党委副文牍。兼任华 夏基金（香港）有限公司董事长，中原股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事。曾 任中原基金管理有限公司副总司理、营销总监、市场总监、基金营销部总司理、数据中心 行政负责东说念主（兼），上海中原金钱投资管理有限公司执行董事、总司理，中原股权投资基 金管理（北京）有限公司总司理（兼）、证通股份有限公司董事等。      刘霞辉先生：孤独董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴巨匠， 二级研究员，博士生导师。兼任中国计策研究会经济计策专科委员会主任、山东大学经济 社会研究院特聘兼职训导及广西南宁政府征询巨匠。曾任职于国度东说念主社部政策法例司详尽 处。      殷少平先生：孤独董事，博士。现任中国东说念主民大学法学院副训导、硕士生导师。曾任 最能手民法院民事审判第三庭审判员、高等法官，湖南省株洲市中级东说念主民法院副院长、审 判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司孤独董事，广西壮族 自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石讼师事务所兼职讼师等。      伊志宏女士：孤独董事，博士。训导，博士生导师，主要研究目的为财务管理、老本 市场。曾任中国东说念主民大学副校长，中国东说念主民大学商学院院长，中国东说念主民大学中法学院院长， 享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召 集东说念主、第五届、第六届寰球MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专科教授指 导委员会副主任委员、西班牙IE大学国际参谋人委员会委员。曾兼任中国金融管帐学会副会                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 长、欧洲管剪发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）初度认 证委员会委员等。      侯薇薇女士：监事长，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd） 总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、 投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI) 的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国计策负责东说念主等。      西志颖女士：监事，硕士，注册管帐师。现任中信证券股份有限公司规划财务部行政 负责东说念主。曾任中信证券股份有限公司规划财务部统计主管、总账核算管帐主管、B角、B角 （主办作事）等。      唐士超先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部B角。曾在中信证 券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等作事。      宁晨新先生：监事，博士，高等剪辑。现任中原基金管理有限公司办公室执行总司理、 行政负责东说念主，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、剪辑、 办公室主任、副总剪辑，中国政法大学讲师等。      陈倩女士：监事，硕士。现任中原基金管理有限公司市场部执行总司理、行政负责东说念主， 客户运营服务部行政负责东说念主（兼）。曾任中国投资银行业务司理，北京证券有限责任公司 高等业务司理，中原基金管理有限公司北京分公司副总司理、市场推广部副总司理等。      朱威先生：监事，硕士。现任中原基金管理有限公司基金运作部执行总司理、行政负 责东说念主。曾任中原基金管理有限公司基金运作部B角等。      刘义先生：副总司理，硕士。现任中原基金管理有限公司党委委员。曾任中国东说念主民银 行总行规划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息详尽处 副处长（主办作事），中原基金管理有限公司监事、党办主任、待业金业务总监，中原资 本管理有限公司执行董事、总司理等。      阳琨先生：副总司理、投资总监，硕士。现任中原基金管理有限公司党委委员。曾任 中国对外经济贸易信赖投资有限公司财务部部门司理，宝盈基金管理有限公司基金司理助 理，益民基金管理有限公司投资部部门司理，中原基金管理有限公司股票投资部副总司理 等。      郑煜女士：副总司理，硕士。现任中原基金管理有限公司党委副文牍、基金司理等。 曾任中原证券高等分析师，大成基金高等分析师、投资司理，原中信基金股权投资部总监， 中原基金管理有限公司总司理助理、纪委文牍等。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   孙彬先生：副总司理，硕士。现任中原基金管理有限公司党委委员、投资司理等。曾 任中原基金管理有限公司行业研究员、基金司理助理、基金司理、公司总司理助理等。   张德根先生：副总司理，北京分公司总司理（兼）、广州分公司总司理 （兼），硕士。 曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任中原基金管理有限公司深圳分公司总司理助 理、副总司理、总司理，广州分公司总司理，上海中原金钱投资管理有限公司副总司理， 中原基金管理有限公司总司理助理、研究发展部行政负责东说念主（兼）等。   李彬女士：守护长，硕士。现任中原基金管理有限公司党委委员、纪委文牍、法律部 行政负责东说念主。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任中原 基金管理有限公司监察稽核部总司理助理，法律监察部副总司理、联席负责东说念主，合规部行 政负责东说念主等。   孙立强先生：财务负责东说念主，硕士。现任中原基金管理有限公司财务部行政负责东说念主、华 夏老本管理有限公司监事、上海中原金钱投资管理有限公司监事、中原基金（香港）有限 公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司规划财务部，曾任中原基金管理有限公司基金 运作部B角、财务部B角等。   桂勇先生：首席信息官，学士。兼任中原基金管理有限公司金融科技部行政负责东说念主。 曾任职于深圳市长城光纤汇注有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管 理有限责任公司信息期间部负责东说念主，中原基金管理有限公司信息期间部总司理助理、副总 司理、行政负责东说念主等。   吕灵卓先生，硕士，具有5年以上基础设施投资及运营管理训诲。曾接事于吉利不动 产有限公司上海分公司。2022年11月加入中原基金管理有限公司，现任中原金茂购物中心 闭塞式基础设施证券投资基金基金司理（2024年1月31日起任职）。   刘伟杰先生，硕士，具有5年以上基础设施投资管理训诲。曾接事于五矿国际信赖有 限公司、光控安石（北京）投资管理有限公司等。2023年4月加入中原基金管理有限公司， 现任中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金基金司理（2024年1月31日起任职）。   谭琳女士，硕士，具有5年以上基础设施运营管理训诲。曾接事于成都凯光置业有限责 任公司、万科（成都）企业有限公司。2023年8月加入中原基金管理有限公司，现任中原金 茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金基金司理（2024年1月31日起任职），中原金隅智 造工厂产业园闭塞式基础设施证券投资基金基金司理（2025年1月23日起任职）。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   为加强中原基金基础设施基金业务的投资研究作事，更好地表率投资过程、抵制投资 风险，力求为投资者孝敬更好的酬劳，中原基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责 公司公募REITs的投资决策作事，主要负责审议和批准与公司REITs投资关系的各项规章制 度和投资过程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金司理 的聘任和撤职；确定公司REITs投资事迹考核圭表等作事。基础设施与不动产投委会决策机 制如下：   （1）议事体式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主办。主任委员不可参加时， 由其指定的委员主办。固定会议须以现场会议的体式召开。临时会议可采取非现场会议的 体式。   （2）投资研究东说念主员均有权利向主任委员提议书面议案。任何委员以为对公司投资管理 业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提议书面提案，由主任委员决定是否列入会议 议程。   （3）委员会采取投票制，每位委员一票。整个审批事项，需经三分之二（含）以上委 员同意。   （4）不在会议现场的委员不错通过灌音电话参与表决，也可托付其他委员代为表决， 并在最短时间内署名证据。委员会决议以书面体式经全体参加表决的委员署名证据后归档。   （5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：   会议记录以书面体式经各委员署名证据后归档，作为对各委员的考核依据。   基础设施与不动产投委会成员如下：   主任：莫一帆先生，中原基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责东说念主、 基金司理。   成员：李一梅女士，中原基金管理有限公司董事、总司理。   张德根先生，中原基金管理有限公司副总司理。   周欣先生，中原基金管理有限公司机构债券投资部执行总司理、投资司理。   张雪松女士，中原基金管理有限公司风险管理部行政负责东说念主。   张志毅先生，中原基金管理有限公司机构债券投资部投资司理。   林伟鑫先生，中原基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金司理、高等副总裁。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   李曾先生，中原基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高等副总裁。   本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理训诲的主要负责东说念主员为刘伟杰先生、 吕灵卓先生和谭琳女士，具体简历详见本节“2、本基金基金司理”。   邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入中原基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究 目的为地产、金融、交运规模，历久追踪房地产行业研究，以及外洋债、ABS、国内信用 债房地产关系主体的研究。   卞方兴，硕士。2017 年 7 月加入中原基金管理有限公司，担任金融和公用事迹行业研 究员、非标组研究员，历久追踪公用事迹行业研究，以及外洋债、非标、转债关系研究。   章心玥，硕士。2016 年 7 月加入中原基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究 目的为交运、消费行业。   李晨欣，硕士。2023年7月加入中原基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方 向为交运物流、建材行业。   （四）基金管理东说念主承诺 制等全权处理本基金的投资。 轨制，采取有用措施，驻扎违抗《中华东说念主民共和国证券法》行径的发生。 措施，保证基金财产无用于下列投资或者行为：   （1）承销证券。   （2）违抗规定向他东说念主贷款或者提供担保。   （3）从事承担无穷责任的投资。   （4）买卖其他基金份额，但法律法例或中国证监会另有规定的除外。   （5）向基金管理东说念主、基金托管东说念主出资。   （6）从事内幕交易、独揽证券交易价钱偏执他不正派的证券交易行为。   （7）法律、行政法例或者中国证监会规定辞谢的其他行为。   基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行抵制东说念主或                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要关联交 易或者从事其他紧要关联交易的，应当合适法律法例及基金的投资目的和投资策略，遵命 基金份额持有东说念主利益优先原则，驻扎利益冲突，建立健全里面审批机制和评估机制，按照 市场自制合理价钱执行。关系交易必须预先得到基金托管东说念主的同意，并按法律法例给以披 露。紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独董事通过。 基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设 施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。  如法律、行政法例或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受关系限制或按变更后的规定执行。 法例及行业表率，憨厚信用、勤劳尽责，不从事以下行径：  （1）将其固有财产或者他东说念主财产混同于基金财产从事证券投资。  （2）不自制地对待其管理的不同基金财产。  （3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有东说念主除外的第三东说念主牟取利益。  （4）向基金份额持有东说念主非法承诺收益或者承担损失。  （5）依照法律、行政法例接洽规定，由国务院证券监督管理机构规定辞谢的其他行径。  （1）依照接洽法律、法例和基金合同的规定，本着严慎的原则为基金份额持有东说念主谋取 利益。  （2）不利用职务之便为我方、被代理东说念主、被代表东说念主、受雇东说念主或任何其他第三东说念主谋取不 当利益。  （3）不流露在职职期间明察的接洽证券、基金的生意玄妙，尚未照章公开的基金投资 内容、基金投资规划等信息。  （1）依照接洽法律、法例和基金合同的规定，管理部门东说念主员和业务。  （2）不利用基金财产或职务之便为我方、被代理东说念主、被代表东说念主、受雇东说念主或任何其他第 三东说念主谋取不妥利益。  （3）不流露在职职期间明察的接洽证券、基金的生意玄妙，尚未照章公开的基金投资 内容、基金投资规划等信息。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （五）基金管理东说念主的里面抵制轨制   基金管理东说念主根据全面性原则、有用性原则、孤独性原则、相互制约原则、防火墙原则 和成本收益原则建立了一套比较无缺的里面抵制体系。该里面抵制体系由一系列业务管理 轨制及相应的业务处理、抵制步调组成，具体包括抵制环境、风险评估、抵制行为、信息 疏通、里面监控等要素。公司仍是通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》） 认证，取得无保寄望见的抵制联想合感性及运行有用性的讲述。   对于公募 REITs 业务，基金管理东说念主根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》 和其他关系监管政策要求，本着恪尽责守，履行憨厚信用、严慎勤劳的义务，礼服基金份 额持有东说念主利益优先的原则，有用驻扎利益冲突，已毕专科化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险抵制轨制和过程，形成了一套比较无缺的里面抵制 体系。   精好意思的抵制环境包括科学的公司治理、有用的监督管理、合理的组织结构和有劲的控 制文化。   （1）公司引入了孤独董事轨制，目前有孤独董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门 委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专科委员会，公司还为开 展公募 REITs 业务专门设立了基础设施与不动产投委会。   （2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营训诲的专门东说念主员组建基础设施与不 动产投资部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各配合部门之间有明确的授权单干， 既相互合作，又相互复核和制衡，形成了合理的组织结构。   （3）公司坚持稳健经营和表率运作，宝贵职工的合规遵法意志和职业说念德的培养， 并进行持续教育。   公司各层面和各业务部门在确定各自的目的后，对影响目的已毕的风险因素进行分析。 对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少关系业务；对于可控风险， 风险评估的目的是分析若何通过轨制安排来抵制风险程度。风险评估还包括各业务部门对 日常作事中新出现的风险进行再评估并完善相应的轨制，以及新业务联想过程中评估关系 风险并制定风险抵制轨制。   公司对投资、管帐、期间系统和东说念主力资源等主要业务制定了严格的抵制轨制。在现有                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 的主要业务管理轨制基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运 营和风险抵制等抵制轨制。在业务管理轨制上，作念到了业务操作过程的科学、合理和圭表 化，并要求无缺的记录、保存和严格的查抄、复核；在岗亭责任轨制上，里面岗亭单干合 理、职责明确，不相容的职务、岗亭分离竖立，相互查抄、相互制约。   （1）公募 REITs 投资、尽责旁观和项目运营管理轨制   公司建立了《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金投资管理轨制》 《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金投资风险管理轨制》《中原基金 管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金尽责旁观管理轨制》和《中原基金管理有限 公司公开召募基础设施证券投资基金项目运营管理轨制》等业务关系轨制。基础设施与不 动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产 配置和紧要投资决策等。   （a）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展和激动公募 REITs 业务，由 法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的正当合规性进 行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，终末由相应 部门执行关系事项，确保投资的风险可控，保障投资东说念主利益。   （b）计策配售与网下投资者询价。公司负责对计策配售的比例进行证据，并应与战 略投资者预先签署配售协议，在招募评释书等法律文献中败露计策投资者遴荐圭表、向战 略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。   公司明确潜在投资标的后，根据关系法律法例、《中原基金管理有限公司公开召募基 础设施证券投资基金尽责旁观管理轨制》偏执他公司里面投资关系轨制，联联合产解救证 券管理东说念主及财务参谋人（如有）对潜在投资标的进行全面的尽责旁观，并聘用合适规定的专 业机构提供评估、法律、审计等专科服务。   （a）日常经营管理。建立公募 REITSs 基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确 日常管理责任，建立日常管理疏通陈诉渠说念，明确各事项执行和责任所属。   （b）运营事项审批过程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策过程机制， 明确各决策层级权力范围，明确过程节点，由专科部门对关系事项进行里面抵制管理。   （c）托付运营管理事项。礼服监管对于选聘托付运营的要求，结合项目施行经营需求，                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 对托付运营管理机构的选聘息争聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步 细化，幸免因托付运营事项产生风险。   （d）搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，联想并搭建投后运 营系统。充分琢磨到项目的监管要乞降运营需求联想系统，确保项目运营管理顺畅，保证 项目稳固运营。同期，为保证期间系统的安全安祥运行，公司对硬件设备的安全运行、数 据传输与汇注安全管理、软硬件的宝贵、数据的备份、信息期间东说念主员操作管理、危机处理 等方面都制定了完善的轨制。   （2）公募 REITs 风险抵制轨制   公司建立了《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金风险管理轨制》 对公募 REITs 产品的风险进行抵制，配合公司既有管理过程，对公募 REITs 业务的风险进 行全体把控。 的行径，宝贵基金资产安全和基金持有东说念主利益，驻扎业务风险。 基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须 严格礼服合同约定，抵制基金全体风险。   （3）通例投资抵制轨制   投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和紧要投资决策等；基金 司理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金司理率领基金司理小 组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责整个交易的聚会 执行。 交易轨制，建立和完善自制的交易分配轨制，确保各投资组合享有自制的交易执行契机。 负责制定投资原则并刚劲资产配置比例；基金司理小组在投资决策委员会确定的范围内， 负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指示，对于高出投资权限的操 作需要经过严格的审批步调；交易管理部依据基金司理或基金司理授权的小组成员的指示 负责交易执行。 投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 从事受限制的行径。交易系统通过预先的设定，对上述辞谢进行自动领导和限制。 监控；监察稽核部门进行过后的监控。在监控中如发现相当情况将实时反馈并督促调整。   （4）管帐抵制轨制 核查监督轨制。   （5）期间系统抵制轨制   为保证期间系统的安全安祥运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与汇注安全 管理、软硬件的宝贵、数据的备份、信息期间东说念主员操作管理、危机处理等方面都制定了完 善的轨制。   （6）东说念主力资源管理轨制   公司建立了科学的招聘解聘轨制、培训轨制、考核轨制、薪酬轨制等东说念主事管理轨制， 确保东说念主力资源的有用管理。   （7）监察轨制   公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察作事。监察轨制包括非法行径的调 查步和洽处理轨制，以及对职工行径的监察。   （8）反洗钱轨制   公司设立了反洗钱作事小组作为反洗钱作事的专门机构，指定专门东说念主员负责反洗钱和 反恐融资合规管理作事；各关系部门设立了反洗钱岗亭，配备反洗钱负责东说念主员。除建立健 全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱作事里面抵制轨制》及关系业务操作规程， 确保照章切实履行金融机构反洗钱义务。   公司建立了里面办公自动化信息系统与业务陈诉体系，通过建立有用的信拒却流渠 说念，公司职工及各级管理东说念主员不错充分了解与其职责关系的信息，信息实时送交允洽的 东说念主员进行处理。目前公司业务均已作念到了办公自动化，不同的东说念主员根据其业务性质及层 级具有不同的权限。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   公司设立了孤独于各业务部门的稽核部门，通过依期或不依期查抄，评价公司里面控 制轨制合感性、完备性和有用性，监督公司各项里面抵制轨制的执行情况，确保公司各项 经营管理行为的有用运行。   （1）基金管理东说念主确知建立、实施和守旧里面抵制轨制是基金管理东说念主董事会及管理层 的责任。   （2）上述对于里面抵制的败露确凿、准确。   （3）基金管理东说念主承诺将根据市场环境的变化及公司的发展陆续完善里面抵制轨制。   （六）基金管理东说念主不动产研究训诲以及业务风险情况   中原基金领有多年丰富的基础设施与不动产规模投资研究和投后管理训诲，基础资产 类型涵盖交通运载、市政设施等多种基础设施类型。中原基金行业研究团队和信用分析团 队紧密接洽，疏通分享研究效率，把持基础设施与不动产规模各企业资质情况。中原基金 在高速公路、物流基础设施规模均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队主要成员具 有 3-10 年以上的信用研究训诲。   （七）基金管理东说念主基金份额发售的准备情况   基金管理东说念主已配备专科东说念主员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、订价、配 售等关系业务行为，基金营销部、市场部与基金管理东说念主各分公司关系东说念主员根据法律法例的 规定开展销售作事。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                        六、基金托管东说念主   （一）托管东说念主基本情况   称呼：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）   住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号   初度注册登记日历：1983 年 10 月 31 日   注册老本：东说念主民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整   法定代表东说念主：葛海蛟   基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号   托管部门信息败露接洽东说念主：许俊   传真：（010）66594942   中国银行客服电话：95566   （二）基金托管部门及主要东说念主员情况   中国银行托管业务部设立于 1998 年，现有职工 110 余东说念主，大部分员器用有丰富的银行、 证券、基金、信赖从业训诲，且具有外洋作事、学习或培训经历，60％以上的员器用有硕 士以上学位或高等职称。为给客户提供专科化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开 展托管业务。   作为国内首批开展证券投资基金托管业务的生意银行，中国银行领有证券投资基金、 基金（一双多、一双一）、社保基金、保障资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、 券商资产管理规划、信赖规划、企业年金、银行愉快产品、股权基金、私募基金、资金托 管等门类皆全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分 析等升值服务，为各样客户提供个性化的托管升值服务，是国内领先的大型中资托管银行。   （三）证券投资基金托管情况   适度 2024 年 9 月 30 日，中国银行已托管 1122 只证券投资基金，其中境内基金 1056 只，QDII 基金 66 只，覆盖了股票型、债券型、混杂型、货币型、指数型、FOF、REITs 等 多种类型的基金，闲暇了不同客户多元化的投资愉快需求，基金托管规模位居同行前线。   （四）托管业务的里面抵制轨制   中国银行托管业务部风险管理与抵制作事是中国银行全面风险抵制作事的组成部分， 剿袭中国银行风险抵制理念，坚持“表率运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部 风险抵制作事灵通业务各法子，通过风险识别与评估、风险抵制措施设定及轨制建设、内                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 外部查抄及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。 先后取得基于 “SAS70”、“AAF01/06” “ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审 阅准则的无保寄望见的审阅讲述。2020 年，中国银行连续取得了基于“ISAE3402”和 “SSAE16”双准则的里面抵制审计讲述。中国银行托管业务内控轨制完善，内控措施严实， 能够有用保证托管资产的安全。   （五）托管东说念主对管理东说念主运作基金进行监督的方法和步调   根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《公开召募证券投资基金运作管理办法》 的关系规定，基金托管东说念主发现基金管理东说念主的投资指示违抗法律、行政法例和其他接洽规定， 或者违抗基金合同约定的，应当拒接执行，实时通知基金管理东说念主，并实时向国务院证券监 督管理机构讲述。基金托管东说念主如发现基金管理东说念主依据交易步调仍是胜利的投资指示违抗法 律、行政法例和其他接洽规定，或者违抗基金合同约定的,应当实时通知基金管理东说念主，并及 时向国务院证券监督管理机构讲述。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                        七、关系服务机构  （一）销售机构  住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院  办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层  法定代表东说念主：张佑君  客户服务电话：400-818-6666  传真：010-63136700  接洽东说念主：张德根  网址：www.ChinaAMC.com  基金管理东说念主可根据接洽法律、法例的要求，遴荐合适要求的机构代剪发售本基金，具 体代销机构情况请参见基金管理东说念主网站关系公示。  本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务履历、并经上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司认同的上海证券交易所会员单元。 销售机构不错根据情况加多或者减少其销售城市、网点。  （二）登记机构  称呼：中国证券登记结算有限责任公司  住所：北京市西城区太平桥大街 17 号  办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号  法定代表东说念主：于文强  接洽东说念主：陈文祥  电话：021-68419095  传真：021-68870311  （三）规划管理东说念主  称呼：中信证券股份有限公司  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓时期广场（二期）北座                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  办公地址：北京市向阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层  法定代表东说念主：张佑君  接洽东说念主：俞强、邱适、王艳艳、薛瑛、叶广宇、李想、宋牧泽、赵晟、卞浚沣、寇腾 腾、曹流  电话：010-60833449  传真：010-60833504  （四）运营管理机构  称呼：金茂生意房地产（上海）有限公司  住所：中国（上海）解放贸易磨真金不怕火区世纪正途 88 号 7 层 701 室  办公地址：中国（上海）解放贸易磨真金不怕火区世纪正途 88 号 7 层 701 室  法定代表东说念主：丁蕤  接洽东说念主：肖龙  电话：021-68623220  （五）财务参谋人  称呼：中信证券股份有限公司  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓时期广场（二期）北座  办公地址：北京市向阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层  法定代表东说念主：张佑君  接洽东说念主：俞强、邱适、王艳艳、薛瑛、叶广宇、李想、宋牧泽、赵晟、卞浚沣、寇腾 腾、曹流  电话：010-60833449  传真：010-60833504  （六）讼师事务所  称呼：北京金诚同达讼师事务所  住所：北京市向阳区开国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层  办公地址：北京市向阳区开国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层  负责东说念主：杨晨  接洽东说念主：叶家平、王明凯、赵宏  承办讼师：叶家平、王明凯、赵宏  电话：010-57068132                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  传真：010-8515 0267  （七）管帐师事务所（验资机构）  基金管理东说念主聘用的法定验资机构为安永华明管帐师事务所（特殊普通合伙）。  称呼：安永华明管帐师事务所（特殊普通合伙）  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室  办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层  执行事务合伙东说念主：毛鞍宁  接洽电话：010-58153000  传真：010-85188298  接洽东说念主：蒋燕华  （八）审计基础设施项目的管帐师事务所  称呼：德勤华永管帐师事务所(特殊普通合伙)  住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼  执行事务合伙东说念主：付建超  接洽电话：010-85342858  传真：010-85181218  接洽东说念主：孙蕾  （九）评估机构  称呼：深圳市谢意梁行地皮房地产评估有限公司  住所：深圳市福田区福田街说念福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1  办公地址：北京市向阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 14 层  法定代表东说念主：程家龙  接洽东说念主：杨枝  电话：010-85198000  传真：010-85198000  （十）业务参与机构之间的关联关系、潜在利益冲突，及风险防控措施  规划管理东说念主中信证券持有基金管理东说念主中原基金 62.2%的股权，存在施行抵制关系，不 存在潜在利益冲突，合适《基础设施基金指引》第二十五条和《审核怜惜事项》第四条的 规定。除此之外，其他业务参与机构之间不存在关联关系。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                    八、风险揭示   （一）与基础设施基金关系的各项风险因素   本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运 营管理、管帐政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波 动，从而引起基金价钱出现波动。同期，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场 供求关系等因素而濒临交易价钱大幅波动的风险。   原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方参与基础设施基金份额计策配售的比例系数不低 于本次基金份额发售数目的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少 于 60 个月，高出 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月。原始权益东说念主或其并吞抵制 下的关联方除外的专科机构投资者不错参与基础设施基金份额计策配售，持有基础设施基 金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。   此外，基金份额还可能根据《扩募并新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规 定等产生限售，基金份额限售到期时将濒临聚会解禁。届时，若投资者在限售期届满时集 中卖出基础设施基金份额，可能对二级市场价钱形成一定的影响。   本基金采取闭塞式运作，不开通申购赎回，只可在二级市场交易。按照《基础设施基 金指引》要求，本基金原始权益东说念主和计策投资者所持有的计策配售份额需要闲暇一定的持 有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份 额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，通盘市场的监管体系、产品规模、投资东说念主培 育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有东说念主需要资金时不可 随时变现并可能丧失其他投资契机的风险。   在基金合同胜利且本基金合适上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。 上市期间可能因违抗法律法例或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不 能买卖基金份额。如本基金因多样原因暂停或拒绝上市，对投资者亦将产生风险，如无法 在二级市场交易的风险、基金财产因拒绝上市而受到损失的风险。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金运作过程中可能波及基金份额持有东说念主、本基金、资产解救证券、项目公司等多 层面税负。鉴于基础设施基金是转变产品，如果国度税收等政策发生调整，可能影响本基 金的投资运作与基金收益，关系政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发生 变动进而导致投资者投资收益变动。   本基金存在因召募基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、召募资金规模不足 2 亿 元或投资东说念主少于 1,000 东说念主、原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方未按规定参与计策配售、扣 除计策配售部分后网下发售比例低于公开发售数目的 70%等基金召募未达到基金备案条件 而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理东说念主将在召募文献约依期限内璧还投资者 的认购款及认购款的召募期利息。   （1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险   基础设施资产解救专项规划将按照《项目公司股权转让协议》的约定收购项目公司全 部股权，并支付股权转让价款。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权 转让协议》消灭情形主要包括：因走嘴方的持续走嘴行径导致《项目公司股权转让协议》 连续履行不可能或没挑升念念的，守约方有权提前拒绝《项目公司股权转让协议》；若标的 股权的最终转让价款低于按照国有产权交易关系规定进行备案的股权评估价值，则《项目 公司股权转让协议》自动消灭。若发生《项目公司股权转让协议》约定的消灭情形且关系 方消灭《项目公司股权转让协议》的，本基金将无法完成对项目公司的股权收购，存在交 易失败的风险。   （2）本基金全体架构的交易结构较为复杂，交易结构的联想以及条目竖立可能存在瑕 疵，使得本基金的成立和存续濒临法律和税务风险。   基础设施基金产品结构与其他证券投资基金比拟较为复杂，在存续过程中，依赖于基 金及专项规划管理东说念主对基金资产的管理，以及基金管理东说念主聘用的运营管理机构对基础设施 项目的运营及管理，关系机构东说念主员可能因常识、训诲、管理水平、期间妙技等限制，影响 其对信息的处理以及对经济款式的判断，未能作念出最好管理决策或实施最好策略，从而影 响到基金的收益水平。   本基金持有基础设施资产解救证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 解救证券，可能会由于资产解救证券流动性较弱从而给证券持有东说念主带来损失（如证券不可 卖出或贬值出售等）。   关系参与机构在业务各法子操作过程中，因里面抵制存在弱势或者东说念主为因素形成操作 造作或违抗操作规程等引致的风险，举例，越权非法交易、管帐部门欺骗、交易纰谬、IT 系统故障等风险。   在本基金的多样交易行径或者后台运作中，可能因为期间系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种期间风险可能来自基金管理公司、 登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。   根据证券交易资金前端风险抵制关系业务规则，中国结算和交易所对交易参与东说念主的证 券交易资金进行前端额度抵制，由于执行、调整、暂停该抵制，或该抵制出现相当等，可 能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。   本基金设立后，基金管理东说念主可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金 管理东说念主聘用的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务； 原始权益东说念主也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关 联方可能与本基金存在一定的利益冲突。   因关系法律法例或监管机构政策修改等基金管理东说念主无法抵制的因素的变化，使基金或 投资者利益受到影响的风险，举例，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调 整而引起基金净值波动的风险、关系法例的修改导致基金投资范围变化，基金管理东说念主为调 整投资组合而引起基金净值波动的风险等。   本基金投资于基础设施资产解救证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用 债、货币市场器用的比例不高出 20%。证券市场价钱因受多样因素的影响而引起的波动， 将使本基金资产濒临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：   （1）信用风险   基金在交易过程中发生交收走嘴，或者基金所投资债券之刊行东说念主出现走嘴、拒接支付 到期本息，或由于债券刊行东说念主信用质料诽谤导致债券价钱下降，或者债券回购交易到期时 交易敌手方不可履行付款或结算义务等，形成基金资产损失的风险。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （2）利率风险  市场利率波动会导致债券市场的收益率和价钱的变动，如果市场利率上升，本基金持 有债券将濒临价钱下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益 将濒临下降的风险。  （3）收益率弧线风险  如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在各异，长、中、短期债券的相对 价钱发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。  （4）利差风险  债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价钱变化 的风险。  （5）市场供需风险  如果宏不雅经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变 化，债券市场参与主体可用资金数目和债券市场可供投资的债券数目可能发生相应的变化， 最终影响债券市场的供需关系，形成基金资产投资收益的变化。  （6）购买力风险  基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨大率，从而导致投资者持有本基金资产实 际购买力下降。  本基金基金合同胜利后，将根据关系法律法例肯求在交易所上市。本基金基金份额上 市交易后，在每个交易日的交易时间将根据关系交易规则确定交易价钱，该交易价钱可能 受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情谊及供求关系等因素影响； 此外，本基金还将按照关系业务规则、基金合同约定进行估值并败露基金份额净值等信息。 由于基金份额交易价钱与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价 格相对于基金份额净值折溢价的风险。  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确评价该业 务的出路。基金管理东说念主所管理的其他基金的财务府上未必一定能反应本基金日后的经营业 绩、财务现象及现款流量，不可保证本基金投资的基础设施项目能够产生填塞收益。另一 方面，基础设施证券投资基金属于转变产品，基础设施证券投资基金运作关系的法律、政 策和轨制等尚存完善空间，如本基金存续期间，接洽法律法例、政策和轨制等发生变化，                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 可能会对本基金产生不利影响。此外，国度或地方关系政策如货币政策、财政政策、税收 政策、产业政策、投资政策及关系配套法例的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益 水平。  干戈、当然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基 金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构走嘴等超出基金管理东说念主自身径直抵制 才略之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有东说念主利益受损。   （二）与专项规划关系的各项风险因素  因发生专项规划等特殊目的载体的关系法律文献约定的提前拒绝事项，专项规划等特 殊目的载体提前拒绝，则可能导致资产解救证券持有东说念主（即本基金）无法取得预期收益、 专项规划更换资产解救证券管理东说念主，致使导致本基金提前拒绝。  专项规划存续期间，专项规划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产解救证 券管理东说念主和资产解救证券托管东说念主的相互疏通和配合，一朝出现协调造作或者资产解救证券 管理东说念主、资产解救证券托管东说念主的走嘴事项，将导致专项规划账户管理出现风险，进而影响 专项规划资产的安全性和安祥性。  专项规划的正常运行依赖于资产解救证券管理东说念主、资产解救证券托管东说念主等参与主体的 尽责服务，存在资产解救证券管理东说念主走嘴非法风险、资产解救证券托管东说念主走嘴非法风险。 当上述机构未能尽责践约，或其里面功课、东说念主员管理及系统操作不妥或造作，可能会给资 产解救证券持有东说念主形成损失。  在专项规划存续期间，如资产解救证券管理东说念主出现严重违抗关系法律、法例的规定和 专项规划文献接洽约定的情形，资产解救证券管理东说念主可能会被取消履历，证券交易所也可 能对资产解救证券采取暂停和拒绝转让服务等处理措施，从而可能给资产解救证券持有东说念主 带来风险。  专项规划运作关系的法律、政策和轨制等尚存完善空间，如专项规划存续期间，接洽 政策、法律法例等发生变化，可能会对专项规划产生不利影响。同期，国度或地方关系政                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及关系配套法例的调整与变化， 可能会影响专项规划的投资收益水平。   （三）与基础设施项目关系的风险  本基金投资的基础设施项目属于消费基础设扩充业中的购物中心，易受行业消费趋势 及偏好、东说念主口现象及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，购物中心经营的 主如若个性化商品，需随消费者的偏好的变化而陆续调整，购物中心的定位和商品品牌组 合，能否准确谄谀消费者的偏好，存在不确定性；东说念主口方面，购物中心依赖较大的客流量、 周边商圈东说念主气等因素；经济发展方面，购物中心受经济景气的影响十分显然，在经济衰败 期内，消费者往往减少购物消费；在经济增历久内，消费者的购物消费才略较强，如果本 基础设施项目所在的长沙市出现经济增速减缓、住户收入水平或购买力下降、或预期经济 出路不确定等情形，都将对基础设施项目收入和本基金的收益产生不利影响。  本基金投资聚会度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可 能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致施行现款流大幅低于测算现款流，存在基 金收益率欠安的风险，基础设施项目运营过程中房钱、收费等收入的波动也将影响本基金 收益分配水平的安祥。  （1）消费基础设施项目出租关系风险 收入等，若与此等收入关系的影响因素发生不利变化，或将会对本基金形成不利影响。此 等影响或风险包括但不限于承租方无法按时缴纳房钱、承租方走嘴、承租方续约但减少租 赁面积、承租方不续约的情况下招商情况不足预期等。 若该等近些年将到期的租约未获续期或未获替代，将使基础设施项目濒临空置率汲引的风 险，进而减少基础设施项目的房钱收入、物业管理费收入及推广费收入等。 算房钱，该等房钱收入与佃户的营业额息息关系。此外，佃户的经营情况亦关系到其续约 及房钱承受才略，若基础设施项目的全体客流量、佃户的营业额表现较差，将影响佃户的 践约才略、续约意愿及部分与佃户营业额强关系的房钱收入，进而对基础设施项目的收入 产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （2）周边同类购物中心项目入市加重竞争导致基础设施项目运营不足预期风险   本基金投资的基础设施项目为长沙览秀城项目，位于长沙市湘江新区梅溪湖商圈内， 并吞商圈乃至湘江新区、长沙市范围内的其他购物中心项目与本基础设施项目可能在招商 及客流方面存在竞争。举例 2023 年及 2024 年，长沙览秀城周边有大型购物中心陆续进入 运营，具体而言，2023 年，华润欣慰颂 Outlets（位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路 336 号， 建筑面积约 7 万平方米，距基础设施项目直线距离约 1 公里）已于 8 月份进入运营；2024 年，梅溪湖招商花圃城（位于湖南省长沙市岳麓区金菊路与梧桐路交织处，建筑面积约 14 万平方米，距基础设施项目直线距离约 4 公里）将进入运营。以上两个项目同长沙览秀城 的生意定位、目的客群存在一定各异，经分析对基础设施项目运营情况影响有限，但仍不 排除该等市场竞争可能对基础设施项目出租率和收入产生一定的不利影响，从而对本基金 可供分配现款流产生不利影响。   （3）运营开销及关系税费增长的风险   基金管理东说念主及运营管理机构将勉力在闲暇佃户使用需求的前提下，合理抵制基础设施 项目运营开支。尽管如斯，依然可能出现运营开支的增长速率高出项目运营收入增长的情 况，从而导致项目净现款流的减少，包括但不限于：   项目公司在经营及分配的过程中波及多种税负，如果国度税收政策发生调整，项目公 司所适用的税收征管法律法例可能会由于国度关系税收政策调整而发生变化，如关系税收 征管法律法例、适用税率发生变化，或者税务部门翌日向项目公司征收任何加多的税负， 基金收益可能因关系税收政策调整而受到影响。   （4）运营管理机构的管理风险   本基金将聘用运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，可能存不才述管理风 险： 分取决于运营管理机构及外聘的物业管理机构的管理才略等。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 务可能与为本基金提供运营管理服务具有径直或障碍竞争、利益冲突关系，使本基金存在 一定的运营管理风险。 会形成不利影响。   （5）借款及现款盘活关系风险   本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于基础设施项目日常运营、维修 改造，或其他项目收购等。在对外借款法子，可能存在以下风险： 性方面存在缺乏。 现款流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款才略未能按估量守旧在 梦想水平等。 险。   （6）投资目的不达预期的风险 施项目现款流历久稳健增长。诚然已制定明确的投资规划及具体的实施策略，但无法保证 不错胜利扩充此规划策略，也无法保证不错以具有成本效益的方式扩充。因此，基金的投 资目的存在无法在预期时间内已毕，或无法完全已毕的风险。 进行合理调整，具体确定逻辑及调整受管帐准则的影响。如将来出现管帐准则变更，本基 金、专项规划、项目公司所抵制的基础设施项目的管帐表现可能会受到影响，相应的将影 响本基金的可供分配金额。   （7）基础设施项目翌日净利润持续为负的风险   根据长沙览秀城的备考财务数据，项目 2020 年至 2022 年分别已毕净利润为-1,817.27 万元，-1,661.77 万元及-1,626.90 万元，连气儿净利润值为负主要系折旧摊销较大，受全球卫 生事件影响营业收入较低所致。诚然跟着项目的经营好转，2023 年上半年仍是已毕 610.86 万元的净利润，但受市场环境等因素波动影响，基础设施项目翌日净利润仍有可能出现为 负的情况，从而对本基金可供分配现款流产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金将依期公布第三方评估公司出具的基础设施项目评估讲述，基础设施项目评估 讲述以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于翌日现款流的预测、折现率的遴荐等多 项假设，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，关系评估结果 不代表基础设施项目资产确切凿市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果 进行转让。由于现款流和收入预测普遍不琢磨突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未 来持续运作过程中，可能会出现收益不足预期的风险。在基础设施项目施走运营过程中， 有可能出现宏不雅经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下落的风险。   本基金投资的基础设施项目为消费基础设施，自长沙览秀城 2016 年开业以来，已持续 运营近 7 年。翌日跟着使用年限的增长，基础设施项目的关系设施设备可能需要更换、维 修，以保持设施品性与市场竞争力。该等维修或白叟性开销具有一定的不确定性，此外， 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑圭表可能变得更为严格，或因为市场环境变化、 物业老化等因素，需要进行额外的物业改造开销。如翌日施行开支数超出资产评估时预测 的额度，届时发生超出预期的关系宝贵及白叟性开销可能会对本基金的收益形成不利影响。   本基金对基础设施项目翌日现款流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目翌日 现款流的因素主要为基础设施项目运营收入净额，运营收入净额影响因素包括消费基础设 扩充业发展和运营管理机构运营才略；消费基础设扩充业受宏不雅经济、住户消费水平及消 费意愿等因素影响。此外，现款流预测基于对固租、抽成及代销联营等现款收入和运营服 务费及宝贵成本等现款开销的假设，由于影响收入和开销的因素具有一定的不确定性或存 在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目翌日现款流的预测也可能会出现一定程度的 偏差，本基金份额持有东说念主可能濒临现款流预测偏差导致的最终取得分配偏差的风险。   本基础设施项目属于消费基础设扩充业中的购物中心。为了汲引项目客流量、租赁坪 效或房钱单价，进而汲引项目经营事迹，购物中心项目在经营过程中可能会对部分区域进 行调整升级，以优化商铺空间方式、动线联想或业态散布。此外，购物中心项目在日常经 营过程中，也可能会对单个商铺或其周边区域进行动态调整。   本基础设施项目如发生上述波及调整升级的事项，可能导致项目可租赁面积发生变化。 若基础设施项目由于调整升级导致可租赁面积下降，且房钱单价未能得到汲引，可能导致 房钱收入下降，进而对本基础设施项目的收益产生不利影响。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （1）与外部管理机构、原始权益东说念主之间的潜在利益冲突：本基金聘任的外部管理机构 可能同期担任其他方的消费类基础设施项目的外部管理机构，亦可能在为本基金愚弄管理 职能的过程中为原始权益东说念主的其他同类型资产愚弄管理职能，此外，本基金存续期间也可 能收购原始权益东说念主偏执关联方径直或障碍领有的和/或外部管理机构运营管理的其他基础设 施项目，从而存在潜在的利益冲突。   （2）与并吞基金管理东说念主管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于消费类基础 设施项目，基金管理东说念主在本基金存续期间可能管理其他同样投资于消费类基础设施项目的 基金，尽管本基金与该等基金为完全孤独的基金、相互不发生相互交易且投资策略可能存 在各异，但受并吞基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主管理，同期底层基础设施项目存在同 质性，表面上存在同行竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资契机、 招商等方面竞争和冲突）的风险。   近三年及一期，长沙览秀城项目存在 1 个关联方佃户长沙金茂梅溪湖国际广场置业有 限公司旅店管理分公司。 2023 年 1-6 月长沙览秀城项目现款流泉源于关联方收入的金额为 关设施设备或服务的关联交易行径，如项目公司的关联方中化金茂物业管理（北京）有限 公司长沙分公司和茂同物业管理（上海）有限公司长沙分公司为基础设施项目提供物业管 理服务，上海金茂建筑装束有限公司为基础设施项目提供建筑装修服务。本基金运作期间， 上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。   基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，可能会受到行政处罚的风险。 《民法典》第七百零六条文定：“当事东说念主未依照法律、行政法例规定办理租赁合同登记备案 手续的，不影响合同的效力。”鉴于此，租赁合同未办理备案不影响租赁合同的效力。根据 《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同签订后三旬日内，房屋租赁当事东说念主应当到 租赁房屋所在地直辖市、市、县东说念主民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。 房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁拒绝的，当事东说念主应当在三旬日内，到原租 赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违抗上述规定的， 由主管部门责令限期改正，单元逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚金。   针对基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续可能导致项目公司受到行政                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 处罚的风险，规划管理东说念主（代表资产解救专项规划，作为受让方）已与原始权益东说念主（作为 转让方）于《项目公司股权转让协议》中明确约定了如基金存续期间因租赁合同未备案的 原因导致项目公司受到任何行政处罚或损失的，转让方应向受让方抵偿全部损失。通过上 述约定，由原始权益东说念主全额承担房屋租赁合同未办理登记备案手续所带来的潜在处罚风险， 幸免项目公司受到行政处罚而使得基金财产受损的情况。    为了持续优化长沙览秀城商铺空间方式，提振房钱收益，汲引基础设施项目全体竞争 力，项目公司估量翌日将进入一定白叟性开销以完成部分区域的调整升级。    在调整升级过程中，部分区域无法对外经营，可能影响该区域周边的通行便利性及客 流量，对周边商铺经营产生不利影响，且可能出现翌日基础设施项目维修和改造老本开销 超出预期的情况、调整升级事项无法按时完成、施行完成以后的招租情况无法达到预期水 平等情况，从而导致改造投资的收益目的无法达成，将对基础设施项目经营事迹产生不利 影响，进而对基础设施项目的现款流，外部借款的偿还才略，以及基础设施项目的估值和 可供分配金额均形成不利影响。    近三年及一期基础设施项目的保底房钱收入（即业务统计中的固定房钱收入，其施行 包含固定房钱收费模式下收取的收入以及固租与抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部 分）分别为 2,678.09 万元、3,540.28 万元、2,688.08 万元及 2,221.74 万元，讲述期内存在一 定程度的波动，波动主要原因系 2020 年、2022 年长沙览秀城对佃户出台了房钱减免政策， 定房钱和 14.95 万元抽成房钱），项目租售比分别为 9.75%、10.13%、8.31%及 9.04%， 的影响后，近三年及一期基础设施项目的固定房钱收入（保底房钱收入）分别为 3,248.71 万元、3,540.28 万元、4,170.97 万元及 2,221.74 万元，呈逐年稳固增长的趋势，合适行业特 点，租售比分别为 11.02%、10.13%、10.57%及 9.04%，租售比较为安祥。若本基金存续期 间国度或当地有权机构出台关系规定、政策等饱读吹、倡导基础设施项目减免房钱，则基础 设施项目的租售比、固定房钱收入（保底房钱收入）翌日还会存在波动的风险，进而影响 本基金的收益。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 溪湖国际广场项目建设用地（即 I-29 地块），关系方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心商 业详尽体（I-29）地块开发建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导 持物业未经先导区管委会同意不得对外全体转让或分割转让”。   根据《基金合同》的资产出售及处置策略，如证据基金存续期届满将进入计帐期或按 基金合同约定由基金份额持有东说念主大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理东说念主有权提前 积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方，在平衡资产对价、交割速率、付款决策等多 个因素后，在计帐期内或基金份额持有东说念主大会决议的处置期内完成资产处置。诚然上述限 制条件在本基金肯求注册过程中仍是取得湖南湘江新区管理委员会和湘江新区当然资源和 贪图局转让限制消灭同意，项目转让限制仍是完全消灭，翌日资产转让行径将不再受《国 有建设用地使用权出让合同》项下的转让限制条目影响，但翌日进行基金资产处置时不排 除基础设施项目新增其他转让限制的风险。   本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到其时市场景气程 度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，可能导致处置价钱出现大幅下降， 从而影响本基金份额持有东说念主投资收益，投资者可能濒临本金损失风险。本基金存续期为 30 年，经基金份额持有东说念主大会审议通过，本基金可延长存续期限。不然，本基金存续期届满 后将拒绝运作并进入计帐期；进入计帐期后，本基金濒临基础设施项目的处置问题。由于 基础设施项目流动性较差，本基金可能濒临计帐期内无法实时完成处置，需要延长计帐期 的风险。   本基金濒临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础 设施项目的估值产生影响。本基金已聘用评估机构对基础设施项目进行评估并出具评估报 告。但仍存在如下风险：   （1）评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者 评估基础设施项目的永久酬劳及资产估值，可是无法保证上述评估所依据的预测及假设一 定准确或可靠。   （2）基础设施项目每年进行 1 次评估，可能未能实时体现出基础设施项目资产价钱的 最新变化，未能充分琢磨影响资产价钱的新因素。关系评估结果存在滞后性及波动性，评 估结果或不可实时的、准确的体现出其公允价值。此外，基础设施项目的任何估值，都无                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 法保证本基金目前或将来不错以该价钱变现基础设施项目，而确凿的变现价钱可能低于评 估价钱，也可能低于基金的购入价钱。评估讲述受到估价假设和限制条件的限制，这些假 设前提在翌日是否能够已毕有在一定不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部 分府上，应充分怜惜投老本基金的风险，审慎作出投资决策。   根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、 维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得高出基金净资产的 140%，其顶用于基础 设施项目收购的借款金额不得高出基金净资产的 20%。在本基金运作期内，受事迹水平及 外部融资环境的影响，本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施 项目的正常宝贵改造及基础设施项目收购规划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基 金合并报上层面对投资性房地产科目拟领受成本法计量，基金净资产将跟着投资性房地产 科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约。   本基金在专项规划层面竖立了股东借款：专项规划向项目公司披发股东借款，其中部 分股东借款利息不错在税前扣除，成心于优化项目公司老本结构。但该结构存在以下风险：   （1）如翌日对于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或老本市场利率下愚弄股东 借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应征税所得额和所得税应征税额的提 高，使本基金可供分配现款流不达预期，导致现款流波动风险。   （2）如翌日对于民间假贷借款利率上限的政策或法例发生变动，导致项目公司可能不 能按照《项目公司借款合同》等协议的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现款流分 配不达预期，带来现款流波动风险。   基础设施项目运营过程中可能会发生无意事件。基础设施项目电梯宝贵等维修及珍惜 服务波及重型机械的操作，因此可能会濒临几许事故风险。此类事件可能导致基础设施项 目的损伤或破损、东说念主身伤害或死字以及法律责任。   此外，如发生地震、台风、水患、失火、干戈、政策、法律变更偏执他不可抗力事件， 基础设施项目经营情况可能受到影响，严重时可能发生资产灭失的情形，进而对本基金的 收益形成不利影响。   标的资产长沙金茂览秀城重组至新设项目公司长沙秀茂时领受的方法为资产收购，根                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 据长沙深茂、国广置业与项目公司长沙秀茂签署的关系资产重组协议，自 2023 年 9 月 1 日 起，标的资产以偏执关系联的债权、欠债所产生的收益归项目公司长沙秀茂享有，因此标 的资产下底层佃户的租赁合同需要从资产原持有方长沙深茂及国广置业换签至长沙秀茂。 标的资产运管团队目前正在激动合同的换签作事，适度 2023 年 10 月初，已完成换签佃户 诺将于专项规划设立起 30 个作事日内完成租赁合同变更协议签署，并自 2023 年 9 月 1 日起 将收到的相应承租东说念主支付的租赁、租赁保证金偏执他款项支付至指定的项目公司账户。考 虑波及的佃户数目繁密，完成换签的时间存在一定不确定性。    长沙市城市管理和详尽司法局于 2019 年 12 月 30 日向金茂生意房地产（上海）有限公 司长沙分公司就外墙 LED 屏告白位竖立事项颁发《大型临时户外告白竖立许可证》（许可 编号：广 2019 许可 01539），审查同意依照下列内容竖立大型临时户外告白：竖立地点： 岳麓区梅溪湖路与连湘路交织处金茂览秀城，规格数目：45.5M*12M 1 块，体式：电子显 示屏，许可期限：2019 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。根据法律意见书，2023 年 7 月 指示，为加强户外告白设施的安全管理，暂停大型户外告白设施及 LED 电子暴露屏的审批， 特殊情况需一事一议审批。适度初度招募评释书出具日，上述外墙 LED 屏告白位未取得新 颁发的《大型临时户外告白竖立许可证》。上述情况可能导致项目公司受到城市东说念主民政府 市容环境卫生行政主管部门或者其托付的单元责令其住手犯罪恶为，限期清理、根除或者 采取其他救助措施，并可能濒临罚金风险。    基础设施项目部分租赁合同约定了承租方享有租赁物业的优先购买权。适度初度招募 评释书出具日，原始权益东说念主、项目公司及金茂生意正在与享有优先购买权的承租东说念主疏通以 签署补充协议/变更协议的方式，拒绝/废弃关系租赁合同项下的优先购买权的关系事宜。    就优先购买权条目等可能对基础设施项目的处置产生限制的条目（“处置限制条 款”），该等处置限制条目的行权对象仅为佃户承租的商铺而非基础设施项目全体物业， 且原始权益东说念主、项目公司及运营管理机构正在持续与主力佃户积极疏通，争取该等佃户以 签署补充协议/变更协议或出具书面评释等方式，拒绝/废弃/明确不愚弄关系租赁合同项下 的优先购买权。如果该等佃户未同意拒绝/废弃/明确不愚弄关系租赁合同项下的优先购买 权，则可能会对基础设施项目的处置产生限制的风险。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基础设施项目的地皮使用权拒绝日历为 2052 年 8 月 15 日，较评估基准日 2023 年 6 月 在地区可能发生城市用地贪图、生意贪图、消费基础设施政策等的调整，导致基础设施项 目周边的商圈环境发生变化，影响佃户和消费者需求，进而对基础设施项目的经营产生不 利影响。跟着互联网期间的发展，在线购物平台的便利性、纯真性使线下零卖行业濒临持 续可替代性的挑战。电商平台通过数据汇注分析和个性化推选等期间妙技，对陆续升级的 消费需乞降变化的消费理念有更快的响应才略，并提供更个性化的消费体验。而线下零卖 行业往往需要较万古间来得当市场变化和调整经营策略，这使得具备一定上风的电商在市 场竞争中对线下零卖行业经营形成了多方面的冲击。基础设施项目的经营模式、营销体系 等中枢竞争力迭代升级的响应速率将持续影响其竞争力，若基础设施项目的运营管理未与 时并进，将可能对经营产生不利影响。   基础设施项目剩余运营期限较长将对运营管理的持续性和安祥性带来较大挑战，若未 来城市贪图调整、消费趋势变化、运营管理才略下降等，将可能对基础设施项目收入和本 基金的收益产生不利影响。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                    九、基金的召募   本基金由基金管理东说念主依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指 引》、基金合同偏执他接洽规定，并经中国证监会于 2023 年 11 月 24 日出具的证监许可 2023 2675 号文注册召募。本基金基金份额发售的关系业务行为应当合适法律法例及上海 证券交易所基础设施基金发售业务的接洽规定。若上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司、中国证券业协会、基金业协会及关系登记机构、销售机构针对基础设施证券 投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理东说念主可相应付本基金的发 售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息败露办法》的接洽规定在规定媒介上公告。   （一）基金基本情况、运作方式和存续期间 并在合适规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有东说念主大会决议通 过，本基金可延长存续期。不然，本基金拒绝运作并计帐，无需召开基金份额持有东说念主大 会。   （二）发售时间   具体发售时间见基金份额询价公告及基金份额发售公告。   （三）发售方式   本基金基金份额的初度发售，分为计策配售、网下询价并订价、网下配售、公众投资 者认购等法子。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基 金份额发售公告及关系公告或基金管理东说念主网站公示。   （四）发售对象范围及遴荐圭表   合适法律法例规定的可投资于基础设施证券投资基金的计策投资者、网下投资者、公 众投资者以及法律法例或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资东说念主。具体发售对象 见基金份额发售公告以及基金管理东说念主届时发布的关系公告。   基础设施项目原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方应当参与基础设施基金的计策配 售，前述主体除外的专科机构投资者不错参与基础设施基金的计策配售。参与计策配售的 专科机构投资者，应当具备精好意思的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认同基础设施                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基金历久投资价值。本基金按照如下圭表遴荐计策投资者：  （1）与原始权益东说念主经营业务具有计策合作关系或历久合作愿景的大型企业或其下属企 业；  （2）具有历久投资意愿的大型保障公司或其下属企业、国度级大型投资基金或其下属 企业；  （3）主要投资策略包括投资历久限、高分成类资产的证券投资基金或其他资管产品；  （4）具有丰富基础设施项目投资训诲的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资 基金等专科机构投资者；  （5）原始权益东说念主偏执关系子公司；  （6）原始权益东说念主与并吞抵制下关联方的董事、监事及高等管理东说念主员参与本次计策配售 设立的专项资产管理规划；  （7）其他机构投资者。  参与基金份额计策配售的投资者应当闲暇《基础设施基金指引》及关系业务规则规定 的要求，不得接受他东说念主托付或者托付他东说念主参与，但照章设立并合适特定投资目的的证券投 资基金、公募愉快产品等资管产品，以及寰球社会保障基金、基本养老保障基金、年金基 金等除外。  网下投资者为证券公司、基金管理公司、信赖公司、财务公司、保障公司及保障资产 管理公司、及格境外投资者、生意银行及生意银行愉快子公司、政策性银行、合适规定的 私募基金管理东说念主以偏执他合适中国证监会及上海证券交易所投资者允洽性规定的专科机构 投资者。寰球社会保障基金、基本养老保障基金、年金基金等可根据接洽规定参与基金网 下询价。  原始权益东说念主偏执关联方、基金管理东说念主、财务参谋人（如有）、计策投资者以偏执他与定 价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理东说念主管理的公募证券投资基金、寰球 社会保障基金、基本养老保障基金和年金基金除外。  参与本次计策配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但照章设立且 未参与本次计策配售的证券投资基金、愉快产品和其他资产管理产品除外。  网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。  公众投资者为合适法律法例规定的可投资于基础设施证券投资基金的个东说念主投资者、机                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 构投资者、及格境外投资者以及法律法例或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 东说念主。   具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理东说念主届时发布的关系公告。   场内发售是指本基金召募期结果前取得基金销售业务履历并经上海证券交易所和登记 机构认同的上海证券交易所会员单元发售基金份额的行径。通过场内认购的基金份额登记 在证券登记系统投资东说念主的场内证券账户下。   场外将通过基金管理东说念主的直销机构及基金场外售售机构的销售网点发售或按基金管理 东说念主、场外售售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金 管理东说念主网站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资东说念主的灵通式基金账户 下。   （五）计策配售原则、数目、比例及持有期限安排   原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方参与基础设施基金份额计策配售的比例系数不得 低于本次基金份额发售数目的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不 少于 60 个月，高出 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允 许质押。原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方拟卖出计策配售取得的基础设施基金份额 的，应当按照关系规定履行信息败露义务。   基础设施项目控股股东或施行抵制东说念主，或其并吞抵制下的关联方，原则上还应当单独 适用前款规定。   原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方除外的专科机构投资者不错参与基础设施基金份 额计策配售，计策配售比例由基金管理东说念主合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之 日起不少于 12 个月。   初度发售的计策配售情况如下：   （1）原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方            基金份额配售         占本次基金份额发售      称呼                                   持有期限              数目              的比例                                       基金份额发售总量的 20%持  上海兴秀茂或                                       有期自上市之日起不少于 60  其并吞抵制下    25,120.00 万份     62.80%                                       个月，高出 20%部分持有期   的关联方                                       自上市之日起不少于 36 个                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）            基金份额配售         占本次基金份额发售      称呼                                      持有期限              数目              的比例                                          月，基金份额持有期间不允                                              许质押      系数    25,120.00 万份      62.80%            -   （2）其他专科机构投资者           基金份额配售数         占本次基金份额发售的比      称呼                                       持有期限              量                 例                                            持有基金份额期限自上  其他专科机  构投资者                                                月      系数   5,072.00 万份           12.68%          -   最终获配的计策投资者称呼、基金份额数目以及限售期安排等以基金合同胜利公告中 败露的情况为准。   （六）网下投资者的询价与订价、发售数目、配售原则及配售方式   本基金初度发售的，本基金管理东说念主通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价钱。   上海证券交易所为本基金份额询价提供网下刊行电子平台服务。网下投资者及配售对 象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。   扣除向计策投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数目 的 70%。   网下投资者通过上海证券交易所 REITs 询价与认购系统参与基金份额的网下配售。基 金管理东说念主按照询价确定的认购价钱办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。   对网下投资者进行分类配售的，同类投资者取得的配售比例一样。   （七）公众投资者认购   公众投资者不错通过场内证券经营机构或者基金管理东说念主偏执托付的场外基金销售机构 认购本基金。   参与网下询价的配售对象偏执关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份 额。   （八）闭塞式基金核准规模   中国证监会准予本基金召募的基金份额总额为 4 亿份（利息不折算基金份额）。   拟向全部计策投资者配售的基金份额总和不低于 30,192.00 万份（利息不折算基金份                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 额），占本次基金份额发售比例为 75.48%，经确定的计策投资者名单见于本基金招募评释 书或基金合同胜利公告。   （九）基金的订价方式、份额计较公式、认购用度   本基金基金份额认购价钱通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理东说念主届时 发布的询价公告及发售公告为准。   本基金基金认购用度如下：   （1）本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额证据”的方式，公众投资者在一天 之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计较。本基金具体认购费率如下：                 认购金额（M）        认购费率      场外认购费率   M＜500 万元    0.4%               M≥500 万元    按笔收取，1000 元/笔               上海证券交易所会员单元应参科场外认购费率设定投      场内认购费率               资者的场内认购费率   （2）认购用度不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等召募期间 发生的各项用度，投资东说念主重叠认购，须按每次认购所应付的费率档次分别计费。   （3）对于计策投资者及网下投资者，认购用度为 0。   （4）本基金为闭塞式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以 证券公司施行收取为准。   （1）计策投资者和网下投资者的认购金额的计较   本基金的计策投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额证据”的方式。   认购金额=认购份额×基金份额刊行价钱   认购用度=0   认购金额的计较按四舍五入方法，保留到少许点后两位，由此过失产生的收益或损失 由基金资产承担。有用认购款项在召募期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份 额。   例：某计策投资者欲认购本基金 500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价钱为 纳的认购金额为：                          中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元    即：某计策投资者认购本基金 500 万份，基金份额发售价钱为 1.050 元，则其需缴纳的 认购金额为 5,250,000.00 元，该笔认购中在召募期间产生的利息 100 元将全部归入基金资 产。    （2）公众投资者认购的场内和场外份额的计较    本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额证据”的方式。    净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）    认购用度=认购金额-净认购金额    认购份额=净认购金额/基金份额认购价钱    认购用度=固定金额    净认购金额=认购金额–认购用度    认购份额=净认购金额/基金份额认购价钱    认购用度、净认购金额的计较按四舍五入方法，保留到少许点后两位，由此过失产生 的收益或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到少许点后两 位，再按截位法保留到整数位，少许部分对应的金额退还投资者。有用认购款项在召募期 间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。    例：某公众投资者认购本基金 100,000 元，认购费率为 0.4%，假设认购价钱为 1.050 元，该笔认购肯求被全部证据，且该笔认购资金在召募期间产生利息 100.00 元，则可认购 的份额为：    净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59 元    认购用度=100,000.00-99,601.59=398.41 元    认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66 份（保留两位少许）=94,858 份（保留至整数位）    退还投资东说念主的金额=0.66×1.050=0.69 元    即：某公众投资者投资 100,000.00 元认购本基金，认购价钱为 1.050 元，可得 94,858 份 基金份额，该笔认购中在召募期间产生的利息 100 元将全部归入基金资产，退还投资东说念主的 金额为 0.69 元。    认购金额和认购用度以最终证据的认购份额为准进行计较，可能存在投资者施行认购 费率高于最初肯求认购金额所对应的认购费率，最终证据份额以注册登记结果为准。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （十）投资东说念主对基金份额的认购  本基金初度发售的，本基金的基金份额认购价钱通过网下询价的方式确定。基金份额 认购价钱确定后，计策投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确 定的认购价钱参与本基金基金份额的认购。各样投资者的认购时间详见基金份额发售公 告。  （1）计策投资者的认购方式  计策投资者需根据预先与基金管理东说念主签订的配售协议进行认购。召募期结果前，计策 投资者应当在约定的期限内，以认购价钱认购其承诺认购的基金份额数目。参与计策配售 的原始权益东说念主，不错用现款或者中国证监会认同的其他对价进行认购。  （2）网下投资者的认购方式  网下投资者应当通过上海证券交易所 REITs 询价与认购系统向基金管理东说念主提交认购申 请，参与基金份额的网下配售，且应当在召募期内通过基金管理东说念主完成认购资金的缴纳， 并通过登记机构登记份额。  各样投资者的认购时间详见基金份额发售公告。  销售机构对认购肯求的受理并不代表该肯求一定胜利，而仅代表销售机构仍是接收到 认购肯求。认购肯求的证据以登记机构的证据结果为准。对于认购肯求及认购份额的证据 情况，投资东说念主应实时查询并妥善愚弄正当权利，不然，由此产生的任何损失由投资者自行 承担。  （1）投资东说念主认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。  （2）基金管理东说念主不错对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体 限制请参见本基金份额发售公告或关系公告。  （3）基金管理东说念主不错对召募期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体 限制和处理方法请参见本基金份额发售公告或关系公告。  （4）基金投资者在召募期内可屡次认购基金份额，认购用度按每笔认购肯求单独计 算，认购一朝被登记机构受理，就不再接受取销肯求。  （5）基金管理东说念主不错对基金份额持有东说念主聚会度进行合理约定，但不得损伤《基金法》 《基础设施基金指引》等关系法律法例中接洽持有东说念主收购、权益变动方面的权利，具体请                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 参见本基金份额发售公告或关系公告。   若投资东说念主系数认购份额高出基金召募上限，基金管理东说念主将对投资者的认购交易肯求进 行比例配售，以闲暇名额要求。   投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海东说念主民币普通股票账户或 闭塞式基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可 径直参与证券交易所场内交易。   投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有中国结算灵通式基金账户（简称“场 外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可在基金通平台转让或转托管至场内 证券经营机构后参与证券交易所场内交易，具体可参照上交所、登记机构关系规则办理。   召募期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理东说念主和财务参谋人（如有）不错将公 众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数目低于网下最低发售数目的， 不得向公众投资者回拨。   网下投资者认购数目高于网下最低发售数目，且公众投资者有用认购倍数较高的，网 下发售部分不错向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数目 扣除向计策投资者配售部分后的 70%。   基金管理东说念主和财务参谋人（如有）应在召募期届满后的次一个交易日（或指定交易日） 日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在 规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理东说念主、财务参谋人应根据基金份额发售公 告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。   本基金本次召募波及的回拨机制具体安排请参见本基金管理东说念主发布的基金份额发售公 告及关系公告。   （十一）基金份额面值   每份基金份额的面值为东说念主民币 1.00 元。   （十二）召募期利息的处理方式   有用认购款项在召募期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。   （十三）中止发售   当出现以下任意情况之一时，基金管理东说念主及财务参谋人可采取中止发售措施：                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    如发生以上其他情形，基金管理东说念主及财务参谋人可采取中止发售措施，并发布中止发售 公告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有用期内，基金管理东说念主可从头启动发 售。    （十四）基金召募情况    基金管理东说念主、财务参谋人根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价钱为 者的召募期为 2024 年 1 月 22 日起至 2024 年 1 月 25 日，计策投资者及网下投资者的召募期 为 2024 年 1 月 22 日起至 2024 年 1 月 26 日。经安永华明管帐师事务所（特殊普通合伙）验 资，本次召募期间本基金共召募 400,000,000.00 份基金份额，有用认购户数为 6,233 户。本 基金经过比例配售，最终向计策投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数目及 其比举例下表所示。  投资者类型        获配基金份额数目（万份）               占召募总份额比例  计策投资者              30,192.00               75.480%  网下投资者              6,865.60                17.164%  公众投资者              2,942.40                 7.356%      系数             40,000.00                100%                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                   十、基金合同的胜利   根据接洽规定，本基金闲暇基金合同胜利条件，基金合同于 2024 年 1 月 31 日隆腾达 效。 自基金合同胜利日起，本基金管理东说念主隆重脱手管理本基金。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                十一、基金份额的上市交易和结算   （一）基金份额的上市交易   基金合同胜利后，在合适法律法例和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基 金可肯求在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持 有东说念主大会审议。本基金上市交易后，不错领受竞价、大批、报价、询价、指定敌手方和协 议交易等上海证券交易所认同的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可径直 在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管 业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易或在基 金通平台转让。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内 交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。   （二）上市的证券交易所   上海证券交易所。   （三）上市时间   在本基金所投资的专项规划成立、且闲暇法律法例和上海证券交易所规定的上市条件 后，本基金经朝上海证券交易所肯求，自 2024 年 3 月 12 日起在上海证券交易所上市交易 并开通基金通平台转让业务。   （四）上市交易的规则   本基金在上海证券交易所的上市交易需遵命《上海证券交易所交易规则》《上海证券 交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》偏执他上交所业务规则、证券业协 会业务规则、基金业协会业务规则等接洽规定偏执每每纠正、补充或更新。   （五）上市交易的用度   上市交易的用度按照上海证券交易所接洽规定办理。   （六）上市交易的停复牌   上市基金份额的停复牌按照《基金法》关系规定和上交所业务规则的关系规定执行。 具体情况见基金管理东说念主届时关系公告。   （七）拒绝上市   基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可拒绝其上市交易， 并报中国证监会备案：                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   当本基金发生拒绝上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开 基金份额持有东说念主大会。   基金拒绝上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理东说念主制定并按规定公告。   （八）基金份额收购及份额权益变动   投资者偏执一致行动东说念主同意并证据，自领有基金份额时即视为对如下事项作出了不可 取销的承诺：   （1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认同的其他方式，投资者偏执一致行 动东说念主领有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内 编制权益变动讲述书，通知本基金管理东说念主，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基 金的份额。   （2）投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过上海证券交易所交易领有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每加多或者减少 5%， 应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动讲述书，通知本基金管理东说念主，并予公告。在 该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额。   投资者偏执一致行动东说念主同意在领有基金份额时即视为承诺，承诺若违抗上述第（1）、 （2）条文定买入在本基金中领有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该高出规定 比例部分的基金份额不愚弄表决权。   （3）投资者偏执一致行动东说念主应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动讲述书内容与格式规定以偏执他接洽上市公司收购及股份权益变动 的规定编制关系份额权益变动讲述书等信息败露文献并予公告。   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到或者高出本基金份额的 10%但未达到   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到或者高出本基金份额的 30%但未达到   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，连续增持本基                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以偏执他接洽上市公司收购及股份权益变 动的接洽规定，采取要约方式进行并履行相应的步调或者义务，但合适上交所业务规则规 定情形的可免除发出要约。   投资者偏执一致行动东说念主通过初度发售领有权益的基金份额达到或高出本基金份额 50%， 连续增持本基金份额的，适用前述规定。   若本基金被收购的，基金管理东说念主应当参照《上市公司收购管理办法》的接洽规定，编 制并公告管理东说念主讲述书，聘用孤独财务参谋人出具专科意见并予公告。   以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础设 施基金应当停牌。基金管理东说念主败露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次 一交易日起复牌。   以要约方式对本基金进行收购的，当事东说念主应当参照上海证券交易所和中国结算上市公 司要约收购业务的接洽规定办理关系手续。   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的本基金份额达到或者高出本基金份额的 2/3 的，连续 增持本基金份额的，可免于发出要约。   除合适上款规定的条件外，投资者偏执一致行动东说念主领有权益的本基金份额达到或者超 过本基金份额的 50%的，且合适《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的， 可免于发出要约。   合适《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者不错免于以要约 方式增持本基金份额。   （九）本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三 方回购等业务，原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押 的计策配售取得的本基金份额累计不得高出其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所 另有规定除外。   （十）扩募基金份额的上市   基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，波及扩募基金份额上市的，基金管 理东说念主需参照上交所业务规则朝上海证券交易所肯求新增基金份额上市。   （十一）流动性服务商安排   本基金上市期间，基金管理东说念主将采选不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理东说念主及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 易所基金业务指南第 2 号——上市基金作念市业务》偏执他关系规定执行。   （十二）关系法律法例、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等关系 规定进行调整的，基金合同相应给以修改，且此项修改无需召开基金份额持有东说念主大会，并 在本基金更新的招募评释书中列示。   若上海证券交易所、中国结算等加多了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理 东说念主不错在履行允洽的步调后加多相应功能，无需召开基金份额持有东说念主大会。   （十三）基金份额的结算   本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内 证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者灵通式基金账户 中的基金份额登记在中国结算灵通式基金登记结算系统。   基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                   十二、基金的投资   （一）投资目的   本基金主要投资于基础设施资产解救证券全部份额，并通过资产解救专项规划等特殊 目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得基础设施项目完全整个权或经营权利。 通过主动的投资管理和运营管理，力求为基金份额持有东说念主提供安祥的收益分配。   （二）投资范围及比例   本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于消费类基础设施 资产解救专项规划，并将优先投资于以上海兴秀茂生意管理有限公司或其关联方领有或推 荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产解救专项规划，并持有资产解救专项规划的全 部资产解救证券份额，从而取得基础设施项目完全整个权或经营权利。本基金的其余基金 资产应当照章投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、 公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开刊行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分）或货币市场器用（债券回购、银行存款、同行存单等）以及法律法 规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融器用。   本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可蜕变债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。   如法律法例或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理东说念主在履行允洽步调后， 不错将其纳入投资范围，并可依据届时有用的法律法例当令合理地调整投资范围。   除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产解救 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募决策实施扩募 收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产解救证券或基础设施资产公允价 值减少、资产解救证券收益分配及中国证监会认同的其他因素致使基金投资比例不合适上 述规定投资比例的不属于违抗投资比例限制；因除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上 述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个作事日内调整。   若法律法例的关系规定发生变更或监管机构允许，本基金管理东说念主在履行允洽步调后， 可对上述资产配置比例进行调整。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金运转召募资金在扣除关系用度后拟全部用于认购中信证券-金茂购物中心 1 号资 产解救专项规划的资产解救证券，该基础设施资产解救证券的管理东说念主为中信证券，基础设 施资产解救证券拟对基础设施项目公司长沙秀茂生意管理有限公司进行 100%股权偏执他形 式投资，基础设施资产为长沙览秀城项目。基础设施项目的原始权益东说念主为上海兴秀茂生意 管理有限公司。   （三）投资比例超限的处理方式和过程   因基础设施项目出售、按照扩募决策实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设 施项目购入、资产解救证券或基础设施资产公允价值减少、资产解救证券收益分配及中国 证监会认同的其他因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的不属于违抗投资比例 限制；因除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个工 作日内调整。   （四）投资策略   （1）运转投资策略   基金合同胜利后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产解救证券，并间 接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益东说念主办有的基础设施项目完全整个 权或经营权利；资产解救证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体 （如波及）的权益性或债性投资。   前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现款流测算讲述 和资产评估讲述等信息详见本基金招募评释书。   （2）扩募收购策略   基金存续期内，本基金将寻求并购合适本基金投资范围和投资策略的其他消费类基础 设施资产，并根据施行情况遴荐通过基金扩募资金投资于新的资产解救证券或连续认购原 有资产解救证券扩募后份额的方式已毕资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化 基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。   （3）资产出售及处置策略   基金存续期内，基金管理东说念主根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目 出售决策并负责实施。基金管理东说念主有权积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方，在平 衡资产对价、交割速率、付款决策等多个因素后，将资产择机出售。   如证据基金存续期届满将进入计帐期或按基金合同约定由基金份额持有东说念主大会进行决                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 议进行基金资产处置的，基金管理东说念主有权提前积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方， 在平衡资产对价、交割速率、付款决策等多个因素后，在计帐期内或持有东说念主大会决议的处 置期内完成资产处置。  （4）融资策略  在基金存续期内，在抵制基金风险的前提下，本基金将详尽使用多样杠杆器用，力求 提高基金份额持有东说念主的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产作念正回购、领受杠杆收购的方式收购资产、向银行肯求贷款和法律法例允许的其他方 式等。  本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途合适关系法律法例允许的范围规定。  （5）运营策略  本基金将审慎论证宏不雅经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目 当前的投资价值以及翌日的发展空间。  同期，基金管理东说念主将主动管理，并不错聘用在消费类基础设施运营和管理方面有丰富 训诲的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因 故意或紧要过失给基金形成紧要损失等运营管理机构法定撤职情形时，基金管理东说念主履行适 当步调后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有东说念主大会投票表决。  同期，基金管理东说念主将托付运营管理机构采取积极措施以汲引基础设施项目管理才略和 运营管理效率。  基金管理东说念主将履行主动管理职责并代表基金份额持有东说念主愚弄关系权利（包括但不限于 通过特殊目的载体愚弄对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运 营管理服务协议，力求获取安祥的运营收益。  （6）权属到期后的安排  根据关系法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的地皮使用权将于 2052 年 到期。基金管理东说念主将根据施行情况遴荐于地皮使用权期限届满前肯求续期。如果续期肯求 获批准，地皮使用权东说念主将有可能需要闲暇其他条件，支付相应款项。受制于关系法律法例 和政府部门的最终批准，基金管理东说念主不保证地皮使用权一定能够续期。  结合对翌日市场利率预期运用久期调整策略、收益率弧线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资契机，构建收益安祥、 流动性精好意思的债券组合。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   今后，跟着证券市场的发展、金融器用的丰富和交易方式的转变等，基金还将积极寻 求其他投资契机，如法律法例或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当步调后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。   （五）事迹比较基准   本基金暂不设立事迹比较基准。   如果关系法律法例发生变化，或者有基金管理东说念主以为泰斗的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理东说念主与基金托管东说念主协商，本基金不错在按照监管部门要求履行 允洽步调后加多或变更事迹比较基准并实时公告，无须召开基金份额持有东说念主大会。   （六）投资限制   基金存续期内，基金的投资组合应遵命以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产解救证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基 础设施项目出售、按照扩募决策实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购 入、资产解救证券或基础设施资产公允价值减少、资产解救证券收益分配及中国证监会认 可的其他因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的不属于违抗投资比例限制；因 除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个作事日内调 整；   （2）本基金除投资基础设施资产解救证券外，持有一家公司刊行的证券，其市值不超 过基金资产净值的 10%；   （3）本基金管理东说念主管理的全部基金除投资基础设施资产解救证券外，持有一家公司发 行的证券，不高出该证券的 10%（完全按照接洽指数的组成比例进行证券投资的基金品种 不错不受此条目规定的比例限制）；   （4）进入寰球银行间同行市场进行债券回购的最历久限为 1 年，债券回购到期后不得 延期；   （5）本基金径直或障碍对外借进款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得高出基金净资产的 140%；   （6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易敌手开展逆回 购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；   （7）法律法例及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券刊行东说念主合并、基金               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 规模变动等基金管理东说念主之外的因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的，基金管 理东说念主应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法例另有规 定的，从其规定。   除基金合同另有约定外，基金管理东说念主应当自基金合同运转胜利日之日起 6 个月内使基 金针对初度发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的接洽约定；基金管理东说念主应当自基 金合同变更胜利日起 6 个月内使后续扩募发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的有 关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当合适基金合同的约定。基金托 管东说念主对基金的投资的监督与查抄自基金合同运转胜利日之日起脱手。   本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理东说念主之外的因素致使本基金投资信用债比例不合适上述约定投资比例的， 基金管理东说念主应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。   如果法律法例或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准。法律法例或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理东说念主在履行允洽步调后， 则本基金投资不再受关系限制，无需经基金份额持有东说念主大会审议。   为宝贵基金份额持有东说念主的正当权益，基金财产不得用于下列投资或者行为：   （1）承销证券；   （2）违抗规定向他东说念主贷款或者提供担保；   （3）从事承担无穷责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但法律法例或中国证监会另有规定的除外；   （5）向基金管理东说念主、基金托管东说念主出资；   （6）从事内幕交易、独揽证券交易价钱偏执他不正派的证券交易行为；   （7）法律、行政法例或者中国证监会规定辞谢的其他行为。   基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行抵制东说念主或 者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要关联交 易或者从事其他紧要关联交易的，应当合适法律法例及基金的投资目的和投资策略，遵命 基金份额持有东说念主利益优先原则，驻扎利益冲突，建立健全里面审批机制和评估机制，按照                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 市场自制合理价钱执行。关系交易必须预先得到基金托管东说念主的同意，并按法律法例给以披 露。紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独董事通过。 基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设 施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。   如法律、行政法例或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受关系限制或按变更后的规定执行，无需经基金份额持有东说念主大会审议。   （七）借款限制   本基金不错径直或障碍对外借进款项，应当遵命基金份额持有东说念主利益优先原则，不得 依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总 资产不得高出基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当合适下列条件： 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续安祥运作；   本基金总资产被迫高出基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理东说念主应当及 时向中国证监会讲述关系情况及拟采取的措施等。   本基金将确保杠杆比例合适关系法律法例允许的范围规定。   法律法例或监管机构另有规定的从其规定。   （八）风险收益特征   本基金在存续期内主要投资于基础设施资产解救证券全部份额，以获取基础设施运营 收益并承担基础设施项目价钱波动，因此与股票型基金、债券型基金和货币市场基金等常 规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债 券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。   （九）基金管理东说念主代表基金愚弄股东或债权东说念主权利的处理原则及方法 专项规划愚弄对基础设施项目公司的股东或债权东说念主权利，保护基金份额持有东说念主的利益；                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 不妥利益。    （十）主要财务规划和基础设施项目公司运营财务数据    以下内容摘自本基金 2024 年第 4 季度讲述：                                                       单元：东说念主民币元                                      讲述期          主要财务规划                       （2024 年 10 月 1 日-2024 年 12 月 31 日）  注：①本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营行为产生的现款流量净额”均指 合并报上层面的数据。  ②本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收 益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。  ③本期现款流分拨率=讲述期可供分配金额/讲述期末市值，本期现款流分拨率为  ④年化现款流分拨率是适度讲述期末累计可供分配金额年化后计较的现款流分拨率，本 讲述期年化现款流分拨率为 4.78%。  无。  基础设施项目公司称呼：长沙秀茂生意管理有限公司                  本期 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日  序号         组成                        占该项目总收入比例                  金额（元）                                       （％） 注：其他收入包括局面管理收入、告白位使用收入等。    基础设施项目公司称呼：长沙秀茂生意管理有限公司                          本期 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日  序号           组成                            占该项目总成本比例                          金额（元）                                             （％）                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   注：物业运营成本为运营管理机构管理费，租赁成本包括财产保障费等，财务用度主 要为股东借款利息用度。  基础设施项目公司称呼：长沙秀茂生意管理有限公司                                             本期 2024 年 10                     规划含义评释及计较               月 1 日至 2024 年  序号    规划称呼                         规划单元                     公式                      12 月 31 日                                             规划数值                      （营业收入-营业成                      本）/营业收入×100%                     （利润总额+利息用度           息税折旧摊销前             净利率                          ×100%                      占期末总资产 10%以                       上的资产科目余额                      占期末总欠债 10%以                       上的欠债科目余额       序号             项目                    金额（元）               其中：债券                                           -                  资产解救证券                                       -               其中：买断式回购的买入返售金               融资产   注：银行存款和结算备付金系数占比为 100%。   本基金本讲述期末未持有债券。   本基金本讲述期末未持有债券。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金本讲述期末除基础设施资产解救证券之外未持有资产解救证券。   讲述期内，本基金投资决策步调合适关系法律法例的要求，未发现本基金投资的前十 名证券的刊行主体本期出现被监管部门立案旁观，或在讲述编制日前一年内受到公开驳诘、 处罚的情形。   本基金本讲述期末无其他资产。   投资者可登录本公司网站查阅本基金依期讲述全文。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  十三、基金的财产  （一）基金资产总值  基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产解救证券、其他证券及票据价 值、银行存款本息和基金应收款以偏执他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报上层 面计量的总资产。  （二）基金资产净值  基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金欠债后的价值，即基金合 并财务报上层面计量的净资产。  （三）基金财产的账户  基金托管东说念主根据关系法律法例、表随性文献为本基金开立资金账户、证券账户以及投 资所需的其他专用账户，并由基金托管东说念主按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开 立的基金专用账户与基金管理东说念主、基金托管东说念主、运营管理机构、基金销售机构和基金登记 机构等关系主体自有的财产账户以偏执他基金财产账户相孤独。  规划托管东说念主根据关系法律法例、表随性文献以及专项规划文献的约定为专项规划开立 专项规划托管账户，并由规划托管东说念主按照专项规划托管协议的约定进行管理。专项规划的 关系货币收支行为通过该账户进行。  项目公司的监管账户由项目公司在银行开立，并按照《基本户监管协议》《一般户监 管协议》的约定进行管理。  （四）基金财产的守旧和处分  本基金财产孤独于原始权益东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主、运营管理机构、基金销售 机构、基金份额持有东说念主、规划管理东说念主、规划托管东说念主偏执他关系主体的固有财产，并由基金 托管东说念主守旧。原始权益东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主、基金登记机构、运营管理机构、基 金销售机构等关系主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权东说念主不得对本基金财 产愚弄请求冻结、扣押或其他权利。除照章律法例和《基金合同》等约定进行处分外，基 金财产不得被处分。  原始权益东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主、运营管理机构、基金销售机构等关系主体因 照章驱散、被照章取销或者被照章宣告破产等原因进行计帐的，基金财产不属于其计帐财 产。基金管理东说念主管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销； 基金管理东说念主管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管东说念主托                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产自己承担的债务， 不得对基金财产强制执行。                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                       十四、基础设施项目基本情况       （一）基础设施项目概况及运营数据       本基金拟持有的基础设施项目为坐落于湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二 期）的长沙览秀城购物中心。长沙览秀城项目于 2016 年建成，领有 1 栋建筑物。长沙秀茂 照章享有长沙览秀城项目的不动产权，包括房屋整个权偏执占用的地皮使用权以及对附属 于前述资产的共有部位或其他共用设施设备所领有的权益。                      表 14-1 长沙览秀城项目基本情况        项目（资产）称呼                           长沙览秀城      所在地（明确到县区级）                      湖南省长沙市湘江新区             行业                         生意详尽体管理服务                          湘（2023）长沙市不动产权第 0325270 号、湘（2023）                          长沙市不动产权第 0325271 号、湘（2023）长沙市不动                            产权第 0325272 号、湘（2023）长沙市不动产权第           产权文凭号         0325284 号、湘（2023）长沙市不动产权第 0325280 号、                          湘（2023）长沙市不动产权第 0325273 号、湘（2023）                          长沙市不动产权第 0325274 号、湘（2023）长沙市不动                                        产权第 0324920 号           权利类型                  国有建设用地使用权/房屋整个权           权利性质                               出让           用地性质                             生意用地           使用期限                   2013 年起至 2052 年 8 月 15 日止                         北靠岳麓区梅溪湖路，南接环湖路，西临临水路，东为           资产范围                                      梅溪湖国际艺术中心                         建设内容：长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二期）         建设内容和规模                                   建设规模：102,741.61 平方米           建筑面积                          102,741.61 平方米           可租赁面积                         61,179.92 平方米2           建筑层数                         地下 2 层、地上 4 层          开/齐全时间          运营脱手时间                           2016 年 11 月       长沙览秀城项目坐落于湖南省长沙市湘江新区，地皮使用权面积系数为 99,633.67 平方 米，北靠岳麓区梅溪湖路，南接环湖路，西临临水路，东为梅溪湖国际艺术中心。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  图 14-1 长沙览秀城项目区位   长沙览秀城项目背靠湖南省长沙市梅溪湖片区，毗邻长沙国际文化艺术中心，距离岳 麓山仅 2 公里，项目 5 公里范围内享有地铁站点 15 个、3 所三甲病院、4 所博物馆、15 所 高等院校、23 所藏书楼等配套设施，配套较完善，生活较便利。   长沙览秀城项目为地铁上盖，对应地铁站为 2 号线文化艺术中心站。该地铁站 2 号口 可直达沃尔玛和市集里面。基础设施项目 2 公里内便达长沙河西交通要道，地铁、黑白途、 快速公交，直达五一商圈、芙蓉广场等。   长沙览秀城周边基建设施已较为完善，能够闲暇当前客群的交通需求，四至说念路以及 邻近说念路无扩宽、改造、闭塞等规划。   长沙览秀城周边 1 公里范围内东说念主口约 4.75 万，3 公里内东说念主口约 58.78 万，5 公里内东说念主口 约 145.89 万。5 公里范围内东说念主口组成以年事 26-40 岁的青中年东说念主及家庭客群为主，客群全体 消费后劲较高。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 图 14-2 长沙览秀城全景图                 图 14-3 长沙览秀城内景图   （1）经营模式概况   长沙览秀城项目为购物中心，主营业务系项目内固定店铺的不动产租赁业务，向佃户 出租物业内固定商铺并收取固定/抽成房钱用度及物业管理费；除固定店铺的租赁业务外， 还有对物业内多经点位及告白位的出租业务；市集利用公区贪图多经点位，与供应商签订 代销合同进行商品销售的联营业务，以及生意管理及物业日便服务等杂项业务。具体运营 模式如下：                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 取方式一般为按月收取，本月收取下月应付房钱（位于项目一层的旅店餐厅佃户合同例外， 其约定房钱按年支付，本年度 12 月 25 日前收取下一年度应付房钱）。 月收取上月提成房钱，通过使用市集收银机、数据采集器、个别连锁品牌提供年度经审计 报表的方式确保各商户销售额确凿、无缺。 本月收取下月应付物管费。 多经点位与告白位每年会盘货资源，明确点位收费圭表，并对外短租收费。 同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同期向供应商按固定利润率支付成本，具体 经营中由供应商负责进货销售，销售收入径直进入项目公司账户，由项目公司开具发票， 并依期与供应商结算供货成本，不波及项目公司垫资。   （2）基础设施项目主要运营策略   长沙览秀城作为金茂生意的首个览秀城作品，是览秀城体系内运营最为熟悉的优质购 物中心，经营表现名列三甲，在剿袭金茂生意的运营策略之余，交融了长沙生意市场和项 目自身建筑形态、区位上风、周边市场等项目个性化特色，制定主要运营策略如下：   长沙览秀城市集聚焦周边品性家庭，兼顾商务客群，琢磨外部竞争方式变化，紧抓 “品性和潮水”，以“作精”为中枢，定位一站式购物公园，打造以“品性家庭、前卫潮 流”为中枢的购物公园。   品性焕新，打造长沙城市翌日生活少壮场，河西生意，始于览秀，服务长沙；   品牌云集，打造河西消费者首选皆集地，商贾云集，东说念主流如织，览秀独秀；   社会价值，职工生活幸福感、闲暇感强，社会责任感、孝敬高。   长沙览秀城客群主要为 26-40 岁的青中年东说念主及家庭客群，项目年度客流逾 1,000 余万东说念主 次。主要客群散布如下：   （a）周边住户东说念主口。项目周边住宅密集，金茂、华润、万科、中海、绿地、招商蛇口 等各打开发商组团，入住率高，居住氛围浓厚，3 公里范围内入住东说念主口约 58.78 万东说念主；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （b）高端产业东说念主群。项目周边产业高端，适度 2022 年末，梅溪湖引入了腾讯、泰康 之家等几十家名企总部、数千家企业，产业东说念主群约 18 万东说念主；   （c）教育关系东说念主群。项目周边教育领先，梅溪湖皆集了湖南大学等 8 所高等教育名校， 同期雅礼、长郡等 17 所中小学优质名校已建成并进入使用，学校东说念主群约 7 万东说念主。   （3）基础设施项目推广及佃户招商   长沙览秀城在招商策略方面，以总部计策合作品牌为基础，充分阐发金茂生意的品牌 上风，结合项目地方招商及周边行业情况，动态调整项目招商策略及引入品牌。   项目公司依期跟进市场情况，包括项目周边 5 公里半径范围内竞争性物业基本情况、 佃户主要行业、出租率、大客户新入驻情况等；根据项目制定的年度经营目的，及营销推 广、招租招商和运营规划，结合市场情况，由运营管理机构负责落实项目推广及佃户招商 作事，具体包括开展项目的营销推广谋划、组织、实施，各样招商渠说念的建设及宝贵、招 商渠说念建设及客户招引作事，客户跟进及落实租赁等作事。   翌日，运营管理机构根据经基金管理东说念主审批通过的租赁价钱体系文献，以项目公司的 口头负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前拒绝租赁合同等租赁关系作事， 包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、退租协调及必要的收益追偿等作事。   （4）基础设施项目的运营管理及物业管理   基础设施项目由运营管理机构负责实施运营管理服务协议项下波及基础设施项目的具 体运营管理服务，服务范围包括：制定经营及预算规划、租赁管理、项目收益管理服务、 日常运营服务、财务及核算事项服务、项目维修与改造、选聘并管理物业管理机构等，详 见“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。   基础设施项目由运营管理机构负责选聘并管理物业管理机构，包括物业管理机构的选 聘、谈判及与物业管理机构签署协议等作事。由运营管理机构督促物业管理机构执行日常 物业服务作事，包括卫生保洁、环境绿化、日常维修珍惜、安保、消防、通讯及紧迫事故 处理等。通过监督管理、并协助项目公司共同考核物业管理机构的物业管理行为，使物业 管理行为达到相应的物业管理协议约定的物业管理圭表。   （5）项目现款流的回收过程以及管理   （a）设立孤独账户接收项目运营收入   项目公司在监管银行开设一般户。一般户作为基础设施基金成立后项目唯独收款账户， 用于实时接收基础设施项目的运营收入及全部现款流入。已毕项目运营收入及现款流入的                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 收款闭环。   （b）项目现款流的管理   项目公司在监管银行开设一般户与基本户各 1 个，并分别签署《一般户监管协议》和 《基本户监管协议》。根据协议约定：   收款：一般户作为基础设施基金成立后项目公司唯独运营收入收款账户，用于实时接 收基础设施项目底层现款流入，包含运营收入收款与全部现款流入，已毕项目收款管理的 闭环。   开销：一般户用于向专项规划反璧借款本金、支付利息、向专项规分离成及按经基金 管理东说念主审批的项目公司资金规划，向项目公司基本户划转月度开销资金（经营关系开销）。 基本户用于经营关系开销，具体包含：运营管理服务费开销、全球事迹费开销、联营成本 开销、税费开销、白叟性开销、行政用度开销、保证金退款、代收代付款付款、备用金借 款、暂收款退款开销。   综上，项目公司的经营收入与经营开销按收支分开，分别在一般户与基本户中，实行 收支两条线管理。在项目公司收入层面，以一般户收取基础设施项目现款流入。在项目公 司开销层面，以经基金管理东说念主审批的资金规划为依据，按月度划转当月事营关系规划开销 金额至基本户，由基本户在当月完成经营关系开销的对外支付。同期，在股利分配日（如 有）及还本付息日，通过向股东分成/还本付息体式，自一般户将可供分配资金朝上分配， 不与项目经营性开销混同。   基金成立后，基金管理东说念主聘用外部管理机构协助项目公司收取基础设施项目租赁、物 业服务、运营等产生的收益（如有），追收欠缴款项等，要求承租商户将房钱、物业管理 费（如有）等运营收入收款偏执他应付款项（如保证金、押金、暂收款等款项收款）转入 项目公司指定的银行账户。   房钱的收款方式包括：汇款转账收款、POS 机刷卡收款。其中汇款转账收款是最主要 的收款方式，其余方式为该收款方式的补充。   长沙览秀城项目近三年及一期经营情况如下：              表 14-2 长沙览秀城项目近三年及一期经营情况                                         单元：万元                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                               免房钱还             2022年度       2021年度       2020年度     项目          /2023年6月                              原）/2022年         /2022年末      /2021年末      /2020年末                                  末   营业收入1           5,770.09      9,988.99        8,491.14     8,069.19     5,709.90 营业收入（不含能  源费收入2）    净利润             610.86                 -    -1,626.90    -1,661.77    -1,817.27   运营净收益    （NOI） 息税折旧摊销前利  润（EBITDA）  NOI MARGIN        49.88%        36.63%          26.30%       20.58%       26.14% 销售额（万元）          42,898.41     72,252.82       72,252.82    58,627.45    48,917.98 期间客流（万东说念主）              702         1,197           1,197        1,117          989    租售比3 （含税口径房钱）   月销售坪效  （元/平方米）  房钱收缴率4            95.49%                 -      98.39%       98.69%       97.55%    出租率5            98.36%        98.54%          98.54%       92.95%       85.76% 注：1、营业收入为管帐口径，含能源费收入； 入）； 营）由于里面支付审批过程稍晚导致施行付款时点略晚于 2023 年 6 月 30 日，刨除该情况影响后该期间收 缴率为 98.66%。上述收缴率数据未达 100%并非指剩余部分无法收回，成为坏账现款流将损失，而是代表 在各讲述期期末时间节点，项目存在极少数佃户房钱未按时收回，存在一定蔓延缴纳征象。施行经营过程 中，滞缴房钱基本在约定缴纳时点后的三个月内完成缴纳，即标的资产的房钱损失率为 0%； 面为界限计较的面积，测绘后标的资产铺位计租面积调整为成商铺公用隔墙中心线计较的面积。2022 年下 半年后，标的资产新签、换签后的合同领受测绘背面积。为保持数据口径的一致性，基础设施项目 2022 年及 2023 年 6 月末时点出租面积及可出租面积全部按照测绘背面积计较，对应出租率口径为 2020、2021 年全部为测绘前边积出租率，2022、2023 年全部为测绘背面积出租率。    长沙览秀城项目 2020-2022 年及 2023 年 1-6 月营业收入分别为 5,709.90 万元、8,069.19 万元、8,491.14 万元（减免房钱还原后为 9,988.99 万元）及 5,770.09 万元，净利润分别为- 元、1,498.32 万元、1,959.38 万元（减免房钱还原后为 3,277.48 万元）及 2,621.02 万元。其 中营业收入及占比具体情况如下：                           中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               表 14-3 长沙览秀城项目近三年及一期收入明细及占比                                                                   单元：万元    项目                       免房钱还        2022 年度      2021 年度      2020 年度                  月                               原）  固定房钱收入         2,221.74     4,170.97     2,688.08     3,540.28     2,678.09  抽成房钱收入           400.77       570.34      555.39       494.71       301.92  物业管理收入           960.01     2,330.90     2,330.90     1,454.95     1,433.45 多经/告白/其他收入        425.37       684.69      684.69        691.2       457.75  联营业务收入         1,246.69     1,190.08     1,190.08     1,100.53      320.55  能源费收入*           515.50     1,042.01     1,042.01      787.51       518.14  营业收入系数         5,770.09     9,988.99     8,491.14     8,069.19     5,709.90    项目                      （减免房钱         2022 年度      2021 年度      2020 年度                      月                               还原） 固定房钱收入占比         38.50%       41.76%      31.66%       43.87%       46.90% 抽成房钱收入占比          6.95%        5.71%        6.54%        6.13%        5.29% 物业管理收入占比         16.64%       23.33%      27.45%       18.03%       25.10% 多经/其他收入/告白     占比 联营业务收入占比         21.61%       11.91%      14.02%       13.64%         5.61% 能源费收入占比           8.93%       10.43%      12.27%         9.76%        9.07%  营业收入系数         100.00%      100.00%      100.00%      100.00%      100.00%  注*：能源费收入实质为项目代收代付    （1）净利润分析    长沙览秀城项目 2020-2022 年净利润为负，一方面系标的资产的非付现折旧摊销成本  较大，营业成本较高，对净利润影响较大。具体而言，2020-2022 年度的营业成安分别为  联营成本、能源费及物业管理费组成，其中历史期间折旧及摊销数额较大，主要系基础设  施项目为领受成本法计量的投资性房地产，且由于标的资产建形成本较高，历史期间成本  法计量下每年计提的折旧摊销的金额较高，2020-2022 年长沙览秀城项目折旧摊销分别为  去三年项目处于运营爬坡期，物业管理成本及市场营销费亦较市场可比水平要高。2020-                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 万元及 2,924.90 万元，标明标的资产施行经营健康，主营业务可产生持续、安祥现款流； 另一方面，2020-2022 年全球卫生事件在一定程度上影响了长沙览秀城的经营，此外，全球 卫生事件期间还对房钱进行了减免，在影响经营和房钱减免的详尽作用下，基础设施项目 在讲述期内的营业收入不足此前预期。施行项目历史三年及一期运营过程中，经营性净现 金流永恒为正。      跟着全球卫生事件影响的渐渐消退，标的资产出租率修起到较高水平，2023 年 6 月末 达 98.36%，2023 年 9 月末出租率达 98.9%。跟着经营环境的好转、经营效益的快速汲引及 运营成本的优化， 2023 年上半年长沙览秀城项目已毕管帐净利润 610.86 万元，估量翌日经 营净利润（不琢磨扣除翌日因刊行 REITs 支付股东借款财务用度情况下的经营性净利润） 将缓缓提高。      （2）物业管理收入分析      近三年及一期物业管理收入占比3分别为 25.10%、18.03%、27.45%和 16.64%，2022 年 度物业管理收入占比较高，一方面系因该年度有较大额的房钱减免，还原房钱减免影响后， 该年度物业管理收入占比为 23.33%；另一方面，2022 年物业管理收入有较大汲引主要系受 全球卫生事件影响，项目于 2022 年度物业成本的进入持续增大，故对部分商户物业管理费 收费圭表临时调高，也因此使得 2022 年度物业管理收入占比有所提高。      （3）联营业务收入分析      对于标的资产的联营业务，其具体收入模式为业主方与供应商签订代销合同，通过约 定固定利润率，赚取商品销售收入同期向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供 应商负责进货销售，销售收入径直入市集账户，由市集开具发票，并依期与供应商结算供 货成本，因此联营业务不波及项目公司垫资，诚然联营收入占比较高，但其成本也较高， 即联营业务对项目经营性净现款流孝敬占比较低，翌日预测过程中也按收入的固定利润率      具体来看，2020 年至 2023 年 6 月 30 日历间，项目联营业务收入分别为 320.55 万元、 元及 105.42万元，对项目当期全体经营性净现款流（NOI）孝敬比例分别为 9.36%、12.20%、                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    （二）消费基础设扩充业情况    基础设施项目所属行业为生意详尽体管理服务行业，根据国度统计局发布的《国民经 济行业分类》（GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7222 商 业详尽体管理服务”。    区别于居住地产和工业地产，生意地产是指用作生意用途的地产。一般来说，狭义的 生意地产指用于多样零卖、餐饮、文娱、失业等生活服务类经营方式的不动产，包括市集、 购物中心、步行街以及社区生意等。    生意地产具备地产、生意与投资三重特性。购物中心是生意地产规模主要类型。频年 来，国民经济快速发展、住户生流水平提高和消费不雅念的改变带动购物中心物业巨额新建 并进入使用。    （1）行业监管体制    由于生意物业的建设与运营波及地皮、贪图、工程建设、劳能源、税收等多个方面， 故生意详尽体行业主要受国度发改委、当然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、 东说念主力资源和社会保障部等部门的监管。    （2）行业主要政策    基础设施项目所在行业主要法律法例及政策如下：                 表 14-4 基础设施项目所在行业主要法律法例及政策 实施时          发布部门         法律法例称呼                中枢内容  间                                        激动地皮要素市场化配置。包括：          国务院                            建立健全城乡融合的建设用地市 年4月                 配置体制机制的意见》                                        场、深化产业用地市场化配置改革                                        明确了重心房地产企业资金监测和                           /            融资管理规则，为开发商划下三条 年8月      东说念主民银行                                               红线          国务院 年9月                   意见的通知》              抵制住宅用地所占比重                                        激动房地产税立法，健全地方税体                  《对于建立银行业金融机构房地产  年 12   民银行、银保                         长效机制房地产贷款占比和个东说念主住                   贷款聚会度管理轨制的通知》   月        监                            房贷款占比应闲暇确定的管理要                                        求，不得高于确定的贷款占比上限                                        加强政策解救，确保取得实效；完         商务部办公厅                         善作事决策，加强创建管理加强成 年2月                    作的通知》                                           效分析，作念好总结宣传                  《中华东说念主民共和国国民经济和社会       激动房地产税立法，健全地方税体          国务院     发展第十四个五年贪图和 2035 年远   系。实施房地产市场稳固健康发展 年3月                       景目的概要》                 长效机制                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 实施时         发布部门           法律法例称呼              中枢内容  间        银保监会、住 年3月    部、中国东说念主民       房地产规模的通知》         规模，更好地解救实体经济的发展          银行                                       加速激动国际消费中心城市培育建          国务院 年4月              费后劲促进消费持续修起的意见》      改善基础设施和服务环境，汲引流                                         通轮回效率和消费承载力                  《国度发展改革委对于表率高效作念      优先解救百货市集、购物中心、农        国度发改委 年3月              金（REITs）项目申报推选作事的通   基本民生的社区生意项目刊行基础                           知》               设施 REITs                                       加强县域生意体系建设，建设改造                  《国务院办公厅转发国度发展改革          国务院      委对于修起和扩大消费措施的通 年7月                                   村新式便民商店，推动重心商贸街                         知》                                            巷改造升级                                              府上泉源：公开信息    （1）寰球零卖额数据 售额 30.18 万亿元。诚然 2022 年消费市场受到冲击，住户消费意愿也不才降。不外，总体 来看，我国内需规模连续扩大，市场发展后劲巨大。线上销售额从 2011 年以来迅猛增长， 从 2020 年起增长放缓，2022 年线下销售额占比近七成。                  图 14-4 寰球社会消费品线上线下零卖额数据                                            府上泉源：谢意梁行    （2）寰球城镇住户东说念主均可独揽收入 施行增长 1.9%，不足 2019 及 2021 年。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                图 14-5 寰球城镇住户可独揽收入数据                                        府上泉源：谢意梁行   （3）寰球城镇住户东说念主均消费开销 下降 1.7%。从消费结构看，食物烟酒、居住、其他用品及服务三类消费同比增幅在 3%以 上，但教育文化文娱、一稔、医疗保健、生活用品及服务、交通通讯五大类消费开销同比 均下降。                 图 14-6 寰球城镇住户消费开销数据                                        府上泉源：中指数据   （1）长沙市生意市场分析                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   长沙市优质生意主要散布在五一中枢商圈、东塘、溁湾镇、火车站、芙蓉北等传统商 圈，以及市府、滨江、梅溪湖、洋湖、红星、武广、星沙、万家丽、大托、望城等新兴商 圈。适度 2023 年 8 月，长沙全市优质零卖物业总存量约为 761.5 万平方米，商圈散布详见 下图：                 图 14-7 长沙市零卖商圈主要散布                                        府上泉源：谢意梁行                   表 14-5 长沙市主要商圈先容  商圈表格               特色                   代表项目         长沙新兴商圈之一，跟着政府的贪图利好，梅溪湖引进大    步步高新天下、金茂览秀 梅溪湖商圈   量优质开发企业。借助梅溪湖闲暇区的影响力以及麓谷高    城、弘坤技俩汇、中建梅澜         科产业园区的商务办公东说念主群，打造河西新兴商圈。       坊生意街、长沙西中心等                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 商圈表格                  特色                       代表项目                                           皆集太平街、坡子街、黄兴                                           南路步行街、解放西路酒吧                                           街等特色生意街，以及         长沙的市级中枢商圈，历史悠久、东说念主文内涵、交通便利、                                           IFS、国金街、暄和堂、乐         东说念主口聚会、消费民俗等因素，奠定了五一商圈不可撼动的 五一商圈                                      和城、新世界百货、王府         霸主地位。其他生意区域的消费东说念主流和消费者吸纳度均无                                           井、友阿春天、长沙印象         法与之相忘形。                                           城、开福万达广场、华远海                                           信广场、喜兆业广场等繁密                                           大型市集         长沙早期传统商圈之一，交通便利，商圈熟悉，百货为          凯德广场、暄和堂（到期闭 东塘商圈    主，辅以少量餐饮、文娱配套。主要群体为长沙中心城区         店中）、友谊商城、金色家         住户偏执周边住户。                         族通程名品中心、         长沙早期传统商圈之一，通晓性好，但交通拥挤，商圈内         生意一度以低档百货为主，品牌较少，主要群体为河西居                                           通程国际广场、银盆岭万达         民和大学生师生。2019 年绿地缤纷荟的开业、2022 年奥克 溁湾镇商圈                                     广场（原奥克斯广场）、绿         斯广场隆重改名为万达广场，由万达商管接受市集运营，                                           地缤纷荟等         为区域注入失业文娱业态，加速通盘商圈的生意品性升         级。         长沙早期传统商圈之一，上世纪 90 年代脱手发展，周边火         车站区域生意档次全体偏低，皆集巨额电脑城、数码步行         友阿百货、阿波罗生意广 火车站商圈         街、服装市场等专科市场。由于周边五一广场，发展空间         场，以及宇成向阳广场等         有限，商圈枯竭翌日供应，地位渐渐下降。         长沙早期传统商圈之一，商圈形成较早，但发展迟缓，芙         蓉北商圈散布区域较大，目前热门主要聚会在北部浏阳河         与湘江交织区域。跟着 1 号线的开通，以及区域内住宅大       CFC 富兴时期、华创国际广 芙蓉北商圈   盘的建成（如北辰三角洲、湘江世纪城等）以及富兴时          场、泊富 I City 好意思好生活中         代、华创国际广场、北辰时期广场等生意详尽体项目的兴         心、北辰大悦城、方圆荟等         建，给该区域带来巨额居住、商务东说念主群，生意进一步发         展。         长沙新兴商圈之一，跟着市政府的搬迁起步，目前零卖商         业现有供应量较低，还无法与河东熟悉商圈相匹敌。翌日         金星路步步高、王府井生意 市府商圈         跟着不雅沙岭招商花圃城的入市，将带动市府商圈的生意发         广场、杜鹃万达广场等         展，汲引生意竞争力。         长沙新兴商圈之一，跟着“湖南金融中心”的活力加持起         凯德壹中心、渔东说念主船埠、24 滨江商圈    步，定位为以当代金融商务功能为中枢，依托都市居住、         品购物中心、保利天禧河马         文化、失业、旅游的复合型新都会中心。                汇等         长沙新兴商圈之一，地处长沙西南部，交通便利，是长沙         步步高生活广场、阳光 100 洋湖商圈    居住环境最好的区域之一。目前已引诱诸如宜家、步步高         凤凰街、长沙聚拢购物中         等盛名开发商入驻。                         心、洋湖水街、龙湖天街等                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 商圈表格                特色                     代表项目         长沙新兴商圈之一，周边高校繁密，以大型一站式购物中     德念念勤城市广场、步步高星 红星商圈    心和夜间街区陆续丰富文旅业态，打造全新的夜间文化体     城天下、复地星光天下、溪         系，受繁密年青东说念主的可爱。                  悦荟等                                       天 虹 CC·MALL、 吉 联         长沙新兴商圈之一，商圈交通便利，以长沙南站为中心，                                       MALL、旭辉国际广场、运 武广商圈    占据中枢肠理位置，依托高铁和政策红利，成为长沙重心                                       达中央广场、高铁吾悦广场         打造的新区。                                       等         长沙新兴商圈之一，以长沙县县域为中枢，放射范围包括     通程生意广场、松雅湖吾悦 星沙商圈    长沙县全境与芙蓉区、开福区的部分区域，长沙县的 100   广场、华润万象汇、金科时         万余东说念主口是最径直的消费群体。                代中心、中茂城等         长沙新兴商圈之一，商圈依托于高桥镇以及武广新城的开         发而形成，居住东说念主口繁密，区域内现有及翌日供应项目主     万家丽国际购物广场、东郡 万家丽商圈         要散布于万家丽路沿，现有项目以大型家居类主导生意集     生意广场等         中体及详尽体项目为主，全体档次偏低。         长沙新兴商圈之一，位于长沙市南部地域，放射长株潭融                                       友阿奥特莱斯、中海环宇城 大托商圈    城区域。跟着株潭城际铁路的建成以及长株潭一体化背                                       等         景，仍是成为了长株潭融城生意中枢。         长沙新兴商圈之一，跟着城市和居住东说念主口外扩而发展，一                                       环球奥特莱斯、砂之船奥特         度以商贸物流大型市场为主，零卖生意聚会度不高，近 望城商圈                                  莱斯、正荣金钱中心、长沙         年，跟着地铁的拉通，入住率的陆续提高，龙湖天街等新                                       望城吾悦广场、星巢 park 等         兴生意落户望城，将加速中心商圈形成。                                           府上泉源：谢意梁行  纵不雅长沙生意市场的全体供应情况，长沙现有生意以一个“中枢商圈”、四大“早期 传统商圈”、十大“新兴商圈”组成。“中枢商圈”为五一商圈，“早期传统商圈”为东 塘商圈、火车站商圈、溁湾镇商圈和芙蓉北商圈，“新兴商圈”为市府商圈、滨江商圈、 梅溪湖商圈、洋湖商圈、红星商圈、武广商圈、星沙商圈、万家丽商圈、大托商圈和望城 商圈。  目前各商圈业态平衡发展并仍是形成较为固定的生意模式，五一商圈是长沙市唯独的 城市级商圈，涵盖百货、购物中心、失业文娱、餐饮和旅游生意步行街等多种不同档次的                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 生意业态，生意体量浩大，生意放射范围遍及全市及周边周边地区，而其他商圈生意规模 较小，放射范围相对较狭隘。   伴跟着城市扩容、东说念主口移动、消费升级、轨说念交通发展，“早期传统商圈”的消费配 套已无法完全承载消费需求，“新兴商圈”正在强势崛起。购物中心也缓缓替代百货而占 据主流，中高端市场得到马上扩张，国际化品牌渐渐入驻，品牌解析度正在缓缓汲引。截 至 2023 年 8 月，全市零卖市场总存量约为 761.5 万平方米。                   表 14-6 长沙全市主要商圈存量情况           商圈                       存量（万平方米）          梅溪湖                            51           五一                          129.6           东塘                           14.5          溁湾镇                           23.4          火车站                            26          芙蓉北                           88.3           市府                           19.2           滨江                            29           洋湖                            55           红星                           84.1           武广                            50           星沙                           68.4          万家丽                            25           大托                            28           望城                           59.5           其他                           10.5           系数                          761.5                                               府上泉源：谢意梁行 建筑面积（万平方米）                  图 14-8 长沙市零卖市场优质生意历史存量                                               府上泉源：谢意梁行                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   全体来看，生意受全球卫生事件影响较大。适度 2023 年二季度，长沙市零卖市场的有 效平均房钱较全球卫生事件前正长年份有所下降，空置率较全球卫生事件前正长年份有所 上升。   房钱方面，中枢商圈的五一商圈房钱情况处于皆备高位，首层使用面积平均房钱可至 商圈的房钱相对平均，首层使用面积平均房钱可至 300-420 元/月/平方米；市府商圈、滨江 商圈、梅溪湖商圈、洋湖商圈、红星商圈、武广商圈、星沙商圈和万家丽商圈等新兴商圈 发展相对熟悉，优质购物中心聚会，首层使用面积平均房钱达到 200-360 元/月/平方米，已 有赶超早期传统商圈势头；而大托商圈、望城商圈地舆位置较远，区域生意还在发展培育 期，目前首层使用面积平均房钱为 150-210 元/月/平方米。   出租率方面，中枢商圈生意个体出租率各异较大，部分早期市集设施老化和功能配套 不足，经营压力相对较大，出租率一般在 85%-99%之间；早期传统商圈中的东塘商圈、溁 湾镇商圈和火车站商圈因部分项目业态相对逾期、分流等原因，频年来部分项目出租率均 有所诽谤，但基于周边东说念主口密集，出租率一般守旧在 85%-92%之间；早期传统商圈中的芙 蓉北商圈放射区域广，频年来生意类型更新换代，以大型生意体为主，由于部分项目规模 大、入市晚和现有物业改造等原因，出租率一般在 80%-90%之间；新兴商圈中梅溪湖商圈、 市府商圈、洋湖商圈、红星商圈、万家丽商圈和星沙商圈发展熟悉，出租率一般可达 85%- 群体为主，加上一部分消费向城市中心外溢，出租率一般在 82%-92%之间；而大托商圈、 望城商圈受区位和东说念主口限制，发展相对较慢，项目平均入驻率一般在 80%-85%之间。   适度 2023 年 8 月，长沙市重心商圈房钱报价及空置率见下表。               表 14-7 长沙市重心商圈房钱报价及空置率                    首层平均房钱水平       商圈                               空置率                    （元/月/平方米）       梅溪湖             200-330          3%-8%       五一             600-1,050         1%-15%       东塘              360-420          8%-15%       溁湾镇             330-420          8%-10%       火车站             300-390          8%-12%       芙蓉北             300-390          10%-20%       市府              230-400          5%-10%                          中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                           首层平均房钱水平           商圈                                                空置率                           （元/月/平方米）           滨江                    210-360                 11%-18%           洋湖                    220-350                     4%-15%           红星                    230-360                     5%-15%           武广                    200-270                     8%-15%           星沙                    200-260                     5%-10%          万家丽                    210-240                     5%-12%           大托                    180-210                     3%-15%           望城                    150-180                 10%-20%  注：*房钱是指商圈内主要购物中心最好位置（一般为地上首层）的房钱报价，该房钱报价是基于使用面  积计较，不包含物业管理费和推广费等其它用度。                                                       府上泉源：谢意梁行      频年来，长沙生意全体交易情况较少，近三年无生意大批交易，近五年生意房地产大  宗交易情况见下表。                       表 14-8 长沙市生意房地产大批成交情况                                           交易面积      成交价钱 交易日历           项目称呼       区域         用途                              购买方                                           （平方米）     （亿元）                                                       府上泉源：谢意梁行      由于优胜的地舆位置，同期受益于高品性零卖项目的集聚效应，中枢肠段物业仍具吸  引力，房钱水平估量将保持稳固。另一方面，新增优质生意项目主要聚会在新兴商圈，将  推动片区生意配套进一步完善，缩小与中枢商圈的差距。需要指出的是，由全球卫生事件  形成的影响会短期打压市场需求，但中历久仍不改原趋势、回首行业基本面。      频年来生意物业入市规划均有所放缓，2023 年-2025 年长沙市优质生意估量将迎来约  时间待定，估量在 2025 年之后入市。适度目前，2023 年内已开业运营的项目有龙湖芙蓉天  街和华润欣慰颂 Outlets，系数新增供应 17.5 万平方米。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）             五一     东塘     溁湾镇   火车站   芙蓉北   市府      滨江   梅溪湖             洋湖     红星     武广    星沙    万家丽   大托      望城   其他                         图 14-9 长沙零卖物业翌日供应                                                      府上泉源：谢意梁行                    图 14-10 长沙零卖物业主要翌日供应项目                                                      府上泉源：谢意梁行   （2）梅溪湖板块市场分析   基础设施项目位于长沙湘江新区中枢区梅溪湖片区，即梅溪湖国际新城，具体区域概 述如下：   （a）湘江新区概述   湖南湘江新区是 2015 年 4 月事国务院批复设立的寰球第 12 个、中部地区首个国度级 新区，贪图面积 1,200 平方公里，涵盖岳麓区全境、望城区和宁乡市部分街镇；领有 5 个国 家级园区、2 个省级园区，常住东说念主口 252 万。2020 年 10 月，脱手布局建设湘阴、九华新片 区；2022 年 6 月，省委、省政府决定优化管理体制，将湘江新区、长沙高新区、岳麓区 “三区合一”，按照“区政合一”模式运行，已毕产城交融全面激动、资源配置全域分享、                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 经济社会一体发展，努力把新区建设成为高质料发展引颈区、改革灵通新高地、城市建设 新标杆。2022 年 GDP 打破 4 千亿元，达 4,282.3 亿元，增长 5%摆布，经济总量居国度级新 区第六位，以全省 5‰的面积创造了 8%的 GDP。   湘江新区在先进制造的当代产业方面，已培育形成 3 大千亿级产业集群，占全省 14 个 千亿级产业集群数目的五分之一，工程机械、新一代自主安全计较系统集群入选国度产业 集群，成为先进制造“国度队”，智能网联汽车、先进储能产业走在寰球前线，上市公司   湘江新区在科技转变方面基础较深。区内有湘江实验室、岳麓山实验室等全省“四大 实验室”布局新区，3 所双一流高校、22 所高等院校、33 名“两院”院士、40 余万名在校 大学生。当前正加速建设湘江西岸百里科创走廊和 145 平方公里的湘江科学城，全力打造 中部地区科转变引擎。   湘江新区有多重国度计策政策扶助。新区叠加国度级新区、高新区、综保区、两型社 会配套改革等政策，复制自贸区政策，正系统集成寰球先进地区优惠政策，致力于打造营商 环境最优新区，政务服务事项压缩 2,000 余项，140 个政务服务事项已毕“就近办”，营商 环境居寰球新区第 8 位。   湘江新区具有较好的旅游资源。新区集“山水洲城”风貌于一体，丛林覆盖率达 42%， 居国度级新区第一，具有岳麓山、湘江水、橘子洲等闲暇线，同期正在建设品性高端、综 合配套完善的新城。   （b）梅溪湖板块概述   梅溪湖区域范围东起二环，西接三环，北起龙王港，南至岳麓山支脉桃花岭，环抱 旅店式公寓、文化艺术中心、科技转变中心等繁密顶级业态。根据政府创建梅溪湖国际新 城“长沙翌日城市中心”及“国际服务区、科技转变城”的要求，梅溪湖国际新城将被建 设为：中国国度级绿色低碳示范新城，华中地区两型社会的新城典范，湖南省和长株潭示 范地区。   自 2007 年长沙投资 600 亿启动梅溪湖详尽开发项目以来，十余年梅溪湖商圈陆续发展 熟悉。2014 年，长沙地铁 2 号线开通，这条串联河东河西的横向轨说念交通线，西边以梅溪 湖为起初，梅溪湖成为长沙首批享受地铁红利的区域。地铁联接梅溪湖商圈，叠加 70 余个 公交站点，纵横交织的交通主线，强化了商圈通晓度，延展了商圈对周边客群的吸附力。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   伴跟着 2016 年金茂览秀城、步步高梅溪新天下等生意项目进驻，再到 2018 年的弘坤技俩   汇，以梅溪湖商圈为中枢的生意新中心断然成形，商圈内项目业态涵盖了生活百货、风情   好意思食、失业文娱、潮水衣饰、电子数码等丰富品类以及国表里盛名品牌，生意氛围日益成   熟。     适度 2023 年 8 月底，梅溪湖商圈优质零卖物业存量约为 51.0 万平方米。市场上供出租   的生意物业项目大多于 2016 年及 2019 年摆布投放市场，近几幼年有同类优质零卖生意项   目入市。估量在 2024 年梅溪湖招商花圃城入市，将会给梅溪湖商圈带来 14 万平方米的零   售生意空间。     基础设施项目属于梅溪湖商圈，梅溪湖商圈内以大型购物中心为主，由于皆集度不高，   商圈板块较大，竞争浓烈程度一般。从房钱表现来看，梅溪湖商圈内生意项目的房钱及出   租率较为接近。其他项目主要有步步高梅溪新天下、弘坤技俩汇等，房钱水稳固定，步步   高梅溪新天下出租率达 95%以上，弘坤技俩汇出租率约为 92%摆布。     基础设施项目位于梅溪湖商圈东北区域，位置周边市府商圈。市府商圈生意物业较少   且以百货为主，加之周边高端小区较多，居住东说念主口消费才略强，房钱水平相对较高，市集   也保持较高的出租率。基础设施项目周边主要项目有王府井百货、金星路步步高等，首层   房钱水平 230-400 元/月/平方米，出租率在 90%-96%之间。     基础设施项目周边优质生意项目（步步高梅溪新天下、弘坤技俩汇、王府井百货、金   星路步步高）信息汇总如下表。                      表 14-9 周边主要生意基本信息                          建筑面积                首层使用面积房钱   项目称呼        商圈                    入市时间                 出租率                          （平方米）               （元/月/平方米） 步步高梅溪新天下    梅溪湖商圈         164,000   2016 年     200-300   96%  弘坤技俩汇      梅溪湖商圈          50,000   2018 年     200-240   92% 河西王府井百货      市府商圈          76,000   2015 年     260-400   95%  金星路步步高      市府商圈          57,000   2011 年     230-400   90%                                               府上泉源：谢意梁行                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   频年来，梅溪湖商圈零卖生意一直保持精好意思的发展态势，主要以购物中心为主，空置 率抵制在较低水平。区域发展较为熟悉，可供开发地块以住宅用地为主，生意开发接近饱 和，市场表现有一定上风且翌日几年新增供应有限。该区域消费群体消费才略较强，估量 翌日区域全体房钱水平仍将持续高涨。 一期二期交织处，位于梅溪湖“超等中轴”南侧，为地铁 TOD 生意详尽体。项目定位通过 特色好意思食街、儿童乐土、巨幕影院、中枢景不雅中庭等多元主力业态和分享空间的打造多元 千里浸的购物体验。招商花圃城建成之后，将为超等中轴及梅溪湖二期楼盘径直带来生意配 套，同期也为梅溪湖带来新的生意方式。梅溪湖招商花圃城距离基础设施项目尚有一段距 离，位置上风不显然。   除 2024 年梅溪湖招商花圃城的新增供应外，梅溪湖商圈无其他明确拟新增零卖生意供 应，商圈内生意物业在需求端陆续汲引的环境下供给有限，竞争压力相对较小。              图 14-11 区域内翌日供应项目情况   标的资产地处长沙市湘江新区梅溪湖板块，周边已开业竞争物业主要包括步步高梅溪 新天下、华润欣慰颂 Outlets、弘坤技俩汇、金星路步步高四处物业，建设中待开业竞争物 业主要为估量 2024 年开业的梅溪湖招商花圃城。对比竞争物业情况，详尽各项目周边住宅 市场定位、居住东说念主群密度、当前入驻情况及东说念主口消费才略、交通通晓情况、物业建筑体量                            中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   及功能性、入驻商家能级及品牌定位等方面，长沙览秀城项目全体具备详尽性上风，且从   出租率、东说念主流量及运营趋势等方面看，标的资产当前运营现象最优，具备较强的竞争力。      （1）标的资产与周边竞品物业情况对比      长沙市湘江新区梅溪湖板块定位为全市的高端住宅及医务治疗区域，可供开发地块以   住宅用地及办公用地为主，经过多年发展，目前板块区域发展较为熟悉，生意开发接近饱   和。对比周边的同类竞争物业，标的资产与其他可比竞品物业关系信息对比如下。                         表 14-10 标的资产同周边竞品生意对比   开业状态                                 已开业项目                                 待开业项目             长沙览秀城          步步高梅溪新        华润欣慰         弘坤技俩       金星路步步   项目称呼                                                                       招商花圃城             （标的资产）           天下          颂 Outlets      汇          高                                          湖南省长         湖南省长       湖南省长沙                            湖南省长沙市                                           湖南省长沙市岳             湖南省长沙市岳                      沙市岳麓         沙市岳麓       市岳麓区金   地舆位置                     岳麓区枫林三                                           麓区金菊路与梧                麓区                        区枫林三         区枫林三       星中路 428                             路 1099 号                                         桐路交织处                                          路 336 号      路 867 号      号                                          梅溪湖商         梅溪湖商   所属商圈       梅溪湖商圈         梅溪湖商圈                                 市政府商圈       梅溪湖商圈                                              圈          圈                                          骨干说念：             骨干说念：梅溪湖                                   骨干说念：                                           枫林三             路、麓谷正途、        骨干说念：枫林                      枫林三       骨干说念：金                                          路、麓谷                西二环等        三路、东方红                     路、沐风       星中路、桐      骨干说念：梧桐路                                             正途             地铁：紧临地铁          路等；                       路等；       梓坡路等；      地铁：距离地铁   交通现象                                   地铁：临                                          地铁 2 号                中心站；        铁 6 号线长庆                   地铁 6 号     铁 6 号线白       200 米                                          线文学艺                                          术中心站              河西交通要道                                   约 1.3 公里   开业时间        2016 年末       2016 年中                    2018 年     2011 年    估量 2024 年                                              月                            约 16.4 万平     约 6.6 万平     约 5 万平     约 5.7 万平   建筑面积      10.27 万平方米                                                      约 14 万平方米                               方米            方米         方米          方米 最新时点出租率         98%           96%             约 90%   92%摆布      90%摆布      -（尚未开业）                                           城市奥特        前卫邻里   市集类型        购物中心          购物中心                                 购物百货        购物中心                                            莱斯          中心                                                                  周边市府家                                                                  庭、教师、                            周边地区家庭                                           年青新锐的周边                                           周边社区        周边社区       医师等消费             项目周边中高收        式消费客群、                                           居住家庭及区域   目的客群                                    居住生意        居住生意       力较强的群             入家庭客群为主        高校师生消费                                           的高学历中后生                                            客群          客群        体，写字楼                              客群                                               和白领                                                                  及商务办公                                                                   消费群体 首层使用面积房钱 （元/月/平方米）                                                        华联超                                           万家 city                                                       市、屈臣              沃尔玛、优衣                       超市、名                   星巴克、周                            海底捞、优衣                      氏、华              库、CGV 影                      创优品、                   大福、海底   典型佃户                     库、UR、万                     为、海底                  -（尚未开业）             城、mini mars、                  肯德基、                   捞、万达影                            达影城、乐高                     捞、中原               海底捞                         回力、中                     城                                                       激光巨幕                                            影国瑞                                                        影城   注 1：华润欣慰颂 Outlets 出租率统计时点为 2023 年 9 月份，其余项目出租率均为 2023 年 6 月末统计数据                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  图 14-12 周边竞品散布情况   （2）标的资产竞争力及运营管理上风   标的资产交通通晓度高，较竞品项目具备显然上风。标的资产处在梅溪湖新城中枢区 域，连通长沙地铁 2 号线文化艺术中心站，属于地铁上盖项目，乘坐地铁可直达长沙河西 交通要道、高铁南站、五一广场、橘子洲等地区。同期，标的资产毗邻梅溪湖路、西二环 等交通骨干说念，周边有 418 路、W107 路、W158 路等公交车表现，自驾和全球交通出行都 十分便利，交通简便程度高。   周边竞品中步步高梅溪新天下连通地铁 6 号线长庆站，位于长沙绕城高速路与骨干说念 枫林三路的交织处，主要表现包括 270、315、359、386 路等，但其所处于市区西侧，至长 沙河西交通要道、高铁南站、五一广场等地区距离较远，且乘坐地铁均需要换乘。   竞品金星路步步高连通地铁 6 号线的白鸽咀站，西侧临骨干说念金星中路，公交表现包 括 66、118、149、291 号线等，交通区位条件较好，但距离长沙河西交通要道距离站点较 远，去往长沙河西交通要道、高铁南站、五一广场等地乘坐地铁均需要换乘。   竞品弘坤技俩汇、华润欣慰颂 Outlets 虽临骨干说念枫林三路，且都经过多条公交表现， 但市集周边 1 公里内无地铁表现，与地铁说合较不方便。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   竞品招商花圃城尚未开业，位于市区西侧，地舆位置方容貌前较为偏远；距离地铁 6 号线中塘站约 200 米，与地铁说合较为顺畅，但去往长沙河西交通要道、高铁南站、五一 广场等地乘坐地铁均需要换乘，且周边东西向骨干说念被梅溪湖截断，全体区位不足标的资 产。   标的资产周边东说念主口密度较大，客群消劳苦较高，较竞品项目具备显然上风。标的资产 长沙览秀城所处梅溪湖商圈中枢肠块，毗邻长沙地标性建筑文学艺术中心，项目南侧不到 百米便为梅溪湖一线水景，为梅溪湖商圈内唯独的滨水购物中心详尽体，项目及周边配套 较为宜居。周边金茂南北塔办公楼中皆集巨额办公东说念主群，从地铁站路过长沙览秀城进入金 茂南北塔办公的通勤距离最短。标的资产周边东说念主口密度较大，小区较为密集，包括金茂府、 华润琨瑜府、中建梅溪湖等小区，住宅保持在中高端的档次水平，平均价钱高于竞品生意 物业周边住宅价钱。标的资产周边居住氛围已渐渐熟悉，居住群体以中高收入家庭客群为 主，消费东说念主群中单身比例略高于已婚比例。九成以上为大专及以上学历，以企事迹单元工 作主说念主员居多，消费实力强且具备安祥的消费需求。   竞品步步高梅溪新天下、弘坤技俩汇毗邻两所高校，周边东说念主口密度较大。但周边住宅 较老，多为拆迁房，住宅价钱水平较低。同期消费东说念主群中有稀罕一部分为学生群体。   竞品金星路步步高、华润欣慰颂 Outlets 周边东说念主口密度较大，但属于较早开发的区域， 周边小区较为老旧，住宅价钱水平相对较低，客群以家庭、教师、医师以及商务办公消费 群体为主，具备一定的消劳苦。   竞品招商花圃城目前周边仍处于在建状态，东说念主口较为寥落，翌日几年内估量客群较少。   全体来看，标的资产周边消费客群比拟于其他竞品项目具有上风。   标的资产体量较大，功能皆备，可闲暇周边客群的一站式购物需求。标的资产长沙览 秀城总建筑面积为 10.27 万平方米，可租赁面积为 6.12 万平方米，可租赁面积大。定位为 品性前卫购物公园，主要面向青中年东说念主，开业以来共引诱了 50 万中枢会员。佃户类型涵盖 餐饮、零卖、文娱及配套，引进了沃尔玛、CGV、星聚汇 KTV、海底捞、费大厨、星巴克、 mini mars 等盛名品牌，同期开业于今陆续升级品牌阵营，全体品牌偏向中高端，能够闲暇 消费者群体的一站式购物和餐饮需求，市集定位及施走运营能够与周边客群需求相匹配。   步步高梅溪新天下体量较大，建筑面积约 16.4 万平方米，佃户类型丰富，业态涵盖零 售、餐饮、文娱及配套等，典型佃户包括万达影城、海底捞、费大厨、星巴克、全聚德、                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 华为等，能够闲暇客群的一站式购物需求。标的资产与之比拟在物业体量及品牌丰富度上 虽无显然竞争上风，但基础设施项目定位即为闲暇梅溪湖一期及二期区域内的客群日常生 活需求，步步高梅溪新天下离基础设施项目有一定距离，且区位更偏，因此并不会径直对 基础设施项目的目的东说念主群进行分流。   金星路步步高、弘坤技俩汇以及华润欣慰颂 Outlets 体量均不足标的资产，其中金星路 步步高定位为百货，弘坤技俩汇定位为社区生意，华润欣慰颂 Outlets 为城市奥莱项目，与 基础设施项目的定位存在一定各异，其商户丰富程度及品牌阵营尚不足基础设施项目。   招商花圃城体量估量为 14 万平方米，定位为城市级购物中心，由于尚未开业，对于其 佃户类型、商户特性等暂无法明确比较。   标的资产于 2016 年 11 月开业后马上运营爬坡，2017 年即已毕接近满租水平；受外部 因素影响 2020 年出租率出现下滑，但仍守旧在 85%以上，顷然调整后马上反弹至高出租率 状态，当前已再次已毕接近满租水平，反应了项目运营方极强的运营才略及运营韧性。同 时，标的资产依托金茂城市运营平台，持续与物业、地产、旅店等进行联动，阐发金茂大 会员上风，通过对商铺的精细化管理、对主顾的贴心化服务来闲暇周边消费者购物需求。 历史期间内标的资产客流量较高，线下平日客流量及节沐日客流量平均为 3.8 万东说念主以及 4.5 万东说念主，在区域内具有极强的吸客才略。同期，线上吸客才略也在陆续加强，2019 年在金茂 生意系统内激动了猫酷大会员体系，现阶段猫酷会员端数据已打破 51 万；2022 年，项目充 分接入了金茂集团大会员体系，联通属地金茂集团的伯仲业态，在权益互通、积分分享、 吸客引流、联合营销方面充分先行先试了金茂大会员生态系统，强化了项目客群的用户粘 性，提高了项目线上引流的才略。   与竞品对比，标的资产历史期间的运营情况较优。根据评估机构的市场旁观，适度 同期，标的资产中的诸多商户如星聚汇 KTV、费大厨、海底捞、沃尔玛等在区域内事迹领 先。2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，长沙览秀城已毕商品销售额分别为 4.89 亿元、5.86 亿 元、7.23 亿元及 4.29 亿元，在梅溪湖板块排行前线，租售比分别为 9.75%、10.13%、8.31% 及 9.04%，月销售坪效近 1,200 元/平方米。   （3）项目优劣势分析   区域上风：项目所在地长沙市湘江新区为中部地区首个国度级新区，梅溪湖板块现为                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 湘江新区主中心；项目地处梅溪湖中枢区域，周边 4 公里范围内无城市详尽体项目。    交通便利：基础设施资产为地铁上盖，与地铁 2 号线无缝说合，2 公里内便达长沙河西 交通要道，地铁、黑白途、快速公交，直达五一商圈、芙蓉广场等。    客群上风：项目周边系长沙市高端住宅区，均为近十年新开发小区，居住环境优良， 居住氛围已渐渐熟悉，居住群体以中高收入家庭客为主，消费实力强且形成安祥的消费需 求，为项目提供精好意思的客群上风。    品牌上风：长沙览秀城是梅溪湖商圈档次较高、功能较全的中高端城市生意详尽体之 一，金茂品牌及物业品性居于生意市场前线，精好意思的物业条件成心于中高端盛名品牌的入 驻。    经营才略上风：2016 年 11 月开业后马上运营爬坡，2017 年即已毕接近满租水平；受 外部因素影响 2020 年出租率出现下滑，但仍守旧在 85%以上，顷然调整后马上反弹至高出 租率状态，当前已再次已毕近满租水平。历史运营情况反应了项目运营方极强的运营才略 及运营韧性。    线上引流上风：项目自 2019 年，在金茂生意系统内激动了猫酷大会员体系，现阶段猫 酷会员端数据已打破 51 万；在 2022 年，项目充分接入了金茂集团大会员体系，联通属地 金茂集团的伯仲业态，在权益互通、积分分享、吸客引流、联合营销方面，充分先行先试 了金茂大会员生态系统，强化了项目客群的用户粘性，提高了项目线上引流的才略。    客群局限：基础设施项目生意放射面积范围较大，但是全体仍局限于长沙河西（湘江 以西）客群，对区域外消费客群的引诱力有限。    （1）长沙市经济环境    长沙市的总体经济发展水平在中国大陆地区排行靠前，长沙 2022 年 GDP 总量为    长沙市 2012 年至 2022 年 GDP 逐年增长。根据长沙市统计局发布的数据，2022 年全年 地区坐蓐总值 13,966.11 亿元，比上年增长 4.5％。分产业看，第一产业加多值 451.30亿元， 比上年增长 3.6％；第二产业加多值 5,589.58 亿元，增长 6.2％；第三产业加多值 7,925.24 亿 元，增长 3.4％。                             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 加值 193.34 亿元，增长 3.8％；第二产业已毕加多值 2,645.91 亿元，增长 2.6％；第三产业 已毕加多值 4,171.97 亿元，增长 3.7％。                            GDP产值（亿元）                   增幅                              图 14-13 长沙市 GDP 及增长率                                                         数据泉源：长沙市统计局 年增长 5.1％，其中民间投资增长 0.9％。分投资目的看，工业投资增长 5.2％，基础设施投 资增长 0.9％，高新期间产业投资增长 7.9％。2022 年全年房地产开发投资 2,424.93 亿元， 比上年增长 8.4％。2023 年上半年，全市固定资产投资同比下降 7.4％。               固定资产投资(亿元）         房地产开发投资（亿元）             房地产投资占比（%）                             图 14-14 长沙市固定资产投资                                                      数据泉源：长沙市统计局                                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 业比重在 55%以上，高新期间产业、文化创意、生物医药等新兴产业发展马上，仍是成为 长沙市经济发展的新引擎。2022 年第一、二、三产业加多值占地区坐蓐总值的比重分别为 分别为 2.8％、37.7％和 59.5％。                   第一产业(亿元）            第二产业(亿元）            第三产业(亿元）                              图 14-15 长沙市各产业坐蓐总值                                                                 数据泉源：长沙市统计局 资性收入 36,367 元，增长 4.4％；东说念主均经营净收入 8,474 元，增长 4.7％；东说念主均财产净收入 品烟酒东说念主均消费 11,358 元，增长 2.5％；一稔东说念主均消费 2,649 元，增长 1.0％；居住东说念主均消 费 7,986 元，增长 3.0％；生活用品及服务东说念主均消费 3,103 元，增长 3.7％；交通通讯东说念主均消 费 4,836 元，增长 7.1％；教育文化文娱东说念主均消费 9,026 元，增长 5.9％；医疗保健东说念主均消费 镇住户东说念主均可独揽收入 35,481 元，同比增长 4.0％；东说念主均消费开销 21,380 元，同比增长                                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                           东说念主均可独揽收入（元）                  东说念主均消费性开销 （元）                           同比增速                        同比增速                              图 14-16 长沙市城镇住户收入与开销                                                                  数据泉源：长沙市统计局 比上年末提高 0.11 个百分点。按户籍东说念主口计较，东说念主口降生率为 7.84‰，死字率为 7.25‰， 当然增长率为 0.59‰。2022 年长沙全市常住东说念主口 18.13 万的增长东说念主数位列寰球第一，高出 杭州、合肥、西安等城市。                                          常住东说念主口（万东说念主）                                    图 14-17 长沙市常住东说念主口                                                                  数据泉源：长沙市统计局    （2）长沙市城市贪图    长沙市城市基础设施建设陆续完善，可为市民提供更多服务。根据长沙市统计局统计                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 数据，2022 年全年完成基础设施投资同比增长 0.9%。十大基础设施项目年度规划总投资   铁路方面，长沙是详尽交通要道，京广高铁、沪昆高铁、渝厦高铁（贪图建设中）在 此交织。沪昆与京广这两条我国东西与南朔目的最长的高铁在长沙南站交会，形成了高铁 “十字”。渝长厦铁路长沙到赣州段贪图路子为长沙—浏阳—上栗—萍乡—井冈山—赣州， 与赣龙铁路对接进入厦门，2022 年，渝厦高铁益长段开通，长沙高铁网迎来“三核”时期， 形成“米”字形高铁网。此外，2017 年全线通车运营的长株潭城际铁路，灵通长沙、株洲、 湘潭三城，开启长株潭一体化“同城”模式。   水运航说念方面，长沙港可通江入海，与长江沿岸及南京、上海、连云港等口岸通航， 全市通航里程达 538 公里，其中Ⅱ级航说念 74 公里，占航说念总里程的 13.8%。霞凝港区、铜 官港区双港，长沙港安祥运营，每周 4-5 航次往返上海港，通过江海联运通晓全球各主要 口岸。长沙汽船客运中心站每天有到益阳、津市、安乡、常德、茅草街、湘潭、湘阴、岳 阳等地的班船。   航空方面，长沙有长沙黄花国际机场，为 4E 级民用机场，是中国十二大主线机场之一。 长沙黄花国际机场位于长沙县黄花镇，距离长沙城区约为 10 公里，是湖南省规模最大的航 空港。主要通往内地及港澳台，和部分国外地区，如曼谷、吉隆坡、韩国、日本等。2021 年开工建设长沙机场改扩建项目，总投资 429.67 亿元，新征用地 14,999.4 亩，按照近期 长沙机场改扩建有序开展。全年完成投资 65.2 亿元，T3 航站楼工程建筑主体形象缓缓成型， 详尽交通要道工程、遨游区工程、中轴正途工程等有序激动，黄花机场将进入“三跑说念、 三航站楼”时期。   公路方面，“一环七射七纵”高速公路主骨架搭建成型，另有 3 条国说念、14 条省说念和 潭西、长沙绕城高速公路、机场高速和长株高速等。联接长沙的国说念有 106 国说念、107 国说念 和 319 国说念。适度 2021 年底，长沙市公路总里程达 16,255 千米，其中高速公路通车 17 条、 里程 724 千米，国省主线公路 2,109 千米，农村公路 13,422 千米，全面已毕 25 户及 100 东说念主 以上圈套然屯通水泥（沥青）路，城乡客运一体化加速激动，已毕市区周边 20 公里范围内公 交化运营。                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        轨说念交通方面，长沙正在构建全场地的立体交通汇注。适度 2022 年底，已开通运营地  铁 1 号线、地铁 2 号线、地铁 3 号线、地铁 4 号线、地铁 5 号线、地铁 6 号线、磁浮快线，  轨说念交通运营表现里程达 209 千米，运营车站 148 座。同期，地铁 7 号线于 2021 年 12 月                       表 14-11 长沙地铁贪图表现一览 路子        起初     尽头      车站数                     当前状态                                     开福区政府-彩霞路（北延一期）建设中                                      望城坡站-光达站，2014 年开通运营                                   梅溪湖站-望城坡站（西延一期），2015 年开通运                                                 营                                           西延二期贪图中                                                 北延线贪图中                                              北延线及南延线贪图中                 黄花机场                  T1T2 磁浮快线    磁浮高铁站   磁浮机场站      3                   2016 年开通运营                    图 14-18 长沙市轨说念交通表现图                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   “十四五”时期长沙围绕打造国度中心城市、长江经济带中枢增长极、当代化新湖南 示范区、具有国际影响力的当代化城市，全面建设国度重要先进制造业中心、国度科技创 新中心、国际文化创意中心、区域性国际消费中心、内陆地区改革灵通引颈城市、国度综 合交通要道城市、宜居乐业幸福城市。   聚焦建设常住东说念主口打破 1,000 万，建成区面积近 1,000 平方公里的特大城市目的，已毕 地区坐蓐总值 1.7 万亿，年均增长 7%摆布；规模工业加多值年均增长 7.5%摆布；固定资产 投资年均增长 8%摆布；社会消费品零卖总额年均增长 8%摆布；制造业加多值占地区坐蓐 总值比重达 30%；产业投资占固定资产投资比重 55%；高新期间产业加多值占地区坐蓐总 值 35%以上；进出口总额占 GDP 比重达 25%；城乡住户东说念主均可独揽收入年均增长 7%摆布； 常住东说念主口城镇化率达 82%。   改革灵通迈出新要领。高圭表市场体系基本建成，营商环境市场化法治化国际化水平 显然提高，市场活力、社会活力充分引发。湖南湘江新区建设取得紧要进展，中国（湖南） 解放贸易磨真金不怕火区长沙片区建设取得紧要打破，长株潭一体化发展和长株潭岳衡协同发展取 得杰出成效，“一带沿途”计策支点城市、长江经济带中枢增长极上风愈加显赫，进出口 总额占 GDP 比重达 25%。   城乡当代化建设取得新成效。城市能级、中枢竞争力、放射带能源全面增强，大长沙 都市圈协同水平显然汲引。城市功能愈加完善，城市风貌显然改善，新式机灵城市建设加 快激动，新式城镇化和乡村振兴取得显赫成效，建成“四精五有”的品性长沙。   生态文雅建设已毕新跨越。国土空间开发保护方式得到持续优化，坐蓐生活方式绿色 转型成效显赫，能源资源利用效率大幅提高，生态环境持续改善，绿色发展走在寰球主要 城市前线，空气质料优良率不低于 84.4%，地表水国省控断面水质优良率达 100%，已毕 “天蓝、地绿、水清、景好意思、东说念主和”的最好意思长沙。   民生福祉达到新水平。已毕愈加充分更高质料服务，脱贫攻坚效率巩固拓展，住户收 入增长和经济增长基本同步，住户东说念主均可独揽收入年均增长 7%摆布，基本全球服务均等化 水平显然提高，高质料教育体系、多档次社会保障体系、优质化卫生健康体系愈加完善， 东说念主民精神文化生活日益丰富，全龄友好型城市基本建成。   治理效力得到新汲引。社会主义民主法调理加健全，社会自制正义进一步彰显，行政 效率和政府公信力显赫汲引，社会治理水平显然提高，紧要风险驻扎化解才略、突发全球 事件救急才略、防灾减灾救灾才略显赫增强，吉利长沙、法治长沙理念久了东说念主心，发展安                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 全保障愈加有劲。   “十四五”时期经济社会发展的目的愿景：到二〇三五年，率先基本已毕社会主义现 代化，建成具有国际影响力的当代化城市、当代化新湖南示范区、长江经济带中枢增长极， 踏进国度中心城市行列；经济实力、科技实力、详尽实力大幅跃升，经济总量、城乡住户 东说念主均收入迈上新的大台阶；建成国度重要先进制造业中心，当代化经济体系愈加熟悉，产 业基础高等化、产业链当代化达到国际一流水平，形成一批世界级、国度级先进制造业集 群；建成国度科技转变中心，环节中枢期间已毕紧要打破，进入全球转变型城市行列；建 成国际文化创意中心，城市文化软实力显赫增强；建成区域性国际消费中心，成为世界级 旅游目的地；建成国度详尽交通要道城市，当代化详尽交通体系愈加完善；建成内陆地区 改革灵通引颈城市，营商环境质料达到国际一流水平，灵通型经济发展水平大幅汲引；建 成宜居乐业幸福城市，基本已毕市域治理当代化，建成教育强市、东说念主才强市、体育强市、 健康长沙、秀美长沙，文雅长沙、法治长沙、吉利长沙建设达到更高水平，高品性生活广 泛享有，中等收入群体显赫扩大，东说念主的全面发展、全体东说念主民共同浊富取得更为显然的实质 性进展。 长沙市国土空间总体贪图编制坚持高点定位、科学狡计，牢牢围绕“强省会”计策、“十 四五”时期发展目的和 2035 年远景目的，实施“东拓、西提、南融、北进、中优”各异化 空间策略，科学布局坐蓐、生活、生态空间。统筹激动生态文雅建设和高质料发展，已毕 空间底线安全牢固、敷裕韧性，空间布局高效有序、敷裕活力，空间品性全龄友好、敷裕 湖湘特色，形成灵通协调的国土空间方式，全面汲引国土空间治理体系和治理才略当代化 水平，将长沙建设成为“国际智造转变名城、秀美幸福山水洲城”。   根据《长沙市国土空间总体贪图（2021-2035 年）》（以下简称“《总规》”），本次 贪图范围为长沙市行政辖区，面积 11,816 平方公里。贪图目的年为 2035 年，近期目的年为 放射带能源全面增强；主体功能区方式持续优化；全球影响力、寰球竞争力、区域引颈力、 全省放射力持续增强。到 2035 年，长沙将率先基本已毕社会主义当代化，建成具有国际影 响力的当代化城市、当代化新湖南示范区、长江经济带中枢增长极，踏进国度中心城市行 列。到 2050 年，全面建成社会主义当代化新长沙，形成秀美、安全、高效、宜居、魔力、 和谐的国土空间。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               图 14-19 长沙贪图空间档次默示图  长沙市域国土空间总形体局为“一轴一带四走廊、一主两副十组团、一脉两屏六绿 楔”。  一轴：湘江详尽发展轴  一带：长浏宁城镇发展带  四走廊：四条城乡交融发展走廊，即湘江西岸科创走廊、湘江东岸制造业走廊、北部 城乡交融发展走廊、南部城乡交融发展走廊。  一主：主城中枢区  两副：浏阳城区、宁乡城区两个副中心  十组团：星沙松雅湖组团、空铁组团、南部融城组团、大王山组团、梅溪湖西组团、 望城大泽湖组团、金霞组团、金阳新城组团、金州新城组团、铜官新城组团。  一脉：湘江偏执支流构建无缺的河网水系线索  两屏：东部幕阜山-连云山-九岭山和西部沩山山系构建的生态障蔽  六绿楔：东部和西部生态障蔽延展形成的六条久了城区的生态绿楔                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）            图 14-20 长沙市域国土空间总形体局贪图图   （三）基础设施项目合规情况   （1）《国度发展改革委对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs） 项目申报推选作事的通知》（发改投资〔2023〕236 号）明确提议贯彻党中央、国务院关 于把修起和扩大消费摆在优先位置的决策部署，研究解救增强消费才略、改善消费条件、 转变消费场景的消费基础设施刊行基础设施 REITs。优先解救百货市集、购物中心、农贸 市场等城乡生意网点项目，保障基本民生的社区生意项目刊行基础设施 REITs。长沙览秀 城属于消费基础设施项下的购物中心类型资产，合适国度修起和扩大消费的政策要求。   （2）长沙览秀城坐落于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路 1177 号，地处中部地区首个国度 级新区——湘江新区。湘江新区是国度在中部地区设立的第一个国度级新区，是中部崛起 和长江经济带发展的重要引擎，亦然实施国度区域发展总体计策和长江经济带紧要国度战 略的重要举措，对于促进中部地区崛起、激动长江经济带建设、加速内陆地区灵通发展具 有重要真谛。基础设施项目为梅溪湖片区的优质消费基础设施项目，合适区域贪图和产业 政策，成心于促进长沙市及湘江新区修起和扩大消费，拉动湘江新区经济发展。   （3）中国金茂为注册于香港的且在香港联合交易所上市的公司，障碍持有原始权益东说念主 及项目公司 100%股权，原始权益东说念主及项目公司均为外商投资企业再投资企业。《中华东说念主民 共和国外商投资法》（“《外商投资法》”）规定，国度对外商投资实行准入前国民待遇 加负面清单管理轨制。外商投资准入负面清单除外的规模，按照表里资一致的原则实施管                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 理。原始权益东说念主的主营业务为生意不动产的运营管理，项目公司的主营业务为长沙览秀城 的租赁经营，项目公司将长沙览秀城的房屋出租用于生意经营。经查国度发展和改革委员 会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》（简称 “《外商投资准入负面清单》”），长沙览秀城租赁业务不属于该负面清单所列规模。因 此，长沙览秀城的租赁经营业务合适《外商投资法》的关系规定。   长沙览秀城项目位于长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二期）12、13、15 栋-201、 -101、101、118、119、201、301、402，建筑面积共计 102,741.61 平方米，地皮使用期限至 招募评释书出具之日，长沙秀茂已完成标的资产重组，正当完成领有长沙览秀城的 1 栋建 筑物及对应的国有地皮使用权。   长沙览秀城项目《不动产权文凭》取得情况如下表。长沙秀茂领有长沙览秀城房屋 1 处，系数建筑面积 102,741.61 平方米，均已取得不动产权文凭，具体如下：              表 14-12 长沙览秀城项目地皮及房屋建筑物权属列表                            中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                                  房屋建筑面       地皮使用权 序                                                         共多情   权利性           使用期         房屋坐落        不动产权证编号      积（平方        面积（平方                     用途 号                                                          况     质             限                                   米）          米）                                                                               地皮使                                                                               用权终                                                                 出让/      岳麓区环湖路1177号方   湘（2023）长沙                                                   止日                                              共有宗大地        单独所   股份制   生意用地/                                              积99,633.67    有    企业房    生意                                                                  产                                                                                 日                                                                               地皮使                                                                               用权终                                                                 出让/      岳麓区环湖路1177号方   湘（2023）长沙                                                   止日                                              共有宗大地        单独所   股份制   生意用地/                                              积99,633.67    有    企业房    生意                                                                  产                                                                                 日                                                                               地皮使                                                                               用权终                                                                 出让/      岳麓区环湖路1177号方   湘（2023）长沙                                                   止日                                              共有宗大地        单独所   股份制   生意用地/                                              积99,633.67    有    企业房    生意                                                                  产                                                                                 日                                                                               地皮使                                                                               用权终                                                                 出让/      岳麓区环湖路1177号方   湘（2023）长沙                                                   止日                                              共有宗大地        单独所   股份制   生意用地/                                              积99,633.67    有    企业房    生意                                                                  产                                                                                 日 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         （1）项目立项核准、备案文献          长沙览秀城项目为企业投资项目，适度本基金初度招募评释书出具日，长沙览秀城项       目已取得的项目审批关系文献如下：       长沙金茂梅溪湖国际广场（二期三区）项目核准的批复》（长先发改函2013429 号），载       明：“为打造梦想东说念主居环境，完善梅溪湖片区生意、服务业配套，汲引区域价值，同意长沙       金茂梅溪湖国际广场（二期三区）项目的建设；项目建设单元为长沙金茂梅溪湖国际广场       置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临 A6 路。       该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期三区，拟建一栋 51 层甲级写字楼、一栋 38 层       住宅楼及一栋四层生意楼。项目总建筑面积 159,744 平方米，其中写字楼建筑面积 69,069       平方米，住宅建筑面积 26,778 平方米，生意建筑面积 2,996 平方米，地下建筑面积 60,899       平方米。项目总投资为 69,726.50 万元，项目建设周期为 34 个月。资金泉源由该公司自筹”。       长沙金茂梅溪湖国际广场（二期四区）项目核准的批复》（长先发改函2013427 号），载                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 明：“为打造梦想东说念主居环境，完善梅溪湖片区生意、服务业配套，汲引区域价值，同意长沙 金茂梅溪湖国际广场（二期四区）项目的建设；项目建设单元为长沙金茂梅溪湖国际广场 置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临 A6 路。 该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期四区，拟建一栋 52 层定制办公楼及地下泊车场， 项目总建筑面积 156,016 平方米，其中定制办公楼 112,304 平方米，地下建筑面积 43,712 平 方米。项目总投资为 69,898.53 万元，项目建设周期为 34 个月。资金泉源由该公司自筹”。 长沙金茂梅溪湖国际广场（二期五区）项目核准的批复》（长先发改函2013428 号），载 明：“为打造梦想东说念主居环境，完善梅溪湖片区生意、服务业配套，汲引区域价值，同意长沙 金茂梅溪湖国际广场（二期五区）项目的建设；项目建设单元为长沙金茂梅溪湖国际广场 置业有限公司。项目建设地点位于梅溪湖片区，北靠梅溪湖路，南接环湖路，西临 A6 路。 该项目为长沙金茂梅溪湖国际广场项目二期五区，拟建一栋 5 层超大型购物广场及地下停 车站，项目总建筑面积 139,539 平方米，其中超大型购物广场建筑面积 104,539 平方米，地 下建筑面积 35,000 平方米。项目总投资为 69,601.64 万元，项目建设周期为 34 个月。资金 泉源由该公司自筹”。 证》（备案编号：2017028 号），载明：“你单元肯求备案项目的接洽文献材料收悉。经 审查，合适长沙市企业投资项目备案制管理的接洽要求，准予备案。肯求的备案内容为： 项目称呼：梅溪湖国际广场 I-29 地块（二期）；建设地点：岳麓区梅溪湖片区环湖路；建 设规模：676,818.9 平方米；建设内容：精装住宅、生意及地下室；总投资：332,588 万元。 备注：精装住宅 154,107.65 平方米、生意 312,209.56 平方米、地下室 210,501.69 平方米。 原核准批复长先发改函2013429 号、长先发改函2013428 号、长先发改函2013427 号、 长先发改函2013143 号、长先发改函2013107 号作废”。    长沙览秀城项目已按照项目立项时期（2013 年）适用的法律法例履行了核准步调。 江新区经发局提议肯求，湘江新区经发局应国广置业肯求，根据 2017 年适用的法律法例办 理了长沙览秀城项目备案步调，该等备案步调有用。长沙览秀城项目已按照其建设时期适 用的法律法例无缺履行了核准/备案步调。    （2）贪图许可                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    长沙览秀城项目为出让项目，该项目已取得的贪图审批关系文献如下： （建规地字第长先出20130007 号）及附件建设用地贪图审批单，用地项目称呼为金茂梅 溪湖国际广场，用地位置为岳麓区梅溪湖路，用地性质为 C2R2，用大地积为 99,633.67 平 方米。容积率小于便是 3.7，建筑密度小于便是 55%。 （建规建字第湘新建 220140047 号）及附件建设工程贪图审批单，建设项目称呼为梅溪 湖国际广场二期（I-29 地块）13#栋，建设位置为湘江新区，建设规模为 111,060.1 平方米。 （建规建字第湘新建 220140057 号）及附件建设工程贪图审批单，建设项目称呼为金茂 梅溪湖国际广场二期 12#栋及公建地下室、住宅地下室，建设位置为湘江新区，建设规模 为 277,518.68 平方米。 （建规建字第湘新建 220140058 号）及附件建设工程贪图审批单，建设项目称呼为梅溪 湖国际广场二期北塔 15#栋及南大门，建设位置为湘江新区，建设规模为 101,178.53 平方 米。    （3）地皮    根据长沙览秀城项目建设时期的监管审批实践，以招拍挂方式取得出让地的生意建设 项目不彊制要求办理建设用地批准书，未办理建设用地批准书不会影响长沙览秀城项目所 涉地皮手续审批步调的正当合规性，不属于合规瑕玷。    经核查，底层基础设施项目按照其建设时期适用的地方监管实践签署了地皮出让合同， 办理了建设用地预审意见、地皮使用权证或不动产权文凭，未办理建设用地批准书。根据 《当然资源部对于以“多规合一”为基础激动贪图用地“多审合一、多证合一”改革的通知》 （当然资规20192 号）的规定，建设用地批准书已与建设用地贪图许可证合并，当然资源 主管部门不再单独核发建设用地批准书。    就上述事实，2023 年 6 月 27 日，底层基础设施项目关系主管部门湖南湘江新区当然资 源和贪图局出具《对于长沙览秀城项目审批关系事项的证据函》，内容如下：“根据《当然 资源部对于以“多规合一”为基础激动贪图用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（当然                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资规20192 号）的规定，建设用地批准书已与建设用地贪图许可证合并，当然资源主管部 门不再单独核发建设用地批准书。长沙览秀城项目用地于 2012 年 6 月由你司通过招拍挂出 让方式取得，我局核发了该项目的地皮出让合同及地皮红线图，你司也依据其时政策办理 了建设用地贪图许可证，且项目已完成齐全验收并托付使用，在现多情况下，无政策解救 且也无需再补办建设用地批准书”。    基础设施项目已取得的地皮审批关系文献如下： 建设用地使用权网上挂牌出让成交证据书》（No：32438220），证据亿丰置业有限公司竞 得 编 号2012网 挂 016 号 地 块 的 国 有 建 设 用 地 使 用 权 ， 该 地 块 成 交 价 为 东说念主 民 币 证据书》到长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。 同》（先导 2012036 号），将坐落于岳麓区梅溪湖路以南、A6 路以东、环湖路以北，地皮 面积为 99,633.67 平方米的地块出让予国广置业，其中其他商服用大地积为 4.583149 公顷， 其他普互市品住房用大地积为 5.380218 公顷，出让金总额为 744,060,000 元。其他商服用地    根据国广置业提供的地皮出让金专用票据、中华东说念主民共和国契税完税证等缴费凭证， 国广置业已全额支付地皮出让金及关系契税。 住宅用地，使用权类型为出让地。拒绝日历为生意至 2052 年 8 月 15 日，住宅至 2082 年 8 月 15 日。湘江新区自规局向项目公司下发的《中华东说念主民共和国不动产权文凭》详备信息请 见表 14-12 长沙览秀城项目地皮及房屋建筑物权属列表。    （4）环评步调    基础设施项目已取得的环评审批关系文献如下： 国际广场建设项目环境影响讲述书>的批复》（长先环发20139 号），梅溪湖国际广场建 设项目位于梅溪湖片区中部位置，北靠梅溪湖正途，南接环湖路，西邻 A6 路，东为梅溪湖                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 国际文化艺术中心。项目总用大地积 152,684 平方米，总建筑面积 1,016,379 平方米，项目 建设内容包括 2 栋 49~5L2 层甲级办公双子楼、1 栋 5F 旅店、1 栋 5~6F 购物中心、13 栋 其中环保投资 1,470 万元。该项目合适产业政策及关系贪图，环境影响讲述书提议的耻辱防 治和生态保护措施客不雅可行，同意该项目建设。    （5）施工许可    基础设施项目已取得的施工审批关系文献如下： 工程 12#栋 15#栋、公建地下室、住宅地下室，建设地址为梅溪湖环湖路，建设规模为 工程 13#栋偏执相应地下室，建设地址为梅溪湖环湖路，建设规模为 144,462.17 平方米，证 载合同开工日历为 2013 年 9 月 1 日，证载合同齐全日历为 2016 年 12 月 30 日。    （6）齐全验收（详尽验收及消防、贪图等专项验收）    基础设施项目已取得的齐全验收审批关系文献如下：    根据国广置业提供的长沙市建设工程质料监督站于 2016 年 10 月 28 日出具的编号分别 为 2016-备 1025#、2016-备 1027#、2016-备 1026#、2016-备 1028#《建设工程齐全验收备案 表》，长沙金茂览秀城项目仍是完成齐全备案步调。    长沙市公安消防支队于 2016 年 8 月 31 日向国广置业下发《建设工程消防验收意见书》 （长公消验字2016第 W0279 号），梅溪湖国际广场二期 12#栋建筑主体部分及沃尔玛超 市局部工程位于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路，地上 3 层、地下 3 层，建筑高度 23.05 米，地 上建筑面积 70,749.95 平方米、地下建筑面积 165,471.62 平方米，沃尔玛超市面积为 15,287 平方米，使用性质为超市。详尽评定梅溪湖国际广场二期 12#栋建筑主体部分及沃尔玛超 市局部消防验收及格。    长沙市公安消防支队于 2016 年 9 月 27 日向国广置业下发《建设工程消防验收意见书》 （长公消验字2016第 W0314 号），梅溪湖国际广场二期公建工程 13#、15#栋新建工程                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） （不包括装修工程和消防安全查抄）工程位于长沙市岳麓区梅溪湖环湖路（13#栋地上 52 层，建筑高度 219.9 米，地上建筑面积 110,904 平方米，其中 1 至 5 层及 38 层至 52 层为酒 店及旅店配套餐饮、生意，7 层至 36 层为办公，6 层、21 层及 37 层为逃一火层及设备用房； 堂，3、4 层为餐饮，5 层以上楼层为办公，6 层、21 层及 37 层为逃一火层及设备用房）。综 合评定该工程建筑主体消防验收及格。 南大门及地下室工程）环保验收意见》（湘新环验201673 号），金茂国际广场二期 （12#-13#、15#-21#栋南大门及地下室工程）各项环保设施基本按照环评批复（长先环发 20139 号）要求落实到位，同意项目本期工程环保设施验收。   综上，法律参谋人以为，基础设施项目已按关系规定取得了企业投资项目立项核准与备 案、建设用地贪图许可、建设工程贪图许可、环评批复、施工许可、齐全详尽验收、各样 专项（如消防、环保等）验收等固定资产投资管理关系手续，并完成了权属登记，取得了 不动产权文凭，正当合规。   （1）基础设施项目的地皮用途一致秉性况   经核查基础设施项目的贪图许可、不动产权文凭，审阅租赁合同，基础设施项目的土 地贪图用途及权证所载用途为生意用地，施行用途为生意购物中心用地。据此，法律参谋人 以为，适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目的地皮主要施行用途与其贪图用途、权证所 载用途相符。   （2）基础设施项目的租赁情况   根据上海兴秀茂提供的基础设施项目租赁台账并经上海兴秀茂证据，适度 2023 年 6 月   经法律参谋人核查，上海兴秀茂提供的基础设施项目租赁台账所涉租赁合同均已正当有 效签署，不存在应签署但未签署的租赁合同，不存在佃户施行承租面积超出基础设施项目 不动产权文凭所载建筑面积的情形，不存在施行出租情况与租赁合同约定不一致的情况。 基础设施项目租赁台账所涉租赁合同不存在违抗《民法典》第一百四十八条、第一百四十 九条、第一百五十三条、第一百五十四条和第五百零六条文定导致合同无效或可取销的情                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 形。   经上海兴秀茂证据，适度 2023 年 6 月末，基础设施项目由金茂生意房地产（上海）有 限公司长沙分公司、长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司偏执生意管理分公司（以下简 称“原出租方”）对外签署租赁合同。适度初度招募评释书出具日，基础设施项目已完成 基础设施项目的重组，重组后基础设施项目的不动产权东说念主已变更为项目公司，项目公司与 原出租梗直在开展基础设施项目所涉租赁合同的换签作事。   根据《项目公司股权转让协议》的安排，项目公司通过资产重组取得基础设施项目后， 原始权益东说念主应协调原出租方、项目公司与相应承租东说念主签署租赁合同补充协议或相应变更协 议，明确项目公司为基础设施项目项下的出租东说念主，相应承租东说念主应当将房钱、租赁保证金及 其他款项支付至指定的项目公司账户。至迟于《项目公司股权转让协议》胜利日，原始权 益东说念主应确保原出租方根据《资产转让协议》的关系约定将评估基准日后基础设施项目项下 仍旧由原出租方收取的房钱和有用存续的租赁合同对应的保证金偏执他款项（如有）融合 划转至项目公司账户。如适度《项目公司股权转让协议》胜利之日（不含该日），原出租 方、项目公司与相应承租东说念主仍未签署相应变更协议的租赁合同，则原出租方、项目公司与 相应承租东说念主应在《项目公司股权转让协议》胜利之后的 30 日内签署罢了相应租赁合同的变 更协议，约定自该等租赁合同的变更协议胜利之日起（含该日），相应承租东说念主应将其应付 的房钱、租赁保证金偏执他款项支付至指定的项目公司账户。   根据上海兴秀茂的证据，适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目所涉租赁合同尚未办 理租赁合同备案手续。   根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同签订后三旬日内，房屋租赁当事 东说念主应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县东说念主民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁 登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁拒绝的，当事东说念主应当在三旬日 内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违抗上 述规定的，由主管部门责令限期改正，单元逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚 款。   根据《民法典》第七百零六条文定，当事东说念主未依照法律、行政法例规定办理租赁合同 登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，如不存在其他影响合同正当有用性的情形， 仅就房屋租赁合同未能实时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的正当有用性， 亦不会对基础设施项目房屋整个权及对应地皮使用权的认定形成实质性不利影响。根据                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 《商品房屋租赁管理办法》（中华东说念主民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条第一 款、第二十三条的规定，在租赁合同完成换签后，至关系行政主管部门办理房屋租赁登记 备案手续前，作为出租东说念主的项目公司存在被关系建设（房地产）主管部门责令限期改正或 （如逾期不改正的）处以一千元以上一万元以下罚金的风险。    根据国度企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国度市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询 结果，并经上海兴秀茂证据，适度 2023 年 6 月 30 日，长沙深茂、国广置业未因基础设施 项目所涉房屋租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被雅致关系责任。根据《项目公司 股权转让协议》的安排，如基金存续期间因上述租赁合同未备案的原因导致项目公司受到 任何行政处罚或损失的，原始权益东说念主应抵偿全部损失。    根据上海兴秀茂的证据及法律参谋人核查，适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目所涉 正在履行的主力佃户租赁合同中，可能对基础设施项目的经营和处置产生限制的条目 （“主力佃户租约限制条目”）如下表所示：                     表 14-13 主力佃户租约限制条目情况表         优先承租权条目 租 户                                                提前退租      房钱减免         及优先购买权条        竞争排他条目           开业率条目 称呼                                                  条目        条目            款                                     具有开业率限                   1、出 租 方                                     制要求，开业                   授予佃户                                     率诽谤将使得                   免租施工                                                   当租赁合       期。                        不得经营体式       佃户享有房钱                                                   同履行满                        与佃户一样或       水 平 调 降 权                2、由 于 出                        相似，或者与       利，开业率不                   租方原因        权；                                         后，佃户                        佃户的经营形       达标持续到一                   致使佃户                                                   有权提前 客户 1   2、享有同等条件        式存在竞争，       依期限时，赋                   无法连续                                                   书面通知        下的优先购买          或者与佃户的       予佃户单方解                   正常经营                                                   消灭租赁        权。              业务相竞争的       除 合 同 的 权                的，应免                                                   合同且无                        任何经营活        利，项目公司                   收租赁费                                                   需承担任                        动。           可能因此按照                   用并支付                                                   何责任。                                     租赁协议约定                   走嘴金、                                     承 担 违 约 责                赔 偿 损                                     任。                       失。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        优先承租权条目 租 户                                   提前退租      房钱减免        及优先购买权条    竞争排他条目      开业率条目 称呼                                     条目        条目           款                                       营业开   始                                       日之后   ，                                       承租东说念主   可                                       提前六   个                            具有开业率限     月书面   通                            制要求。开业     知消灭   租                            率诽谤将导致     赁合同   ，                            佃户享有免于     何况放   弃                            支付房钱及/或    已支付   的                            物业管理费的     保 证   金                            权利，开业率     等。        存在   装   修                            不达标持续到               优惠   期   及                            一依期限时，               营业   优   惠        权及优先扩租                         承租东说念主协                            赋予佃户单方               期，   除   能        权；2、承租商铺                       商一致： 客户 2              不波及      提前消灭合同               破费   外   ，        转让需预先通知                        根据承租                            的权利，项目               承租   东说念主   无        并取得佃户同                         东说念主的月度                            公司应于承租               需支   付   任        意。                             损益表，                            东说念主退场并结清               何其   他   费                            整个已发生的     在本房屋      用。                            应付款项后，     内承租东说念主                            向承租东说念主返还     的营业连                            保证金，并向     续 6 个月亏                            承租东说念主支付相     损时，承                            当于保证金金     租东说念主可提                            额的走嘴金。     前 3 个月向                                       出租东说念主发                                       送书面通                                       知消灭合                                       同。                                                 存在免      租                                                 装修期      ，                                                 出租方      不        赁物业在内的整    不将购物中心                        以及物      业        体或部分购物中    内除租赁物业                        管理费      ，        心之前，必须向    除外的其余部                        但佃户      应        佃户提供受让方    分物业用于其                        自行承      担        出具的完全继承    经营或宣传或                        在免租      装 客户 3                       不波及        不波及        本合同项下的所    允许任何第三                        修期内      所        有条目的承诺     方经营或宣传                        产 生      的        书。         与佃户的经营                        水、电      、                   范围一样或相                        煤气（      如        承租权。                                     用事迹      费                                                 用以及      装                                                 修管理      费                                                 用等。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        优先承租权条目 租 户                                   提前退租      房钱减免        及优先购买权条    竞争排他条目      开业率条目 称呼                                     条目        条目           款        期限届满后，有                            具有开业率限               承租方   享        权根据规定，行                            制要求，开业     租赁期   限   有 免   租        使优先续租权以                            率诽谤将使得     内指定   年   期，承   租        将租赁期限延长                            佃户享有房钱     限 期   满   方无需   支        五年；2、在租赁                            水平调降或免     时，承   租   付任何   租        期限内，如果所                            租的权利，在     方有权   终   金、促   销        有方拟将市集整 客户 4              不波及      开业率于约定     止租赁   合   费和物   业        体转让给任何第                            期间内连气儿不     同，但   须   管理费   、        三方，则承租方                            达标时使佃户     提前六   个   与供暖   相        不享有优先购买                            有权单方拒绝     月发出   书   关的一   切        权；如果整个方                            租赁协议而无     面拒绝   通   用度和   空        拟将商铺单独转                            需承担任何违     知。        调 使   用        让给任何第三                            约责任。                 费。        方，则承租方享        有优先购买权。                                                 出租方同                   出租东说念主承诺，                        意给予租                            具有开业率限        优先购买权。出    效期内，未经                        惠期，租                            制要求，开业     佃户在租        租方同意在出售    佃户书面同                         户无需承                            率诽谤将使得     期或宽限        租赁标的时，将    意，租赁标的                        担该期间                            佃户享有房钱     内有权提        租赁标的作为整    所在楼层不再                        内的租赁                            水平调降或免     前六个月        体出售给并吞受    引入与佃户相                        用度、广 客户 5                       租的权利，在     通知消灭        让东说念主，不得分割    同或相似经营                        告位使用                            开业率于约定     租赁合同        出售给不同的受    业态的经营                         费 等 费                            期间内连气儿不     而无需承        让东说念主。        者，且不会自                        用，只应                            达标时使佃户     担走嘴赔                   营亦不与第三                        当承担上                   方联营与佃户                        述期限内        承租权。                租赁协议。                   一样或相似经                        的水、电                   营业态。                          等能源使                                                 用用度。                                       如佃户连                            具有开业率限     续期限内      1、如 租 户                            制要求，开业     净利润为      连气儿期限        权；         如出租方引进   产生不利影响     方未能就      为负，租        购买权，收到出    参与部分品牌   意减免房钱；     达 成 一     两边达成 客户 6        租方通知后十个    的经营，应向   如出租方不同     致，佃户      房钱减免        作事日内答复出    佃户作出补    意减免房钱，     有权提前      决策后选        租方是否愚弄优    偿。       或减免决策未     三（3）个     择连续营        先购买权。               达成一致，租     月书面通      业；                            户有权单方终     知出租方      2、存在装                            止租赁协议。     解 除 合     修期，租                                       同，无需                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        优先承租权条目 租 户                                     提前退租      房钱减免        及优先购买权条      竞争排他条目      开业率条目 称呼                                       条目        条目           款                                         承担走嘴      户无须支                                         责任。       付房钱。                              具有开业率限     佃户有权      付日后存                              制要求，开业     提前 90 天   在 装 修                              率诽谤将使得     向出租东说念主        权；           零卖商区内的                        期内承租                              佃户享有免租     发出解约                     任何部分在租                        东说念主不必支 客户 7                赁期内不存在                        付房钱。        权，且产权东说念主需               业率于约依期     户应根据                     与佃户一样或        提前 30 天通知承            间内连气儿不达     租赁年限      2、租 期 每                     相似经营业态        租方转让事宜。               标时使佃户有     向出租东说念主      满 5 年，租                     的经营者。                              权单方拒绝租     支付不同      户 享 有 70                              赁协议。       解约费。      天的再次                                                   装修期。   适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目所涉正在履行的主力佃户租赁合同中，存在竞 争排他条目、开业率条目、房钱减免条目、提前退租条目、优先承租权条目及优先购买权 条目等主力佃户租约限制条目。其中，就竞争排他条目、开业率条目、提前退租条目、租 金减免条目、优先承租权条目等可能对基础设施项目的经营产生限制的条目（“经营限制 条目”），运营管理机构拟按照《运营管理服务协议》的约定勤劳尽责、专科审慎运营管 理基础设施项目，宝贵租赁客户关系，确保幸免触发该等经营限制条目（如竞争排他条目、 开业率条目、提前退租条目、房钱减免条目）或确保该等经营限制条目（如优先承租权条 款）的触发不影响基础设施项目房钱收入，不影响公募基金偏执投资者利益。就优先购买 权条目等可能对基础设施项目的处置产生限制的条目（“处置限制条目”），该等处置限 制条目的行权对象仅为佃户承租的商铺而非基础设施项目全体物业。适度初度招募评释书 出具日，原始权益东说念主、项目公司及金茂生意正在与享有上述优先购买权的承租东说念主疏通以签 署补充协议/变更协议或出具书面评释等方式，拒绝/废弃/明确不愚弄关系租赁合同项下的 优先购买权的关系事宜。   根据法律参谋人对上述主力佃户租约限制条目的核查，上述主力佃户租约限制条目不存 在违抗现行法律法例中的辞谢性规定的情形，且该等条目合适生意地产租赁经营市场中主                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 力店/重要佃户的惯常约定。适度 2023 年 6 月末，上述主力佃户租约限制条目未形成基础设 施项目发生提前退租等紧要不利事项，未对基础设施项目的经营产生紧要不利影响。原始 权益东说念主、项目公司、运营管理机构已就上述主力佃户租约限制条目竖立了风险缓释措施。 据此，在各方严格履行关系租赁合同的前提下，上述主力佃户租约限制条目不会对基础设 施项目的经营产生紧要不利影响。    根据上海兴秀茂提供的府上，湖南湘江新区管理委员会于 2022 年 11 月 1 日颁发《湖南 湘江新区临时户外告白竖立许可证》（湘新行执许决广字第 5 号），审查同意览秀城精神 堡垒临时户外告白竖立，竖立地点：湘江新区梅溪湖路览秀城北广场，竖立时间：自 2022 年 11 月 2 日至 2023 年 11 月 1 日止，许可竖立范围：湖南铭华标记有限公司在湘江新区梅 溪湖路览秀城北广场红线范围内竖立落地式导示牌，许可竖立：湘江新区梅溪湖路览秀城 北广场高 8 米，宽 1.3 米，在原有落地导示牌进行更换。    长沙市城市管理和详尽司法局于 2019 年 12 月 30 日向金茂生意房地产（上海）有限公 司长沙分公司就外墙 LED 屏告白位竖立事项颁发《大型临时户外告白竖立许可证》（许可 编号：广 2019 许可 01539），审查同意依照下列内容竖立大型临时户外告白：竖立地点： 岳麓区梅溪湖路与连湘路交织处金茂览秀城，规格数目：45.5M*12M 1 块，体式：电子显 示屏，许可期限：2019 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。2021 年 11 月 19 日，金茂生意 房地产（上海）有限公司长沙分公司向长沙市城市管理和详尽司法局肯求许可宽限，长沙 市城市管理和详尽司法局于当日出具《肯求受理通知书》（办件编号： 全、合适法定体式要求，受理肯求。适度招募评释书出具日，上述外墙 LED 屏告白位未取 得新颁发的《大型临时户外告白竖立许可证》。    根据法律意见书，2023 年 7 月 27 日，湖南湘江新区管理委员会行政司法局接到长沙市 全市户外告白作事专项调度会议的指示，为加强户外告白设施的安全管理，暂停大型户外 告白设施及 LED 电子暴露屏的审批，特殊情况需一事一议审批。适度初度招募评释书出具 日，原始权益东说念主、项目公司、外部管理机构正在与湖南湘江新区管理委员会行政司法局广 告亮化管理处就上述外墙 LED 屏告白位所涉《大型临时户外告白竖立许可证》续期事宜进 行持续疏通。    根据上海兴秀茂提供的基础设施项目多种经营及代销联营收入台账，并经法律参谋人核                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 查基础设施项目适度 2023 年 6 月 30 日有用的全部多种经营收入合同及代销联营收入合同， 适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目多种经营收入及代销联营收入主要泉源为多种经营 点位局面出租、告白位出租、佃户经营配套仓储空间出租及代销商品收入，项目公司及运 营管理机构无需就多种经营收入合同及代销联营收入合同项下关系经营内容单独办理专门 的经营许可或资质。适度 2023 年 6 月 30 日，就基础设施项目，已签署 86 份多种经营收入 关系合同，其中 32 份为局面使用合同、20 份为告白位使用合同、21 份为库房使用合同及   经法律参谋人核查，上海兴秀茂提供的基础设施项目关系多种经营收入及代销联营收入 合同均已有用签署，不存在应签署但未签署的多种经营合同，不存在施行收入情况与关系 合同约定不一致的情况，不存在违抗《民法典》关系规定导致合同无效或可取销的情形。   综上，法律参谋人以为，基础设施项目关系多种经营收入及代销联营收入合同正当有用， 项目公司及运营管理机构不存在应就基础设施项目多种经营收入及代销联营收入合同项下 关系经营内容单独办理专门经营许可或资质但未办理的情况。   经法律参谋人核查基础设施项目的《不动产登记情况表》，适度 2023 年 9 月 19 日，基 础设施项目（包括基础设施项目所涉全部建筑物偏执占用地皮）上不存在典质、查封等权 利限制情况。   根据法律参谋人在动产融资融合登记公示系统的查询结果及项目公司证据，适度 2023 年 押的情形。   （1）财产一切险及财产一切险下的营业中断险   适度初度招募评释书败露日，根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《财产一 切险保障单》（保单号：ASHH05002423QAAA189N）及《财产一切险下的营业中断险》 （保单号：ASHH05002123QAAAA5ML），长沙览秀城的财产一切险及财产一切险下的营 业中断险主要约定如下：                  表14-14长沙览秀城项目财产一切险                 金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理     被保障东说念主                  （上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂生意管理有限公司                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  保障标的座落地址               湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                  房屋建筑物（包含办公产物），保障金额 RMB 891,994,977.30                    机器设备（含办公设备），保障金额 RMB 171,332,328.39   保障项目及金额                  存货，保障金额 RMB4,000,000.00                       其他财产（软装），保障金额 RMB35,000,000.00                           保障金额共计 RMB 1,102,327,305.69     保障期间        自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，圭表北京时间               表14-15长沙览秀城项目财产一切险下的营业中断险                  金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理     被保障东说念主                   （上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址               湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                              毛利润RMB 122,107,700.00   保障项目及金额                   守旧用度RMB 47,217,300.00                            保障金额共计RMB 169,325,000.00     保障期间        自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，圭表北京时间    根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《财产一切险保障单》（保单号： ASHH05002424QAAA1WRB） 及 《 财 产 一 切 险 下 的 营 业 中 断 险 》 （ 保 单 号 ： ASHH05002124QAAAA69C），长沙览秀城的财产一切险及财产一切险下的营业中断险主 要约定如下：                     表14-16长沙览秀城项目财产一切险     被保障东说念主                     长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址               湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                  房屋建筑物（包含办公产物），保障金额 RMB 1,065,000,000.00                    机器设备（含办公设备），保障金额 RMB 167,849,200.00   保障项目及金额                       其他财产（软装），保障金额 RMB 2,000,938.10                           保障金额共计 RMB 1,067,000,938.10     保障期间        自2024年09月15日零时至2025年09月14日24时止，圭表北京时间               表14-17长沙览秀城项目财产一切险下的营业中断险     被保障东说念主                     长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址               湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                               毛利润RMB 63,937,178.67   保障项目及金额                    守旧用度RMB 40,067,045.03                             保障金额共计RMB 104,004,223.70      保障期间        自2024年09月15日零时至2025年09月14日24时止，圭表北京时间    （2）机器损坏险及机器损坏险下的营业中断险    适度初度招募评释书败露日，根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《机器损 坏险保障单》（保障单号： ASHH05023423QAAAA3XD）及《机器损坏险下的营业中断险》 （保障单号： ASHH05002623QAAAA19Z），长沙览秀城的机器损坏险及机器损坏险下营 业中断险主要约定如下：                      表14-18长沙览秀城项目机器损坏险                   金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理      被保障东说念主                    （上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址                湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                              机器设备 RMB 171,332,328.39   保障项目及金额                            保障金额共计 RMB 171,332,328.39      保障期间        自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，圭表北京时间                表14-19长沙览秀城项目机器损坏险下的营业中断险                   金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理      被保障东说念主                    （上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址                湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                               毛利润RMB 122,107,700.00   保障项目及金额                     守旧用度RMB 47,217,300.00                            保障金额共计 RMB 169,325,000.00      保障期间        自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，圭表北京时间    根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《机器损坏险保障单》（保障单号： ASHH05023424QAAAA3TX） 及 《 机 器 损 坏 险 下 的 营 业 中 断 险 》 （ 保 险 单 号 ： ASHH05002624QAAAA16V），长沙览秀城的机器损坏险及机器损坏险下营业中断险主要 约定如下：                      表14-20长沙览秀城项目机器损坏险      被保障东说念主                     长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址                湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                         机器设备 RMB 167,849,200.00   保障项目及金额                        保障金额共计 RMB 167,849,200.00     保障期间      自2024年09月15日零时至2025年09月14日24时止，圭表北京时间              表14-21长沙览秀城项目机器损坏险下的营业中断险     被保障东说念主                 长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址            湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                           毛利润RMB 63,937,178.67   保障项目及金额                守旧用度RMB 40,067,045.03                        保障金额共计 RMB 104,004,223.70     保障期间      自2024年09月15日零时至2025年09月14日24时止，圭表北京时间   （3）公众责任险   适度初度招募评释书败露日，根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《公众责 任险保障单》（保单号：ASHH05007023QAAA188N），长沙览秀城的公众责任险主要约 定如下：                  表14-22长沙览秀城项目公众责任险               金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司、茂同物业管理    被保障东说念主                （上海）有限公司长沙分公司、长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址           湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                    每次及累计抵偿名额东说念主民币 10,000,000.00 元  抵偿名额及免赔额                每次事故免赔东说念主民币 3,000 元或损失金额的 5%，以高者为准    保障期间       自2023年09月15日零时至2024年09月14日24时止，圭表北京时间   根据中国太平洋财产保障股份有限公司出具的《公众责任险保障单》（保单号： ASHH05007024QAAA1S7A），长沙览秀城的公众责任险主要约定如下：                  表14-23长沙览秀城项目公众责任险    被保障东说念主                 长沙秀茂生意管理有限公司  保障标的座落地址           湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路金茂览秀城                    每次及累计抵偿名额东说念主民币 10,000,000.00 元  抵偿名额及免赔额                每次事故免赔东说念主民币 3,000 元或损失金额的 5%，以高者为准    保障期间       自2024年09月15日零时至2025年09月14日24时止，圭表北京时间   （四）基础设施项目权属期限、运营情况及延期安排情况                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   根据 2023 年 8 月 30 日由湘江新区自规局向项目公司下发的《中华东说念主民共和国不动产 权文凭》（湘（2023）长沙市不动产权第 0325270 号、湘（2023）长沙市不动产权第 -201、-101、101、118、119、201、301、402，用途为生意用地/生意，权利性质为出让/股 份制企业房产，面积为共有宗大地积 99,633.67 平方米/房屋建筑面积 102,741.61 平方米，土 地使用权拒绝日历为 2052 年 8 月 15 日。   根据本基金《基金合同》约定，基金管理东说念主将根据施行情况遴荐于地皮使用权期限届 满前肯求续期。如果宽限肯求获批准，地皮使用权东说念主将有可能需要闲暇其他条件，支付相 应款项，且受制于关系法律法例和政府部门的最终批准，基金管理东说念主不保证地皮使用权一 定能够续期。如翌日法律法例或政府贪图发生变化，导致基础设施项目发生延期情形的， 基金管理东说念主将按照法律法例、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批步调后，实施 延期决策。   （五）特殊类型项目合适关系法律法例情况   不波及。   详见本章节之“（六）基础设施项目转让行径正当性、转让对价的支付和公允性”之 “2、基础设施项目资产重组及项目公司的 100%股权转让波及国有资产转让的步和洽合规 性”。   （1）商务部门投资批复意见 场置业有限公司的批复》（湘商外资201291 号），同意亿丰置业有限公司（香港特区注 册企业）在长沙市岳麓区设立国广置业。同意投资者于 2012 年 6 月 28 日签署的公司规则。 国广置业投资总额为 28,000 万好意思元，注册老本为 14,200 万好意思元。注册老本由投资者以好意思元                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 现汇出资，在国广置业营业牌照签发之日起 90 天内缴付不低于 15%，其余部分在国广置业 营业牌照签发之日起两年内缴清。国广置业经营范围为在长沙市梅溪湖片区2012网挂 016 号地块内从事住宅、写字楼、旅店、公寓、市集、泊车场、会所及生意配套设施的开发、 建造、出租、出售（波及审批及许可经营的凭批准文献及许可证经营）。国广置业法定地 址为长沙市岳麓区枫林三路 569 号 C102 房。国广置业经营期限为 20 年，自营业牌照签发 之日起计较。国广置业设执行董事为法定代表东说念主，首任执行董事为张志超，公司首任监事 由周绿叶担任。 证序号：4300016098），批准号为商外资湘审字20120008 号。 业有限公司增资等变更事项的批复》（湘商外资201337 号），同意国广置业投资总额由 的 21,000 万好意思元注册老本主要用于支付通过竞得的长沙梅溪湖片区 G-11 地块地皮款及梅溪 湖国际广场项目的开发，由股东亿丰置业有限公司全额认缴（除外汇现汇折合）。在通过 商务部备案后，营业牌照变更登记前缴付 20%，其余部分在国广置业营业牌照变更登记之 日起两年内缴清。国广置业经营范围变更为：在长沙市梅溪湖片区2012网挂 016 号和 2013网挂 005 号地块内从事住宅、写字楼、旅店、公寓、市集、泊车场、会所及生意配套 设施的开发、建造、出租、出售（波及审批及许可经营的凭批准文献及许可证经营）。同 意国广置业投资者就上述变更事项于 2013 年 3 月 12 日签发的规则修正案。 港澳侨投资企业批准文凭》（发证序号：4300016773）。 业有限公司增资的批复》（湘商外资2014122 号），同意国广置业投资总额由 57,000 万好意思 元加多到 68,000 万好意思元，注册老本由 35,200 万好意思元加多到 60,000 万好意思元，新增的 24,800 万 好意思元由股东亿丰置业有限公司除外汇现汇全额认缴，在通过备案后，且营业牌照变更登记 之日起两年内缴清。同意国广置业投资者就上述变更事项于 2014 年 7 月 24 日签署的规则 修正案。 港澳侨投资企业批准文凭》（发证序号：4300018189）。   （2）外商投资安全审查意见                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     根据 2021 年 1 月 18 日胜利的《外商投资安全审查办法》（中华东说念主民共和国国度发展 和改革委员会、中华东说念主民共和国商务部令第 37 号）的规定4，对于投资军工、军工配套等 关系国防安全的规模，以及在军事设施和军工设施周边地域投资的外商投资，以及投资关 系国度安全的重要农产品、重要能源和资源、紧要装备制造、重要基础设施、重要运载服 务、重要文化产品与服务、重要信息期间和互联网产品与服务、重要金融服务、环节期间 以偏执他重要规模，并取得所投资企业的施行抵制权的外商投资，异邦投资者或者境内相 关当事东说念主应当在实施投资前主动向作事机制办公室申报。上述取得所投资企业的施行抵制 权，包括下列情形：异邦投资者持有企业 50％以上股权；异邦投资者持有企业股权不足 他导致异邦投资者能够对企业的经营决策、东说念主事、财务、期间等产生紧要影响的情形。     长沙览秀城项目为购物中心生意购物中心项目，不属于投资军工、军工配套等关系国 防安全的规模，以及在军事设施和军工设施周边地域投资的外商投资，也不属于投资关系 国度安全的重要农产品、重要能源和资源、紧要装备制造、重要基础设施、重要运载服务、 重要文化产品与服务、重要信息期间和互联网产品与服务、重要金融服务、环节期间以及 其他重要规模的情形，且长沙览秀城项目于《外商投资安全审查办法》胜利前已进入施行 运营。据此，基金管理东说念主及法律参谋人以为长沙览秀城项目无需按照《外商投资安全审查办 法》的规定办理外商投资安全审查手续。 召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》 的情况及《国度发展改革委对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs） 项目申报推选作事的通知》的情况     （1）基础设施项目为消费基础设施     基础设施项目长沙览秀城是一座大型购物中心，属于基础设施 REITs 优先解救的消费 前主动向作事机制办公室申报：   （一）投资军工、军工配套等关系国防安全的规模，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；   （二）投资关系国度安全的重要农产品、重要能源和资源、紧要装备制造、重要基础设施、重要运载 服务、重要文化产品与服务、重要信息期间和互联网产品与服务、重要金融服务、环节期间以偏执他重要 规模，并取得所投资企业的施行抵制权。   前款第二项所称取得所投资企业的施行抵制权，包括下列情形：   （一）异邦投资者持有企业 50％以上股权；   （二）异邦投资者持有企业股权不足 50％，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大 会的决议产生紧要影响；   （三）其他导致异邦投资者能够对企业的经营决策、东说念主事、财务、期间等产生紧要影响的情形。   对本条第一款规定范围（以下称申报范围）内的外商投资，作事机制办公室有权要求当事东说念主申报。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基础设施项目范围。   （2）项目用地性质应合适地皮管理关系规定   基础设施项目用地所取得的《国有地皮使用权出让合同》项下约定的地皮用途为生意 用地，基础设施项目所取得《建设用地贪图许可证》项下规定用地性质为生意用地，基础 设施项目所取得《不动产权文凭》证载地皮用途为生意用地，均与基础设施项目施行用途 一致，合适《地皮管理法》项下“建设单元使用国有地皮的，应当按照地皮使用权出让等有 偿使用合同的约定或者地皮使用权划拨批准文献的规定使用地皮”的规定。   （3）原始权益东说念主的股权结构、业务开展情况，以及在资产、业务、财务、东说念主员和机构 等方面的孤独秉性况   原始权益东说念主的股权结构详见招募评释书“十七、原始权益东说念主”之“原始权益东说念主基本信 息”之“3、股权结构、控股股东和施行抵制情面况”。   原始权益东说念主业务开展情况详见招募评释书“十七、原始权益东说念主”之“（二）业务情 况”。 宅开发业务   适度招募评释书出具日，原始权益东说念主照章合规障碍领有基础设施项目整个权，项目公 司照章享有基础设施项目的整个权和经营权利，不存在紧要权属纠纷或者争议。   根据上海兴秀茂的公司规则、营业牌照，上海兴秀茂系照章注册并有用存续的孤独法 东说念主实体。经基金管理东说念主、法律参谋人核查并根据上海兴秀茂证据，上海兴秀茂是一家于 2023 年 4 月 21 日在上海市设立的有限责任公司（外商投资企业法东说念主独资），具有孤独的中国企 业法东说念主履历。适度招募评释书出具日，原始权益东说念主的营业范围为“一般项目：生意详尽体 管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管理征询；供应链管理服务；贪图联想管 理；工程管理服务；物业管理；泊车场服务；告白首布；节能管理服务；会议及展览服务； 市场营销谋划；信息征询服务（不含许可类信息征询服务）；专科联想服务；期间服务、 期间开发、期间征询、期间交流、期间转让、期间推广；贸易经纪；国内贸易代理。（除 照章须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）”。原始权益东说念主业务范围为 开展生意详尽体管理业务，未持有房地产开发业务资质，未开展商品住宅和生意地产开发 业务。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 方开发业务有用隔断，保持相对孤独  原始权益东说念主的业务与中国金茂控股集团有限公司偏执下属公司商品住宅开发业务有用 隔断，保持相对孤独。  （a）资产孤独  除上海兴秀茂持有基础设施项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等 资产，有自购、租赁等不同体式。其中波及使用中国金茂控股集团有限公司或其下属子公 司领有的资产、信息系统等，上海兴秀茂均领受租赁或采购服务方式，并相应支付对价， 资产权属明晰。  （b）业务孤独  上海兴秀茂系开展生意详尽体管理业务的孤独法东说念主主体，就上海兴秀茂的日常经营事 项，上海兴秀茂根据其公司规则和里面轨制进行决策，中国金茂通过控股集团有限公司上 海金茂投资管理集团有限公司根据公司规则和《公司法》等法律规定愚弄股东权利，参与 上海兴秀茂紧要事项的决策。上海兴秀茂业务过程中波及与中国金茂控股集团有限公司及 其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并礼服里面关联交易轨制的规定。  （c）财务孤独  上海兴秀茂制定《财务管理轨制》等必要的财务轨制，并配备有财务负责东说念主、管帐、 出纳等财务东说念主员，执行孤独的财务管理过程，开立孤独的银行账户。根据上海兴秀茂出具 的书面评释，上海兴秀茂与中国金茂控股集团有限公司不存在共用银行账户、资金混同的 情况。  （d）东说念主员孤独  上海兴秀茂聘用的总司理、法定代表东说念主、财务负责东说念主等高管东说念主员与上海兴秀茂签署劳 动合同，且未在中国金茂偏执下属公司中的商品住宅房地产开发业务主体中担任职务，上 海兴秀茂日常业务波及的岗亭外包的职工由上海兴秀茂或其子公司签署劳务外包合同并支 付用度。  （e）机构孤独  上海兴秀茂制定公司规则，公司规则规定股东、执行董事、监事和司理的职责权限， 根据不同职能竖立了里面组织架构并规定各组织部门的职能权限，制定经营管理所需的东说念主 事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等里面轨制。  综上，基金管理东说念主及法律参谋人以为，上海兴秀茂是开展生意详尽体管理、租赁业务的                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 孤独法东说念主实体，未开展商品住宅和生意地产开发业务，在资产、业务、财务、东说念主员和机构 等方面与中国金茂控股集团有限公司偏执下属公司的商品住宅和生意地产开发业务有用隔 离，保持相对孤独。   （4）原始权益东说念主回收资金用途承诺、回收资金管理轨制等   原始权益东说念主回收资金用途请详见招募评释书“十七、原始权益东说念主”之“（七）回收资 金用途”。   原始权益东说念主对回收资金用途作出的承诺详见招募评释书“十七、原始权益东说念主”之（六） 原始权益东说念主针对信息败露的承诺。   为进一步表率上海兴秀茂生意管理有限公司对于刊行基础设施公募 REITs 净回收资金 的管理和运营，确保净回收资金的使用表率、安全、高效，诞生公司在老本市场上的精好意思 形象，上海兴秀茂参照《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《证券刊行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司召募资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——表率运作》《中国证监会 国度发展改革委对于激动基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）试点关系作事的通知》 《公开召募基础设施证券投资基金指引（试行）》《国度发展改革委办公厅对于加速激动 基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）接洽作事的通知》（发改办投资〔2021〕1048 号）、《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号— —保障性租赁住房（试行）》等接洽法律、法例及接洽表随性文献的规定，并结合公募 REITs 产品特色和上海兴秀茂施行情况，制定了《上海兴秀茂生意管理有限公司基础设施 REITs 净回收资金管理轨制》。   根据上海兴秀茂执行董事决议，上海兴秀茂就刊行基础设施 REITs 召募资金的使用建 立了《上海兴秀茂生意管理有限公司基础设施 REITs 回收资金管理轨制》，并由公司执行 董事负责轨制的有用实施。《上海兴秀茂生意管理有限公司基础设施 REITs 回收资金管理 轨制》对基础设施 REITs 回收资金的专户存储、使用、变更、监督和责任雅致以及资金使 用的肯求、分级审批权限、决策步调、风险抵制措施及信息败露步调等内容进行了明确规 定，严格管控刊行基础设施 REITs 的回收资金净额，确保不会流入房地产开发规模。   上海兴秀茂的董事、监事和高等管理东说念主员应当勤劳尽责，督促公司表率使用净回收资                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 金，自觉宝贵公司净回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司私自或变相改变召募资金 用途。  净回收资金投资项目通过子公司或其他关联方实施的，该子公司或其他关联方礼服该 净回收资金管理轨制。  （a）净回收资金的专户存储  上海兴秀茂须审慎遴荐生意银行并开设净回收资金专项账户（简称“专户”），净回 收资金存放于专户聚会管理，专户不得存放非净回收资金或用作其它用途。  上海兴秀茂需在公募基金设立前与基金管理东说念主（如公募基金管理东说念主聘用财务参谋人的， 财务参谋人应一并参与签署）、资产解救证券管理东说念主、存放净回收资金的生意银行（简称 “生意银行”）签订《监管协议》，《监管协议》至少须包括以下内容：  a）公司应当将净回收资金聚会存放于专户；  b）净回收资金专户账号、该专户波及的净回收资金项目；  c）生意银行开通自助回单、对账单自助打印服务。由公司自行打印对账单，并发送基 金管理东说念主及资产解救证券管理东说念主；  d）基金管理东说念主及资产解救证券管理东说念主专户资金使用、变更的实时、准确的知情权（事 后）。对相应开销材料的获取权，对监管银行的撤权益。生意银行对账户资金开销的监管 及旁观配合职责、基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主和生意银行对公司净回收资金使用的 监管方式。  （b）净回收资金的使用  净回收资金的使用本着表率、透明的原则，按照基金招募评释书中承诺的净回收资金 投资规划使用净回收资金。因特殊原因导致已承诺的净回收资金投资规划无法正常执行的， 公司应当实时朝上海证券交易所等关系监管部门讲述关系情况和应付措施。  上海兴秀茂对于净回收资金使用的肯求、审批、执行权限和步调规定如下：  a）由具体使用净回收资金的项目公司的实施部门填报项目付款肯求，经项目公司关系 成员和财务东说念主员审核后，报公司财务负责东说念主、业务负责东说念主审核批准后给以向项目公司付款。 项目公司经项目公司财务负责东说念主和业务负责东说念主审核批准后给以对外付款。  b）财务部门每个月应将净回收资金支付情况报备公司执行董事，执行董事应核查净回 收资金使用的情况是否合适净回收资金文献败露的使用规划。上海兴秀茂每个月将经执行 董事审核的净回收资金支付情况报送基金管理东说念主和资产解救证券管理东说念主。  上海兴秀茂自净回收资金到位之日起每季度末向中国证监会、证券交易所报送资金使                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 用情况，并于每季度结果后 5 个作事日内向国度发展改革委投资司报送净回收资金使用情 况，同步抄送再投资项目波及的省级发展改革委。具体根据上述关系监管部门的要求而定。   上海兴秀茂应确保净回收资金尽快使用，基础设施 REITs 购入项目完成之日起 2 年内， 净回收资金使用率原则上不低于 75%，3 年内全部使用罢了。净回收资金使用进程显然不 符预期的，应审慎琢磨新购入项目安排。   上海兴秀茂应当确保净回收资金使用确切凿性，驻扎净回收资金被关联东说念主占用或挪用， 并采取有用措施幸免关联东说念主利用净回收资金投资项目获取不正派利益。   暂时闲置的净回收资金可进行现款管理，其投资的产品须合适以下条件：   a）安全性高，以银行存款产品（如协定存款、通知存款等）产品为主；   b）投资产品不得质押。   （c）净回收资金用途变更   净回收资金投向应当优先用于投资廊坊览秀城生意详尽体项目或合适公募 REITs 监管 要求的其他项目。确无可投资的，不错用于其他基础设施补短板重心规模项目建设。上海 兴秀茂应当经执行董事审议批准后方可变更净回收资金投资具体项目。   上海兴秀茂拟变更净回收资金投资项目的，应当在执行董事审议通过后 2 个交易日内 讲述基金管理东说念主和资产解救证券管理东说念主，并向证券交易所等关系监管部门提交净回收资金 投向变更讲述，并按要求向接洽省级发展改革委备案并评释情况，基金管理东说念主应当证据符 合净回收资金投向要求并败露临时讲述。   关系讲述或公告内容原则上应包括：   a）原项目基本情况及变更的具体原因；   b）新项目的基本情况、可行性分析；   c）新项目的投资规划；   d）新项目仍是取得或尚待接洽部门审批的评释（如需）。   （d）净回收资金的管理与监督   上海兴秀茂的财务部门应当对净回收资金的使用情况设立台账，详备记录净回收资金 的开销情况和净回收资金项目的进入情况。   上海兴秀茂财务部门按上述要求向公司执行董事报备资金支付情况时，公司执行董事 以为公司净回收资金管理存在非法情形、紧要风险或者里面财务部门未按前款规定提交净 回收资金使用情况讲述的，执行董事实时向基金管理东说念主和资产解救证券管理东说念主讲述，由基 金管理东说念主向交易所讲述并按照关系信息败露要求进行公告。公告内容包括净回收资金管理                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 存在的非法情形、仍是或可能导致的后果及仍是或拟采取的措施。   基金管理东说念主或资产解救证券管理东说念主不错每两个月或不依期对上海兴秀茂的净回收资金 的存放与使用情况进行旁观。如资产解救证券管理东说念主在旁观中发现上海兴秀茂净回收资金 管理存在紧要非法情形或紧要风险的，应当实时向基金管理东说念主讲述，并由基金管理东说念主向交 易所或其他关系监管机构讲述并按照关系信息败露要求进行公告。   （e）净回收资金专户存储监管协议   为表率上海兴秀茂参与基础设施证券投资基金（REITs）取得的净回收资金管理，保护 投资者的权益，根据《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用 指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》等接洽法律法例，上海兴秀茂、招商银行股份 有限公司北京分行、基金管理东说念主及规划管理东说念主共同签署了《净回收资金监管协议》，协议 主要约定如下：   上海兴秀茂在招商银行股份有限公司北京分行开设净回收资金专项账户，该专户仅用 于上海兴秀茂本次参与基础设施证券投资基金（REITs）取得的净回收资金的存储和使用， 净回收资金 100%用于投资廊坊览秀城生意详尽体项目或合适公募 REITs 监管要求的其他项 目。使用过程中阶段性闲置资金，可在招商银行北京分行体系内，用于购买招商银行存款 产品（包含协定存款、通知存款）。净回收资金的用途，在《净回收资金监管协议》附件 一中列示，并由上海兴秀茂、规划管理东说念主、基金管理东说念主三方共同签署证据。《净回收资金 监管协议》附件一签署时，需列明用于接收净回收资金及对外支付建设开销款的唯独账号。 上海兴秀茂保证按照《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用 指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》等接洽法律法例偏执承诺的净回收资金用途使 用专户资金，不得用于商品住宅开发。确需变更净回收资金用途的，上海兴秀茂应当向交 易所提交净回收资金投向变更讲述，基金管理东说念主在证据上海兴秀茂完成相应合规步调后， 败露临时讲述。   净回收资金专项账户由招商银行北京分行负责管理，账户不得透支，不得提现，不得 开通网银支付功能。上海兴秀茂拟按其承诺用途使用账户内资金的，应向招商银行北京分 行提供经其授权东说念主员签章的划款指示及与划款关系能解说划款用途的文献材料（包括合同、 交易凭证或其他解说材料等）。招商银行北京分行应审核上海兴秀茂划款指示中上海兴秀 茂签章与其授权签章的口头一致性、划款指示要素（金额、收款账号、收款户名等）的完 整性及与《净回收资金监管协议》附件一中收款账号的一致性，对于审核无误的划款指示 由乙方按照划款指示的要求进行资金划付。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金管理东说念主、规划管理东说念主有权按照接洽规定及《净回收资金监管协议》约定对上海兴 秀茂净回收资金使用情况进行监督。上海兴秀茂应以月度为单元，于次月 5 日前，向丙方、 丁方反馈甲方经执行董事审核的上个月回收资金支付情况，并提供上个月的账户对账单、 净回收资金使用台账、合同、发票、甲方 OA 系统付款肯求、资金调拨、支付回单等偏执 它与净回收资金划转及支付关系的签署文献、凭证扫描件。其中，回收资金使用台账应包 含上个月度资金使用明细及每笔款项的付款金额、款项用途、收款方称呼及账号。   招商银行股份有限公司北京分行通过提供协议明确约定的开户、对账、查询等服务配 合基金管理东说念主和规划管理东说念主履行其监督职责。   基金管理东说念主和规划管理东说念主不错采取现场旁观、书面问询等方式愚弄其监督权。上海兴 秀茂和招商银行股份有限公司北京分行应当配合旁观与查询。   招商银行股份有限公司北京分行给上海兴秀茂开通自助回单、对账单自助打印服务， 由上海兴秀茂自行打印对账单。   （5）净回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等   净回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口 、建设内容和建设进展等详见招 募评释书“十七、原始权益东说念主”之“（七）回收资金用途”。   （6）基金管理东说念主对于项目净回收资金的管理   根据《上海证券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号 ——保障性租赁住房（试行）》，对于原始权益东说念主净回收资金的使用等接洽情况，基金管 理东说念主将依照《净回收资金监管协议》中的关系约定，实时、准确了解、掌持上海兴秀茂净 回收资金的使用情况，在依期讲述和临时讲述中败露。   总而言之，原始权益东说念主通过转让消费类基础设施项目取得的净回收资金，100%用于投 资廊坊览秀城生意详尽体项目或合适公募 REITs 监管要求的其他项目，合适《上海证券交 易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房 （试行）》第八条登第十五条要求及《国度发展改革委对于表率高效作念好基础设施规模不 动产投资信赖基金（REITs）项目申报推选作事的通知》要求。上海兴秀茂就以基础设施基 金运转阶段的净回收资金不存在以消费型基础设施项目等口头，为商品住宅类房地产开发 项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求的情况，合适《上海证券交易所公开召募基 础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》第五条 第二款的要求；原始权益东说念主已对净回收资金用途作出承诺，且已制定《上海兴秀茂生意管 理有限公司基础设施 REITs 净回收资金管理轨制》，对净回收资金专户存储、使用、变更、                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 监督和责任雅致等内容进行明确规定、对净回收资金使用的肯求、分级审批权限、决策程 序、风险抵制措施及信息败露步调也作出明确规定；就净回收资金的存储，原始权益东说念主在 《上海兴秀茂生意管理有限公司基础设施 REITs 净回收资金管理轨制》中规定了净回收资 金的专户存储，在招商银行股份有限公司北京分行开设净回收资金专项账户并与招商银行 股份有限公司北京分行、基金管理东说念主及规划管理东说念主共同签署了《净回收资金监管协议》， 该协议已明确各方的监督职责并明确全部净回收资金投资廊坊览秀城生意详尽体项目或符 合公募 REITs 监管要求的其他项目，不得用作其他用途；确需变更净回收资金用途的，应 当向交易所提交净回收资金投向变更讲述；对于原始权益东说念主净回收资金的使用等接洽情况， 基金管理东说念主将在依期讲述和临时讲述中败露。合适《上海证券交易所公开召募基础设施证 券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》第九条、第十条、 第十一条和第十二条的要求。   （六）基础设施项目转让行径正当性、转让对价的支付和公允性   适度初度招募评释书出具日，基础设施项目的重组决策已实施罢了，具体为：原始权 益东说念主设立全资子公司项目公司，项目公司根据重组决策，以非公开协议转让方式自深茂合 伙及国广置业处收购底层基础设施项目全部资产。就上述重组事项，原始权益东说念主、项目公 司、深茂合伙及国广置业仍是履行了相应的里面决策步调及国有资产监督管理步调，并已 办理了上述底层基础设施项目重组决策所涉资产过户手续，项目公司已施行享有基础设施 项目的整个权。   原始权益东说念主拟将其持有的项目公司 100%股权作为基础资产以非公开协议转让方式转让 给资产解救证券管理东说念主（代表专项规划），并就此签署《项目公司股权转让协议》。   适度初度招募评释书出具日，深茂合伙及国广置业仍是就基础设施项目资产转让予项 目公司事宜履行里面决策步调，其中深茂合伙履行里面决策步调具体情形详见本章节之 “（六）基础设施项目转让行径正当性、转让对价的支付和公允性”之“3、基础设施项目 所涉权利包袱权利东说念主对消灭权利包袱的同意意见”；国广置业仍是履行执行董事决定里面 决议步调，同意国广置业与项目公司签署《资产转让协议》，将长沙金茂览秀城 402 健身 房（即方茂苑（二期）12、13、15 栋 402）转让予项目公司，转让价钱参照该部分物业资 产经国有资产管理评估备案的评估价值确定。   适度初度招募评释书出具日，项目公司仍是履行了执行董事决定里面决议步调，决议 内容包括：同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划”的优                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 先收购权东说念主愚弄该专项规划项下的优先收购权，收购该专项规划项下的长沙览秀城物业 （即方茂苑（二期）12、13、15 栋-201、-101、101、118、119、201、301）资产以及与其 关系联的债权、欠债并说合与前述资产关系联的劳能源以已毕里面重组（具体以最终确定 的重组决策为准）；同意就上述事项签署并允洽履行关系法律文献并办理产权滚动登记。 同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资产管理评估备案的评估价值为 订价基础，通过现款收购方式向国广置业收购长沙金茂览秀城 402 健身房（即方茂苑（二 期）12、13、15 栋 402）；同意上海兴秀茂在合适条件时将持有的项目公司 100%股权转让 予基础设施 REITs 下设的资产解救专项规划或该等资产解救专项规划持有的 SPV 公司；同 意就上述事项签署并允洽履行资产转让协议及股权转让协议，办理产权转让及股权转让的 变更登记手续，并为实施基础设施 REITs 以及转让事项纠正公司规则，办理工商登记变更、 备案手续。   适度初度招募评释书出具日，原始权益东说念主仍是履行了执行董事决定以及出具项目公司 股东决定的里面决议步调，决议内容包括：同意项目公司作为“金茂华福-申万-金茂生意 超卓 1 号资产解救专项规划”的优先收购权东说念主愚弄该专项规划项下的优先收购权，收购该 专项规划项下的长沙览秀城物业（即方茂苑（二期）12、13、15 栋-201、-101、101、118、 现里面重组（具体以最终确定的重组决策为准）；同意就上述事项签署并允洽履行关系法 律文献并办理产权滚动登记。同意项目公司与国广置业签署《资产转让协议》，以国有资 产管理评估备案的评估价值为订价基础，通过现款收购方式向国广置业收购长沙金茂览秀 城 402 健身房（即方茂苑（二期）12、13、15 栋 402）；同意就上述事项签署并允洽履行 资产转让协议，办理产权转让变更登记。同意就上海兴秀茂作为原始权益东说念主，以长沙览秀 城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式刊行基础设施公募 REITs 拟 定中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金（暂命名）试点项目决策，并报请上海 兴秀茂股东批准，同意开展基础设施 REITs 申报、刊行作事。同意本项目重组决策（最终 实施决接应以关系监管机构最终证据为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股 权及债权（如有）以不低于国资评估备案价钱转让予基础设施 REITs 下设的资产解救专项 规划或该等资产解救专项规划持有的 SPV 公司，并根据法律法例及签署的关系法律文献， 办理股权转让的变更登记手续。波及非公开协议转让事宜需取得国资主管部门批准。   适度初度招募评释书出具日，原始权益东说念主的唯独股东上海金茂投资仍是履行了执行董 事决定以及向原始权益东说念主出具股东决定的里面决议步调，决议内容包括：同意中原金茂购                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 物中心闭塞式基础设施证券投资基金试点项目决策，同意上海兴秀茂作为原始权益东说念主，以 长沙览秀城项目作为基础设施底层资产，以项目公司 100%股权转让方式刊行基础设施公募 REITs，同意开展基础设施 REITs 申报、刊行作事。同意本项目重组决策（最终实施决接应 以关系监管机构最终证据为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股权及债权 （如有）以不低于国资评估备案价钱转让予基础设施 REITs 下设的资产解救专项规划或该 等资产解救专项规划持有的 SPV 公司，并根据法律法例及签署的关系法律文献，办理股权 转让的变更登记手续。波及非公开协议转让事宜需取得国资主管部门批准。   适度初度招募评释书出具日，上海金茂投资唯独股东中国金茂已召开董事会，会议审 议了中国金茂消费基础设施公募 REITs 首发决策，全体董事一致作出决议：同意中国金茂 消费基础设施公募 REITs 平台设立、首发申报等一揽子安排，其中包括：i.重组原长沙览秀 城及 4F 健身房资产至项目公司持有；ii.为完成公募 REITs 首发，由上海兴秀茂转让其持有 的长沙秀茂 100%股权至资产专项规划；在前述事项范围内，同意授权关系董事根据国资批 复备案及与监管疏通的具体情势，共同即时决定的公募 REITs 平台设立、首发申报的各项 具体条目及条件；公募 REITs 在上交所刊行上市的交易组成香港联交所在上市规则下的分 拆上市交易，因该交易适用百分比率测试有一项或多项大于 5%但低于 25%，根据香港上市 规则及香港联交所第 15 项应用指引，组成须予败露的交易，应合适申报及公告的要求，但 豁免股东批准等步调。同意公司任何执行董事根据上市规则要求，就接洽交易作出申报及 公告等允洽的关系安排。   适度初度招募评释书出具日，中国金茂仍是履行了朝上海金茂投资出具股东决定的内 部决议步调，决议内容包括：同意中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金（暂定 名）试点项目决策，同意上海兴秀茂作为原始权益东说念主，以长沙览秀城项目作为基础设施底 层资产，以项目公司 100%股权转让方式刊行基础设施公募 REITs，同意开展基础设施 REITs 申报、刊行作事。同意本项目重组决策（最终实施决接应以关系监管机构最终证据 为准）。同意上海兴秀茂将其持有的项目公司全部股权及债权（如有）以不低于国资评估 备案价钱转让予基础设施 REITs 下设的资产解救专项规划，并根据法律法例及签署的关系 法律文献，办理股权转让的变更登记手续。波及非公开协议转让事宜需取得国资主管部门 批准。   根据《公司法》、原始权益东说念主、国广置业、深茂合伙、项目公司、上海金茂投资、中 国金茂等主体的《公司规则》的关系规定及国资监管的关系要求，关系决策步调均已履行 罢了并取得了关系决策文献，上海兴秀茂作为原始权益东说念主，就基础设施项目资产重组事宜                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 及项目公司 100%股权转让事宜，仍是有权机构作出决议并出具同意意见。 规性   原始权益东说念主、项目公司均为国有控股企业，因此基础设施项目资产重组及项目公司的 时，应根据法律法例的要乞降国资主管部门的意见，履行相应的审批步和洽国资过程。   根据《企业国有资产交易监督管理办法》，企业一定金额以上的坐蓐设备、房产、在 建工程以及地皮使用权、债权、常识产权等资产对外转让，应当按照企业里面管理轨制履 行相应决策步调后，在产权交易机构公开进行。波及国度出资企业里面或特定行业的资产 转让，确需在国有及国有控股、国有施行抵制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国 家出资企业审核批准。对于国有产权转让，波及主业处于关系国度安全、国民经济命根子的 重要行业和环节规模企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有 控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，不错采取非公开协议转让方式；并吞国度出 资企业偏执各级控股企业或施行抵制企业之间因实施里面重组整合进行产权转让的，经该 国度出资企业审议决策，不错采取非公开协议转让方式。 REITs 底层资产重组作事的批复》，批复内容包括：（1）同意长沙秀茂生意管理有限公司 （以下简称“长沙秀茂”）以非公开协议方式，受让长沙深茂生意运营管理中心（有限合 伙）持有的长沙览秀城关系资产，受让价钱以经中国中化备案的资产评估值为基础确定， 评估基准日为 2023 年 2 月 28 日；（2）同意长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司以非公 开协议方式，将其持有的 402 健身房物业资产转让至长沙秀茂。转让价钱以经中国中化备 案的资产评估值为基础确定，评估基准日为 2023 年 2 月 28 日；（3）同意金茂朔方企业管 理（天津）有限公司以非公开协议方式，将其持有的廊坊悦茂房地产开发有限公司（以下 简称“廊坊悦茂”）100%股权转让至上海兴秀茂生意管理有限公司。股权转让价钱以廊坊 悦茂 2022 年度审计讲述证据的净资产值为基础确定。由中国金茂督办关系企业办理上述手 续。办理过程中，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》等接洽法律法例要求，根据 公司规则规定，履行相应步调，确保关系操作正当合规。   根据国务院国有资产监督管理委员会于 2022 年 5 月 16 日发布的《对于企业国有资产 交易流转接洽事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，国度出资企业偏执子 企业通过刊行基础设施 REITs 盘活存量资产，应四肢念好可行性分析，合理确定交易价钱，                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 对后续运营管理责任和风险驻扎作出安排，波及国有产权非公开协议转让按规定报同级国 有资产监督管理机构批准。因此，原始权益东说念主将其持有的项目公司的 100%股权及债权（如 有）以非公开协议转让方式转让至专项规划关系事项需经国务院国有资产监督管理委员会 批准。适度初度招募评释书出具日，项目公司 100%股权转让事项已取得国务院国有资产监 督管理委员会出具的同意非公开协议转让的批复。   综上，法律参谋人以为，本项目资产重组所涉非公开协议转让交易事项，已按照《企业 国有资产交易监督管理办法》的规定取得了中国中化的批复同意。项目公司 100%股权转让 事项合适《对于企业国有资产交易流转接洽事项的通知》对非公开协议转让的规定，且已 取得国务院国有资产监督管理委员会出具的同意非公开协议转让的批复。   （1）基础设施项目存在的权利包袱情况   嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙茂伍号”）与深茂合伙 于 2020 年签署了《嘉兴熙茂伍号投资合伙企业（有限合伙）与长沙茂福置业有限公司与长 沙深茂生意运营管理中心（有限合伙）之借款合同》（以下简称“《借款合同》”），嘉 兴熙茂伍号在《借款合同》项下对深茂合伙享有债权，本金为 9.43 亿元。   深茂合伙（作为典质东说念主）与嘉兴熙茂伍号（作为典质权东说念主）于 2020 年签署了《嘉兴熙 茂伍号投资合伙企业（有限合伙）与长沙深茂生意运营管理中心（有限合伙）之典质合 同》，约定深茂合伙以持有的长沙金茂览秀城项目物业资产（对应的权证如下：编号为湘 （2020）长沙市不动产权第 0011074 号、湘（2020）长沙市不动产权第 0011131 号、湘 （2020）长沙市不动产权第 0011063 号、湘（2020）长沙市不动产权第 0011058 号、湘 （2020）长沙市不动产权第 0011053 号、湘（2020）长沙市不动产权第 0011048 号、湘 （2020）长沙市不动产权第 0011005 号的《不动产权文凭》）为《借款合同》项下贷款的 偿还提供典质担保。   （2）权利包袱消灭情况   就“金茂华福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划”提前拒绝事项以及项目公司 愚弄该专项规划项下的优先收购权等事项，金茂华福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项 规划资产解救证券持有东说念主大会及深茂合伙履行了以下审议及表决步调： 一次资产解救证券持有东说念主大会，出席的有抵制权的资产解救证券持有东说念主所持有份额占全部 有抵制权的资产解救证券持有东说念主所持有份额的 100%，大会审议并表决通过了《对于金茂华                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划进入处置期的议案》《对于金茂华福-申万-金 茂生意超卓 1 号资产解救专项规划变更优先收购关系条目的议案》《对于金茂华福-申万-金 茂生意超卓 1 号资产解救专项规划调整优先收购权转让方式的议案》《对于金茂华福-申万 -金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划调整资产解救证券持有东说念主大和会知方式的议案》《关 于金茂华福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划变更处置决策制定方及通知方式的议 案》《对于金茂华福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规分离配关系的议案》。 二次资产解救证券持有东说念主大会，出席的有抵制权的资产解救证券持有东说念主所持有份额占全部 有抵制权的资产解救证券持有东说念主所持有份额的 100%，大会审议并表决通过了《对于金茂华 福-申万-金茂生意超卓 1 号资产解救专项规划标的资产处置决策的议案》。    适度初度招募评释书出具日，深茂合伙已召开合伙东说念主会议并作出决议，同意深茂合伙 与项目公司签署《资产重组协议》，将标的物业“长沙览秀城物业”及深茂合伙经营关系 的其他资产和欠债出售予项目公司，资产组系数转让价钱 99,381.69 万元，转让价款支付时 间不晚于 2023 年 11 月 17 日。上述转让价款的最终金额以经国资备案的评估值为准。    适度初度招募评释书出具日，深茂合伙已与项目公司签署《资产重组协议》及《资产 重组协议之补充协议》，约定项目公司收购深茂合伙持有的位于长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二期）12、13、15 栋-201、-101、101、118、119、201、301 房产，转让价款为    适度初度招募评释书出具日，嘉兴熙茂伍号与深茂合伙已办理基础设施项目物业所涉 典质登记的注销手续。    综上，法律参谋人以为，基础设施项目所涉权利包袱仍是消灭。    （1）基础设施项目所涉历史协议对自持物业的转让限制 （即 I-29 地块），关系方签署了《梅溪湖国际文化艺术中心生意详尽体（I-29）地块开发 建设协议》及《国有建设用地使用权出让合同》（编号：先导 2012036 号），约定“自持 旅店及购物中心的建筑面积不低于 9 万平方米（计容面积），自持物业未经先导区管委会 同意不得对外全体转让或分割转让”。    就上述限制条件，2023 年 7 月 6 日，湘江新区自规局向湘江新区管委会报送《对于解 除长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店物业转让限制的意见建议》，“建议同意金                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 茂梅溪湖公司所请，消灭协议及《出让合同》中所约定的自持物业的转让限制，后续由我 局出具《不动产登记作事接洽单》，请市不动产登记中心消灭该项目自持物业在不动产登 记系统内的交易限制”。2023 年 7 月 11 日，湖南湘江新区党政详尽部代表湘江新区管委会 出具《批示抄清》，同意国广置业呈报的《对于请求批准消灭长沙览秀城及长沙梅溪湖金 茂豪华精选旅店物业转让限制的请问》。2023 年 7 月 24 日，湘江新区自规局就消灭长沙金 茂梅溪湖国际广场置业有限公司用地的关系限制事由向长沙市不动产登记中心出具《湖南 湘江新区当然资源和贪图局作事接洽单》，“长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司及长 沙深茂生意运营管理中心（有限合伙）于 2023 年 6 月联合向湖南湘江新区管委会来文，申 请将长沙览秀城及长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店物业（即方茂苑二期 12、13、15 栋-201、- 消灭限制，经湖南湘江新区管委会研究同意消灭《国有建设用地使用权出让合同》（合同 编号：2012036 号）补充条目第 1 条中‘自持物业未经先导区管委会同意不得对外全体转让 或分割转让’的限制。请贵中心消灭该项目自持物业在不动产登记系统内的交易限制”。    据此，法律参谋人以为，上述限制条件仍是消灭。至此，除本章节之“（六）基础设施 项目转让行径正当性、转让对价的支付和公允性”第 1 至第 4 末节所述限制条件外，基础 设施项目转让不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。    （2）项目公司 100%股权转让所波及的港股分拆上市事项    原始权益东说念主和项目公司是中国金茂下属全资子公司，长沙金茂览秀城项目属于中国金 茂抵制范围内的资产，中国金茂为香港联合交易所上市公司，原始权益东说念主以长沙金茂览秀 城项目作为基础设施底层资产，以项目公司以 100%股权转让方式刊行基础设施 REITs，可 能组成香港主板《上市规则》项下的分拆上市，需要按照香港联合交易所的要求提交肯求， 并需取得香港联合交易所的批准。中国金茂已按照香港联合交易所《上市规则应用指引第 关分拆上市，及可豁免严格礼服《上市规则应用指引第 15 项》接洽保证配额的要求”。    （1）基础设施项目转让所涉协议    根据《项目公司股权转让协议》的约定，于专项规划设立日，项目公司应将资产解救 证券管理东说念主（代表专项规划）记录于项目公司股东名册中；自专项规划设立日起（含该日） 的 10 个作事日内，原始权益东说念主和项目公司应当配联合产解救证券管理东说念主（代表专项规划）                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 办理罢了标的股权转让等工商变更登记手续。自资产解救证券管理东说念主（代表专项规划）记 载于项目公司股东名册之日起，成为项目公司的唯独股东，享有项目公司股东权利并承担 相应股东义务。   《公司法》第三十二条文定：“记录于股东名册的股东，不错依股东名册主张愚弄股 东权利，公司应当将股东的姓名或者称呼向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应 当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得回击第三东说念主”。   因此，资产解救证券管理东说念主（代表专项规划）自其被记录于项目公司股东名册时，可 以主张愚弄股东权利；同期，自工商变更登记完成后，资产解救证券管理东说念主（代表专项计 划）作为股东可回击第三东说念主。   综上，法律参谋人以为，《项目公司股权转让协议》上述安排合适《公司法》等法律法 规要求，亦不存在无效情形，正当有用。   （2）转让对价的支付及公允性   根据《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据经网下投资者询价方式所 确定的基础设施基金的认购价钱确定项目公司的股权转让价款，但关系转让价钱不得低于 经国资监管部门备案的项目公司 100%股权评估价值。标的股权转让价款=公募基金召募资 金总额-公募基金及专项规划预留用度-评估基准日模拟净资产财务报表所载总欠债金额。 公募基金召募资金总额=《发售公告》中败露的认购价钱×《发售公告》中败露的基金份 额发售数目。预留用度包括公募基金预留用度及专项规划预留用度。为确保本次交易合适 关系国资监管要求，如依据前述公式计较得出的标的股权转让对价低于经国资监管部门备 案的项目公司 100%股权评估价值（前述评估价值减去标的股权转让对价的差为“价钱差 额”）且该等价钱差额不高于期间损益的，标的股权转让价款计较公式应调整为标的股权 转让价款=公募基金召募资金总额-公募基金及专项规划预留用度-评估基准日模拟净资产财 务报表所载总欠债金额+价钱差额。期间损益=交割审计讲述所载净资产值-评估基准日模拟 净资产财务报表所载净资产值。最终计较得出的标的股权转让对价应不得低于经国资监管 部门备案的项目公司 100%股权评估价值。于交割审计讲述出具日后 5 个作事日内，在《项 目公司股权转让协议》第 3.1 条所列各项条件均已闲暇或被资产解救证券管理东说念主（代表专项 规划）书面豁免的前提下，资产解救证券管理东说念主（代表专项规划）应按《项目公司股权转 让协议》约定向转让方一次性支付标的股权转让价款。   根据《中华东说念主民共和国证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开召募 基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的关系规定，                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基础设施基金的询价、订价刊行规定按照公开、自制、自制的原则制定，由基金管理东说念主按 照预先公开的询价决策进行，由时常且具备专科投资才略的网下投资者充分参与询价。法 律参谋人以为，基于基础设施基金认购价钱的订价步调合适公开、公暄和自制的原则，以基 础设施基金召募资金规模为基础进行调整，并以国有产权交易关系规定进行备案的股权评 估价钱作为底限金额的项目公司股权转让价款具有公允性。    根据本基金关系法律文献的约定，上海兴秀茂作为原始权益东说念主将项目公司 100%股权转 让予专项规划并收取相应的股权转让价款作为回收资金，该等回收资金属于权益性资金而 非负有偿还义务的债务性资金；同期，基金召募资金中的剩余部分将通过股东借款及增资 的体式支付至由专项规划持股的项目公司，用于定向偿还项目公司特定债务。从上述资金 性质及流向来看，本基金召募不波及原始权益东说念主替政府举债、由政府提供担保或由财政资 金偿还等新增地方政府隐性债务的情形。    另根据原始权益东说念主和项目公司提供的《公司规则》并经法律参谋人查询国度企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），适度 2023 年 6 月 30 日，原始权益东说念主和项 目公司均不属于地方政府或地方融资平台公司，均不承担地方政府融资职能，均不存在替 地方政府融资等行径。原始权益东说念主和项目公司新增债务不属于地方政府债务，应由原始权 益东说念主和项目公司作为孤独法东说念主负责偿还。    据此，法律参谋人以为，原始权益东说念主向基础设施基金转让项目公司股权不波及新增地方 政府隐性债务。    总而言之，法律参谋人以为，就本项目所涉基础设施项目资产重组及项目公司的 100%股 权转让事项，原始权益东说念主、项目公司、国广置业、深茂合伙仍是履行了里面审批步调，项 目公司的 100%股权转让已取得国务院国有资产监督管理委员会批准。上海兴秀茂作为原始 权益东说念主，就基础设施项目资产重组及项目公司 100%股权转让事宜，仍是有权机构作出决议 并出具同意意见。深茂合伙、嘉兴熙茂伍号偏执他关系方仍是消灭了基础设施项目所涉权 利包袱。本项目所涉基础设施项目资产重组及项目公司的 100%股权转让事项合适关系法律 法例的要求，交易对价公允，不错照章依规进行。适度初度招募评释书出具日，除本章节 之“（六）基础设施项目转让行径正当性、转让对价的支付和公允性”项下所述需履行程 序及限制条件外，基础设施项目转让不存在其他任何限制条件或特殊规定、约定。    （七）中枢运营规划变化情况    详见本章“（一）基础设施项目概况及运营数据”以及“十五、基础设施项目财务现象及               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 经营事迹分析”。   （八）与基础设施项目特色、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素 关系的风险   与基础设施项目特色、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素关系的 风险详见本招募评释书“八、风险揭示”章节。                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 十五、基础设施项目财务现象及经营事迹分析     （一） 基础设施项目财务现象     天职国际管帐师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册管帐师审计准则的规定审计了  长沙览秀城项目的备考财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12  月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的备考资产欠债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023  年 1-6 月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了圭表无保寄望见的《审计讲述》  （天职业字202345901 号）。     （1）资产欠债表                   表 15-1 近三年及一期备考资产欠债表                                                                    单元：万元        项目       2023 年 6 月末       2022 年末            2021 年末       2020 年末 流动资产 货币资金                    351.67             788.00        202.87       1,595.91 应收账款                    775.97             196.38        145.89        171.70 预支款项                    208.17             114.60        273.67        139.54 其他应收款                   104.45             214.58        497.16        427.39 其他流动资产                  906.17            1,092.25      2,491.82      6,794.21 流动资产系数                2,346.43            2,405.82      3,611.41      9,128.75 非流动资产 投资性房地产              117,030.66          119,035.70    123,045.78    127,055.86 固定资产                    148.44             150.09        100.00        146.99 无形资产                    246.77             278.53        105.15         38.97 开发开销                          -                  -        78.95              - 历久待摊用度                1,972.53            2,299.76      1,870.70      1,018.29 非流动资产系数             119,398.40      121,764.08        125,200.58    128,260.10 资产系数                121,744.84      124,169.89        128,811.99    137,388.85 流动欠债 应付账款                    958.64            1,185.51      1,108.96       553.88 预收款项                          -                  -             -       457.68                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 合同欠债                 492.19              262.65         524.30               - 应交税费                 126.97              133.47         130.45         139.52 其他应付款              8,125.00            10,472.11      11,576.70     17,407.89 其他流动欠债                44.36                19.25         47.19               - 流动欠债系数             9,747.16           12,073.00      13,387.60      18,558.97 非流动欠债 非流动欠债系数                     -                  -              -              - 欠债系数               9,747.16           12,073.00      13,387.60      18,558.97 整个者权益系数          111,997.68           112,096.89     115,424.39    118,829.88 欠债及整个者权益系数       121,744.84       124,169.89         128,811.99    137,388.85    （2）利润表                  表 15-2 近三年及一期备考利润表                                                                   单元：万元     项目       2023 年 1-6 月       2022 年度            2021 年度        2020 年度 一、营业总收入           5,770.09             8,491.14       8,069.19       5,709.90 其中:营业收入           5,770.09             8,491.14       8,069.19       5,709.90 二、营业总成本           5,526.58            10,184.17       9,804.24       7,800.73 其中:营业成本           4,708.99             8,626.82       8,019.29       6,649.03 税金及附加               335.89               425.69         526.20         377.87 销售用度                385.37               958.99       1,053.32         871.72 管理用度                104.06               184.24         214.14         157.54 财务用度                 -7.73               -11.58           -8.72       -255.43 加：其他收益              349.88                24.16           7.11         108.32 三、营业利润（蚀本 以“－”号填列） 加:营业外收入              17.47                41.97         112.14         168.51 减：营业外开销               0.00                 0.00          45.96           3.27 四、利润总额（蚀本 总额以“－”号填列） 减：所得税用度                     -                  -              -              - 五、净利润（净蚀本 以“－”号填列）                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 六、其他详尽收益的                             -                 -           -           - 税后净额 七、详尽收益总额               610.86         -1,626.90   -1,661.77   -1,817.27    注：营业收入为管帐口径，含能源费收入     长沙秀茂生意管理有限公司管理层为备考审计讲述附注一中所述交易目的编制了备考  财务报表，以反应标的资产 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及  效率。     备考财务报表仅供反应交易标的于备考财务报表期间的财务现象和经营效率，不适用  于其他目的。基于编制备考财务报表的特殊目的，备考财务报表仅列示备考资产欠债表、  备考利润表以及对备考财务报表使用者具有紧要参考真谛的备考财务报表项目附注。     自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止期间，标的资产由长沙深茂生意运营管理  中心（有限合伙）和长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司持有，并由金茂生意房地产  （上海）有限公司长沙分公司孤独经营，物业资产产权明晰、物理特征可明确区分。长沙  览秀城运营方历史管帐记录中，各项收入均为孤独核算，长沙览秀城产权方和运营方对交  易标的的入池收入、成本及用度、资产及欠债均单独进行管帐核算。     （1）备考资产欠债表编制基础  管理中心（有限合伙）核算的历史成本持续计量。  款、其他应收款偏执他应付款按照其于长沙览秀城运营方原始报表的账面价值反应。     按照上述编制基础证据和计量的资产和欠债的净额，在备考资产欠债表中列示为净资  产。     （2）备考利润表编制基础  用度，按照交易标的与非交易标的的管理和业务东说念主员占比比例进行分担，其他未单独核算  的障碍用度按照入池收入与其他收入的比例进行分担。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 延所得税资产及递延所得税欠债。    项目公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业管帐准则-基本准 则》、各项具体管帐准则及关系规定（以下合称“企业管帐准则”）。公司管理层基于标 的资产的历史管帐记录，依据上述编制基础及附注三所述的主要管帐政策编制交易标的    （1）重要管帐政策和管帐推测    基础设施项目公司根据施行坐蓐经营特色制定具体管帐政策和管帐推测，主要体目前 收入证据和计量、租赁、历久资产减值、投资性房地产的可使用年限。    （a）投资性房地产包括已出租的建筑物及关系地皮使用权。    （b）投资性房地产按照成本进走运转计量，领受成本模式进行后续计量，并领受与固 定资产和无形资产一样的方法计提折旧或进行摊销。资产欠债表日，有迹象标明投资性房 地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。    （a）承租东说念主    项目公司为承租东说念主时，在租赁期脱手日，除遴荐领受简化处理的短期租赁和廉价值资 产租赁外，对租赁证据使用权资产和租赁欠债。    在租赁期脱手日后，项目公司领受成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业 管帐准则第 4 号——固定资产》接洽折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租东说念主能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产整个权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产整个权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用 寿命两者孰短的期间内计提折旧。项目公司按照《企业管帐准则第 8 号——资产减值》的 规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行管帐处理。    项目公司按照固定的周期性利率计较租赁欠债在租赁期内各期间的利息用度，并计入 当期损益。按照《企业管帐准则第 17 号——借款用度》等其他准则规定应当计入关系资产 成本的，从其规定。    项目公司对于短期租赁和廉价值资产租赁，遴荐不证据使用权资产和租赁欠债，将短 期租赁和廉价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入关系资产成 本或当期损益。                                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）          （b）出租东说念主          a）融资租赁          项目公司作为出租东说念主的，在租赁期脱手日，对融资租赁证据应收融资租赁款，并拒绝        证据融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计较并证据租赁期内各个期间的利息收入。          b）经营租赁          项目公司作为出租东说念主的，在租赁期内各个期间，领受直线法将经营租赁的租赁收款额        证据为房钱收入。将发生的与经营租赁接洽的运转径直用度进行老本化，在租赁期内按照        与房钱收入证据一样的基础进行分担，分期计入当期损益。          对于经营租赁资产中的固定资产，项目公司应当领受近似资产的折旧政策计提折旧；        对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业管帐准则，领受系统合理的方法进行        摊销。项目公司按照《企业管帐准则第 8 号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是        否发生减值，并进行相应管帐处理。          （1）资产情况                             表 15-3 近三年及一期备考资产结构                                                                                 单元：万元   项目              金额         占比         金额               占比         金额         占比          金额         占比 流动资产 货币资金          351.67    0.29%       788.00          0.63%       202.87      0.16%     1,595.91     1.16% 应收账款          775.97    0.64%       196.38          0.16%       145.89      0.11%      171.70      0.12% 预支款项          208.17    0.17%       114.60          0.09%       273.67      0.21%      139.54      0.10% 其他应收款         104.45    0.09%       214.58          0.17%       497.16      0.39%      427.39      0.31% 其他流动资产        906.17    0.74%      1,092.25         0.88%      2,491.82     1.93%     6,794.21     4.95% 流动资产系数       2,346.43   1.93%      2,405.82         1.94%      3,611.41   2.80%       9,128.75   6.64% 非流动资产 投资性房地产     117,030.66   96.13%   119,035.70         95.87%   123,045.78   95.52%    127,055.86   92.48% 固定资产          148.44    0.12%       150.09          0.12%       100.00      0.08%      146.99      0.11% 无形资产          246.77    0.20%       278.53          0.22%       105.15      0.08%       38.97      0.03%                                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 开发开销                   -         -            -               -       78.95      0.06%            -         - 历久待摊用度          1,972.53     1.62%     2,299.76           1.85%     1,870.70     1.45%     1,018.29     0.74% 非流动资产系数       119,398.40   98.07%    121,764.08         98.06%    125,200.58   97.20%    128,260.10   93.36% 资产系数         121,744.84    100.00%   124,169.89         100.00%   128,811.99   100.00%   137,388.85   100.00%        元、128,811.99 万元、124,169.89 万元和 121,744.84 万元。2020 年末，长沙览秀城项目资产        总 额 137,388.85 万 元 ， 其 中 流 动 资 产 9,128.75 万 元 ， 占 比 6.64%； 非 流 动 资 产 总 额        中流动资产 3,611.41 万元，占比 2.80%；非流动资产总额 125,200.58 万元，占比 97.20%。        总额 121,744.84 万元，其中流动资产 2,346.43 万元，占比 1.93%；非流动资产 119,398.40 万        元，占比 98.07%。           项目公司非流动资产主要为长沙览秀城，计入投资性房地产科目，2020-2022 年末及        资性房地产领受成本法计量，主要用于核算房屋及地皮使用权剩余账面价值，每年减少金        额主要系房屋折旧及地皮使用权摊销。        持续减少所致。至于 2023 年 6 月末应收账款加多，该部分应收款主如若联营业务对商家代        销应收款，年中时点加多的原因一方面主如若由于部分佃户因财务付款时间安排或里面流        程等问题，在年中的款项支付上可能存在一定比例的阻误，针对阻误付款的佃户，营运部        也会在次月上旬发出提醒函件，相应佃户也基本会在次月实时缴纳关系款项，6 月 30 日的        应收账款基本已于 7 月到 8 月陆续收回；另一方面，在年末时项目会全体提前梳理累计欠        款金额，并会较年中愈加严格地执行收款政策，作念出如提前发函提醒、提前疏通客户时间        安排、财务二次结账等动作以确保完成年底房钱收缴率的事迹考核目的，这也导致年末的        应收账款基本能得到有用的清理和收回，从而导致年末比年中的应收账款余额有所减少。        此外，对于项目的历久待摊用度，主如若由于项目在全球卫生事件期间为汲引标的资产品        质，进行装修改造进行了大额的白叟性进入，该部分白叟性进入逐年摊销形成了账面的长        期待摊用度。           （2）欠债情况                                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                               表 15-4 近三年及一期备考欠债结构                                                                                           单元：万元   项目                 金额         占比            金额                占比           金额          占比           金额           占比 流动欠债 应付账款             958.64      9.84%       1,185.51           9.82%       1,108.96      8.28%       553.88       2.98% 预收款项                   -          -             -                  -           -          -       457.68       2.47% 合同欠债             492.19      5.05%        262.65            2.18%         524.3       3.92%             -          - 应交税费             126.97      1.30%        133.47            1.11%        130.45       0.97%       139.52       0.75% 其他应付款           8,125.00    83.36%    10,472.11            86.74%      11,576.70    86.47%     17,407.89      93.80% 其他流动欠债            44.36      0.46%         19.25            0.16%         47.19       0.35%             -          - 流动欠债系数          9,747.16   100.00%    12,073.00           100.00%      13,387.60   100.00%     18,558.97     100.00% 非流动欠债 非流动欠债系数                -          -             -                  -           -          -             -          - 欠债系数            9,747.16   100.00%    12,073.00           100.00%      13,387.60   100.00%     18,558.97     100.00%           讲述期内，长沙览秀城项目全部欠债均为流动欠债，欠债规模持续下降。2020 年末，         长沙览秀城项目欠债总额 18,558.97 万元，主要为其他应付款，占总欠债的比例为 93.80%。         元，较上年减少 1,314.60 万元，降幅 9.82%，主要为其他应付款减少所致。2023 年 6 月末，         长沙览秀城项目欠债总额 9,747.16 万元，较上年减少 2,325.84 万元，降幅为 19.26%，主要         为其他应付款减少所致。           长沙览秀城项目主要欠债为其他应付款，2020-2022 年末及 2023 年 6 月末，其他应付         款占欠债总额的比例分别为 93.80%、86.47%、86.74%和 83.36%，呈波动下降趋势，明细         如下表所示：                               表 15- 5 近三年及一期备考其他应付款                                                                                           单元：万元          款项性质          2023 年 6 月末            2022 年末                    2021 年末              2020 年末        保证金及备用金                1,900.65                1,806.12                1,731.27            1,273.18        关联交游款                  5,615.90                7,937.12                9,022.75           15,337.97        预提用度                    340.53                     479.95               583.08              659.40                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   款项性质        2023 年 6 月末         2022 年末              2021 年末                2020 年末 其他交游款                267.92               248.91                239.60             137.33    系数              8,125.00           10,472.11               11,576.70          17,407.89  关联交游款、预提用度以偏执他交游款组成。其中，保证金及备用金占当年的其他应付款  余额比例分别为 7.31%、14.95%、17.25%及 23.39%，主要为长沙览秀城对佃户收取的商铺  房钱保证金；关联交游款占当年的其他应付款余额比例分别为 88.11%、77.94%、75.79%和  供资金，以保证长沙览秀城项目的正常运营；预提用度占当年的其他应付款余额比例分别  为 3.79%、5.04%、4.58%和 4.19%，主要系长沙览秀城当期已发生但未支付的维修、维保  及营销用度开支；其他交游款占当年的其他应付款余额比例分别为 0.79%、2.07%、2.38%  及 3.30%，主要由团购券行为代收代付款以偏执他外部单元交游款组成。历史期间内，其  他应付款余额主要为长沙览秀城项目关联交游款组成，关联方交游款如下表所示：         表 15-6 长沙览秀城项目近三年及一期末其他应付款中关联方交游款明细                                                                               单元：万元      关联交游款明细                  2023 年 6 月末      2022 年末          2021 年末        2020 年末    北京兴茂置业有限公司                      4,062.22        1,612.22        5,243.08      2,236.41 金茂生意房地产（上海）有限公司                    1,553.67        6,324.90        3,779.67      9,279.19  上海金茂投资管理集团有限公司                            -              -               -      3,822.37          系数                        5,615.90        7,937.12        9,022.75     15,337.97  还金茂生意房地产（上海）有限公司和上海金茂投资管理集团有限公司部分交游款所致；  末，项目公司其他应付款为 8,125.00 万元，较 2022 年末下降 22.41%，主要系偿还金茂生意  房地产（上海）有限公司关联方交游款所致。     历史上标的资产从关联方借入的资金金额大于借出至管理方金额，因此资金拆借事项  并未损伤项目公司利益，且资产重组过程中该部分关联拆出款并未重组至新项目公司，继  续留存在原项目公司。     除关联方交游款外，项目公司的其他应付款还主要由佃户保证金及备用金组成。根据  租赁协议，佃户租赁商铺需要缴纳一定数额的租赁保证金，各佃户的余额散布较为平均。     （3）收入及盈利情况                            中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               表 15-7 长沙览秀城项目近三年及一期营业收入组成情况                                                                    单元：万元    项目                        免房钱还        2022 年度      2021 年度      2020 年度                   月                                原）  固定房钱收入          2,221.74     4,170.97     2,688.08     3,540.28     2,678.09  抽成房钱收入            400.77       570.34      555.39       494.71       301.92  物业管理收入            960.01     2,330.90     2,330.90     1,454.95     1,433.45 多经/告白/其他收入         425.37       684.69      684.69        691.2       457.75  联营业务收入          1,246.69     1,190.08     1,190.08     1,100.53      320.55  能源费收入*            515.50     1,042.01     1,042.01      787.51       518.14  营业收入系数          5,770.09     9,988.99     8,491.14     8,069.19     5,709.90  注*：能源费收入实质为项目代收代付  收入和物业管理收入等部分组成。长沙览秀城 2016 年隆重开业，该时点梅溪湖区域尚未开  发熟悉，开业初期通过低房钱水平引诱商户，马上提高项目出租率，培育物业客流量水平。  东说念主流抵制原因，物业运营受到一定程度影响。适度 2020 年末基础设施项目出租率降至  点，基础设施项目出租率回升至 92.95%及 98.54%，修起至较高出租率。除调租策略受阻外，  由于 2020 年及 2022 年度物业存在较大金额的房钱减免，项目施行经营性净现款流未达运  营方预期，2020 年至 2022 年期间运营情况并不可充分反应基础设施项目施走运营水平及收  入后劲，还原房钱减免后 2020-2022 年项目总营收为 6,280.52万元、8,069.19万元及 9,988.99  万元。跟着区域东说念主流抵制政策的陆续调整，物业运营修起正常，住户消费渐渐复苏，基础  设施项目于 2023 年上半年重启运营汲引策略，提高房钱价钱并清退低效商户。估量 2023  年物业通过房钱爬坡、佃户调整等积极运营策略，将已毕运营收入的同比大幅汲引。     长沙览秀城项目 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月营业成本组成情况如下：               表 15-8 长沙览秀城项目近三年及一期营业成本组成情况                                                                    单元：万元                                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  项目            金额         占比         金额             占比             金额          占比           金额            占比 折旧及摊销     2,328.54    49.45%    4,468.83        51.80%        4,295.88    53.57%       4,169.36    62.71% 联营成本      1,141.27    24.24%    1,022.25        11.85%         917.69      11.44%       193.61        2.91%  能源费       703.25     14.93%    1,634.93        18.95%        1,310.37    16.34%        938.73     14.12% 物业管理费      508.97     10.81%    1,478.76        17.14%        1,450.01    18.08%       1,320.67    19.86%  保障费             -          -     22.05          0.26%           30.77     0.38%         26.47        0.40% 其他成本        26.96      0.57%           -               -         14.57     0.18%          0.20        0.00%  系数       4,708.99   100.00%    8,626.82       100.00%        8,019.29   100.00%       6,649.03   100.00%        长沙览秀城项目 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月的营业成安分别为 6,649.03 万元、   业管理费、保障费和其他成本组成。讲述期内，营业成本中折旧及摊销、物业管理费较为   安祥，联营成本、能源费与项目经营情况径直关系，与房钱收入、联营业务收入呈同向变   化。        长沙览秀城项目 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月营业收入、营业成本及毛利率变动情   况如下：             表 15-9 长沙览秀城项目营业收入、营业成本变动情况及毛利率情况                                                                                         单元：万元           项目               2023 年 1-6 月              2022 年度             2021 年度         2020 年度          营业收入                     5,770.09                 8,491.14         8,069.19       5,709.90          营业成本                     4,708.99                 8,626.82         8,019.29       6,649.03          毛利率                       18.39%                   -1.60%            0.62%        -16.45%        营业收入变动                              -                 5.23%           41.32%               -        营业成本变动                              -                 7.58%           20.61%               -        注：2023 年 1-6 月数据口径未年化，暂不作念比较，2022 年度数据为房钱减免后数据        项目在 2020 年度和 2022 年度毛利率均为负，2021 年度毛利率仅为 0.62%，一方面是   由于长沙览秀城物业建形成本较高，投运时间较短，因此成本法记账下每年计提的折旧摊   销的金额较大导致成本较高，另一方面是由于 2020-2022 年期间项目收入受区域东说念主流抵制                              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   影响不足预期，且项目 2020 年及 2022 年分别减免房钱 570.62 万元及 1,497.85 万元（均为   不含税口径），导致营业收入诽谤所致。2023 年 1-6 月毛利率为 18.39%，主如若 2023 年   上半年跟着全球卫生事件管控的全面放开，物业运营修起正常，住户消费渐渐复苏，营业   收入已毕较快增长所致。        长沙览秀城 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月税金及附加、期间用度如下：            表 15-10 长沙览秀城项目近三年及一期税金及附加以及期间用度情况                                                                             单元：万元  项目               占营业收                  占营业收                     占营业收                   占营业收          金额                  金额                      金额                    金额                    入比重                  入比重                      入比重                    入比重 税金及附加    335.89     5.82%     425.69      5.01%      526.20       6.52%     377.87            6.62% 销售用度     385.37     6.68%     958.99     11.29%    1,053.32      13.05%     871.72            15.27% 管理用度     104.06     1.80%     184.24      2.17%      214.14       2.65%     157.54            2.76% 财务用度      -7.73     -0.13%     -11.58    -0.14%          -8.72    -0.11%   -255.43            -4.47%  系数      817.59    14.17%    1,557.35   18.34%     1,784.94      22.12%    1,151.69       20.17%        长沙览秀城项目 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月税金及附加、期间用度分别为 1,151.69   万元、1,784.94 万元、1,557.35 万元和 817.59 万元，占营业收入比重分别为 20.17%、        讲述期内税金及附加主如若项目缴纳的房产税，明细如下表所示：                   表 15-11 长沙览秀城项目近三年及一期税金及附加分类明细                                                                             单元：万元          项目            2023 年 1-6 月     2022 年度              2021 年度        2020 年度         房产税                   314.70          389.22              484.20          358.32        地皮使用税                    8.85           17.70               17.70              14.75         印花税                     6.29              7.97             14.71               4.00   防洪费和河说念管理费                     5.97           10.59                9.43                  -       城市宝贵建设税                   0.04              0.12              0.09               0.47        教育费附加                    0.03              0.09              0.06               0.34          系数                   335.89          425.69              526.20          377.87        由于项目管理用度与销售用度在东说念主员、设备使用等方面具有较大共用性，因此讲述期                             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 内管理用度和销售用度合并按照性质分类，主如若职工薪酬和市场营销费，明细如下表所 示：           表 15-12 长沙览秀城项目近三年及一期管理用度和销售用度分类明细                                                                             单元：万元  用度性质       2023 年 1-6 月        2022 年度                 2021 年度           2020 年度  职工薪酬              210.00             301.53                 238.55            176.00 市场营销费              163.99             623.77                 772.67            681.38  行政用度               53.64             131.48                 169.79             90.97 折旧及摊销               56.70              82.97                  84.42             80.90      其他              5.10               3.50                   2.03                 -      系数            489.43            1,143.24              1,267.47          1,029.25   讲述期内基础设施项目财务用度持续为负，主如若因为基础设施项目无有息欠债，因 此无利息用度，同期银行存款取得一定利息收入所致，明细如下表所示：               表 15-13 长沙览秀城项目近三年及一期财务用度明细                                                                             单元：万元       项目           2023 年 1-6 月       2022 年度             2021 年度         2020 年度 关联方拆借利息收入                        -                  -                 -        223.40  银行存款利息收入                    12.25              17.05             12.81         35.73      银行手续费                    4.52               5.47              4.09          3.69       系数                     -7.73          -11.58                -8.72       -255.43   （4）紧要白叟性开销情况   长沙览秀城项目白叟性开销一般包括组成投资性房地产的工程建设开销、组成历久待 摊用度的装修开销等。2020-2022 年度，装修开销导致历久待摊用度加多额分别为 547.01 万 元、1,138.21 万元和 887.82 万元。基础设施项目自 2016 年进入运营，尚未进行工程改造， 讲述期内无组成投资性房地产的白叟性开销。   （二） 基础设施项目模拟净资产财务报样式况   鉴于资产重组完成日晚于备考财务报表基准日 2023 年 6 月 30 日，项目公司的部分账 务处理与备考财务报表的编制基础存在一定各异，为尽量领受经审计的备考财务报表的编                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 制基础并反应项目公司于 2023 年 6 月 30 日确凿的净资产价值，长沙秀茂编制了基于几许 假设的 2023 年 6 月 30 日的模拟净资产财务报表将用于计较长沙秀茂适度 2023 年 6 月 30 日 的模拟资产净值，与基于交割审计讲述计较的交割资产净值进行比较，用于按《项目公司 股权转让协议》约定对施行的股权转让对价进行调整之用。    （1）货币资金：假设按照 2023 年 6 月 30 日项目公司完成重组后的货币资金余额列报。    （2）其他应收款：假设按照 2023 年 6 月 30 日项目公司完成重组后的应收重组关系债 权余额列报。    （3）其他流动资产：假设按照 2023 年 6 月 30 日项目公司完成重组后的其他流动资产 余额列报。    （4）投资性房地产：假设按照基础设施项目于 2023 年 6 月 30 日的评估价值及关系税 费之和列报，评估价值以上海财瑞资产评估有限公司出具的评估讲述为准，评估总金额为 后的评估价值为准。    （5）其他应付款：假设按照 2023 年 6 月 30 日项目公司完成重组后母公司向项目公司 披发的股东借款本金金额 101,135.69 万元列报。                      表 15-14 模拟净资产财务报表                                                         单元：万元                     项目                         2023 年 6 月 30 日 流动资产 货币资金                                                       646.74 其他应收款                                                     1,435.69 其他流动资产                                                      79.90                   流动资产系数                                  2,162.34 投资性房地产                                                  103,547.06                   非流动资产系数                               103,547.06                    资产系数                                 105,709.40 其他应付款                                                   101,135.69                   流动欠债系数                                101,135.69 产重组，由于交易法子存在一定税务成本，因此按照评估价钱匡算重组完成后项目公司账面投资性房地产入账成本大致为                             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                    非流动欠债系数                                          -                      欠债系数                                  101,135.69                    整个者权益系数                                   4,573.71                 欠债和整个者权益系数                                 105,709.40     （三） 基础设施项目经营事迹分析     长沙览秀城于 2016 年建成，总建筑面积为 102,741.61 平方米，于 2016 年 11 月隆重开  业。适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目可租赁面积 61,179.92 平方米，已出租面积     （1）招商模式     长沙览秀城招商模式为自主招商租赁模式，陈诉决策对象为项目总司理，同期可调度  金茂生意本部招商中心资源。在资源获取渠说念上以金茂生意平台搭建资源为主，项目现场  招商资源储备为辅，寰球连锁类资源以金茂生意平台输出为主，属地资源以项目现场招商  团队开发为主。     具体招商过程为：结合项目定位进行业态和品牌筛选，纳入年度招商调整决策贪图及  审核，就目的品牌伸开落位意向/工程/商务条件洽谈，激动合同签约。     （2）佃户类型结构分析     根据一般生意购物中心运营特色，佃户类型分为专门店、主力店等两大类型，其中主  力店一般具有的强盛的品牌号召力、强盛的聚客才略、不错拉升全体价钱及提高作商条件，  往往在客流带动、收入孝敬、品牌引颈、详尽功能等方面能起到中枢的引颈作用；专门店  单户商家租赁面积稍小，但房钱单价较高，孝敬项目的主要收入泉源，分析主力店及专门  店两种不同佃户类型经营参数如下所示：               表 15-15 讲述期内主力店及专门店的全体经营情况统计列示   要素            2020 年末/年度       2021 年末/年度   2022 年末/年度                                                                  /1-6 月                                  主力店 佃户数目（个）              8                  8          9                10 佃户数目占比             6.67%            5.59%        5.81%            6.37%   租赁面积  （平方米） 租赁面积占比 2           50.5%            50.4%        53.7%            53.8%                                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）          要素          2020 年末/年度       2021 年末/年度          2022 年末/年度                                                     /1-6 月                      佃户行业包括零卖、餐饮、文娱及配套。其中由于第一大佃户租赁面积较大，       佃户行业散布                      其类型被分离为文娱及生活配套，因此文娱及配套类型佃户租赁面积占比较高      平均房钱单价 3（元/        月/平方米）      平均房钱单价增长率            -                +8.88%               0%1        +6.84%      销售额（万元）4           21,075             25,156              27,787      18,649      销售额同比增长率             -               +19.37%              +10.46%    +44.57%                      主力店于 2031 年度到期较多，面积占主力店总租赁面积比例约 61%。其他年度      租约到期区间散布                                      到期比例均未超 10%                                       专门店       佃户数目（个）            112                   135               146        147       佃户数目占比            93.33%             94.41%              94.19%      93.63%         租赁面积        （平方米）       租赁面积占比 2          35.3%              42.5%                44.9%      44.6%                      佃户行业类型包括零卖、餐饮、文娱及配套。其中零卖及餐饮行业佃户面积占       佃户行业散布                                     比较大。      平均房钱单价 3（元/        月/平方米）      平均房钱单价增长率            -                +8.19%              +2.31%      +5.92%      销售额（万元）4           27,843             33,471              44,466      24,250      销售额同比增长率             -               +20.21%              +32.85%    +23.13%                      适度 2023 年 6 月末，专门店基本于 2027 年末前到期，其中于 2024 年度到期较      租约到期区间散布                                    多，面积占专门店总面积比例约 46%。         修期状态，故 2022 年主力店房钱单价无汲引。         取高佃户收取的提成房钱。         汽车销售额较大，对反应项目确凿销售金额可能存在一定扰动，因此为客不雅呈现项目销售金额，统计时未         纳入汽车销售金额，这亦然购物中心行业一般的统计口径。             适度 2023 年 6 月末，10 家主力店具体租赁面积、收入及租约期限情况如下：                                    表 15-16 主力店明细情况                         面积              佃户所在行                             半年房钱      总收入    合同肇端                租赁期 序号   企业称呼              （平方        面积占比                                   合同截止日                业                               及物管费       占比     日                  （月）                         米）                                                收入（万                                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                                                    元） 系数                      32,890.60     54.66%       656.90     12.50%               注：企业 10 为 6 月末新签约佃户，因此尚未证据对应收入               标的资产主力店租赁面积占总已租面积比例达 54.66%（占总可租面积比例为 53.8%），          占比相对较高，2023 年上半年该主力店对应收入（房钱及物业管理费）仅占项目总收入的          首个览秀城项目，筹开阶段为达市场影响力及引诱客流的效果，引入国际快销品牌和国内          盛名品牌。现阶段项目已缓缓进入安祥运营期，翌日规划通过主动调整和换签动作，缓缓          汲引项目房钱坪效从而提高项目总体收益水平。               （3）佃户行业结构分析               适度 2023 年 6 月 30 日，项目主要业态可分离为餐饮、文娱及配套和零卖，其中餐饮          系正餐、简餐（麦当劳、登科简餐等快餐）、水吧食物（饮品、烘焙、甜品甜点等）等商          铺，文娱及配套主要系生活服务（超市、好意思容好意思发、医疗健康、配套服务等）、儿童配套          （儿童教培、儿童游乐、儿童服务等）及文化文娱 （健身房、电影院、KTV 等）类商铺；          零卖主要为服装、配饰、化妆品、鞋包皮具、生活零卖、儿童零卖等商铺。项目不同行业          佃户租赁面积及固定收入占比如下表：                     表 15- 17 基准日时点项目不同行业佃户面积及固定房钱收入结构                                               固定房钱及物管                业态    租赁面积（平方米）          占比               占比                                               费月收入（元）                餐饮           13,637.49  22.66%   241.76 39.23%               文娱及配套         32,820.44  54.54%   190.33 30.88%                零卖           13,715.59  22.79%   184.17 29.88%                系数           60,173.52 100.00%   616.25 100.00%               注：固定房钱及物管费月收入以基准日时点房钱及物业费单价乘以面积计较                  表 15- 18 讲述期内不同行业佃户保底、提成房钱及物管费收入结构占比                                                     单元：万元                            中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 租约行业       保底房钱               抽成房钱        物管费    不含税收入系数            收入结构百分比 文娱及配套       715.76         12.57  263.93    992.26                    27.70%  餐饮         818.38        183.43  386.11   1,387.93                   38.74%  零卖         687.60        204.77  309.97   1,202.33                   33.56%  系数        2,221.74       400.77  960.01   3,582.52                  100.00% 租约行业       保底房钱          抽成房钱     物管费    不含税收入系数                    收入结构百分比 文娱及配套      1,309.08        12.33   644.19    1,965.60                 27.79%  餐饮        1,332.22       276.87   846.55    2,455.64                 34.72%  零卖        1,529.67       281.14   840.16    2,650.97                 37.48%  系数        4,170.97       570.34  2,330.90   7,072.21                100.00% 租约行业       保底房钱          抽成房钱     物管费      不含税收入系数                  收入结构百分比 文娱及配套        916.66            10.99   644.19          1,571.84       28.20%  餐饮          770.73           276.33   846.55          1,893.61       33.97%  零卖         1,000.69          268.07   840.16          2,108.91       37.83%  系数         2,688.08          555.39  2,330.90         5,574.36      100.00% 租约行业       保底房钱              抽成房钱     物管费             不含税收入系数       收入结构百分比 文娱及配套        981.62            3.66    373.10          1,358.38       24.74%  餐饮         1,064.61          280.44   517.71          1,862.75       33.93%  零卖         1,494.05          210.62   564.15          2,268.82       41.33%  系数         3,540.28          494.71  1,454.95         5,489.94      100.00% 租约行业       保底房钱              抽成房钱     物管费             不含税收入系数       收入结构百分比 文娱及配套        727.77           6.15          356.82     1,090.74       24.71%  餐饮          721.62         228.81          505.94     1,456.37       33.00%  零卖         1,228.70         66.96          570.69     1,866.34       42.29%  系数         2,678.09        301.92         1,433.45    4,413.45      100.00%     注：1、多经、其他收入、能源费等难以统计，因此统计不同行业佃户依托于租赁合同收费的收入占比     抽成两者取孰高模式下约定的固定收入部分         此外，对主力店及专门店讲述期内各自不同行业佃户租赁面积整理列示如下：         适度 2023 年 6 月 30 日，主力店商铺业态涵盖了文娱及配套、零卖、餐饮三种业态，     其中语娱及配套占比面积最高。具体各业态出租面积及占比如下：                 表 15-19 适度 2023 年 6 月末主力店各业态出租面积及占比情况           佃户行业                   租赁面积（平方米）                   占比           文娱及配套                     28,228.60              85.83%            零卖                        3,534.30              10.75%            餐饮                        1,127.70               3.43%            系数                       32,890.60             100.00%                              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）         其中语娱及配套业态租赁面积占比较高，主要原因系主力店中第一大佃户业态分离为    文娱及配套行业，该店铺租赁面积为 15,786 平方米，占主力店总体租赁面积比例约 48.00%；    除该佃户外，主力店中租赁面积第二大佃户业态亦为文娱及配套，租赁面积为 4,402 平方    米，占主力店总体租赁面积比例约 13.38%。上述两户主力店租赁面积较大导致主力店中语    娱及配套业态佃户租赁面积占比较高。         适度 2023 年 6 月 30 日，专门店商铺业态涵盖了文娱及配套、零卖、餐饮三种业态，    其中餐饮及零卖业态占比面积较高，具体各业态出租面积及占比如下：              表 15-20 适度 2023 年 6 月末专门店各业态出租面积及占比情况            业态                   租赁面积（平方米）          占比           文娱及配套                     4,591.84      16.83%            零卖                      10,181.29      37.32%            餐饮                      12,509.79      45.85%            系数                      27,282.92     100.00%         （4）佃户聚会度情况         适度 2023 年 6 月 30 日，根据当前时点租赁合同台账整理项目翌日 2023 年 7-12 月估量    前十大佃户租赁情况如下表：                              表 15-21 项目佃户聚会度情况                      至 12 月估量                                    项目估量房钱收          租赁面积         房钱收入                     项目估量总收                    租赁期                                   入（固定房钱+物                  合同截止日         （平方米）        （固定房钱+                     入占比                      （月）                                      管费）占比                      物管费，万                         元） 企业 1        15,786         250.00        6.71%     4.63%    2031/11/16    180 企业 2         1,724         158.64        4.26%     2.94%    2024/12/31     24 企业 3         4,402         120.58        3.24%     2.23%    2031/11/16    180 企业 4         2,141         117.33        3.15%     2.17%     2027/8/26     72 企业 5           469         101.85        2.74%     1.88%    2024/11/16     96 企业 6           342          69.93        1.88%     1.29%     2024/5/24     36 企业 7           642          63.98        1.72%     1.18%     2026/6/29     60 企业 8         1,357          62.16        1.67%     1.15%    2024/11/16     96 企业 9           504          57.70        1.55%     1.07%     2024/8/30     36 企业 10        2,343          50.36        1.35%     0.93%    2030/10/24     96  系数         29,710      1,052.53          28.27%   19.47%         注： 2023 年下半年房钱及物业费收入以基准日时点房钱及物业费单价预测         长沙览秀城项目佃户较多，适度 2023 年 6 月 30 日，项目佃户系数 157 个，收入泉源较    为分散，房钱订价合适所在区域市场水平，聚会度最高的佃户租赁收入占项目估量总收入    规模不足 5%，不组成现款流重要提供方，聚会度较低，且该佃户租赁期限为 180 个月，租                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 赁期限长，安祥性较高。   此外，在前十大佃户租约期限方面，前十大佃户租赁期限平均为 82.12 个月，租赁期限 较久，安祥性较高。   （5）租赁合同到期时点分析   适度 2023 年 6 月 30 日，长沙览秀城项目租赁合同到期散布情况如下表，以面积为权 重，自基准日起加权到期期限为 60.60 个月。至于近两年内（2023 及 2024 年）到期后的续 签及招调安排，具体请参见“第十五章（三）基础设施项目经营事迹分析”中的“（11） 项目全体招调规划”分析。                 表 15-22 长沙览秀城项目租约到期情况              租约到期的出租面积      到期租约占已出租面积的百    到期日                                        当期收入比例                （平方米）              分比   在此基础上，对主力店及专门店各自商家佃户租约翌日不同庚份到期时点进行拆分统 计如下：   适度 2023 年 6 月末，标的资产主力店于 2031 年到期占比较高（第一大佃户租赁的 力店到期。                  表 15-23 主力店店铺的租约到期统计情况         到期日             面积（平方米）        占主力店总租赁面积比例   专门店租约方面，90%以上佃户均于 2026 年底前到期，其中 2024 年到期占比较高，具                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 体租约到期情况统计如下所示：                 表 15-24 专门店店铺的租约到期统计情况        到期日              面积（平方米）        占专门店总租赁面积比例   （6）不临幸钱收费模式下的佃户租赁面积及收入结构比例   长沙金茂览秀城的租约分为固定房钱、固定房钱/抽成取高、纯抽成三种模式。三种模 式对应的房钱支付及结算安排如下：   纯固定房钱模式，即租赁合同中约定房钱唯有保底房钱，未约定抽成房钱扣率。适度 约定，除旅店餐厅按年度缴纳房钱外，佃户一般于上月（T-1 月）月末或者当月（T 月）月 初支付当月（T 月）保底房钱。   固定房钱及抽成房钱取高的模式，即租赁合同中约定的房钱收取方式为固定房钱/抽成 房钱取高，同期约定了保底房钱单价及抽成扣率。业务数据统计口径上，对于固定房钱与 抽成房钱取高这类模式，其合同约定的固定房钱（保底房钱）部分在业务收入统计入彀作念 固定房钱收入，超出固定房钱约定额度额外缴纳的房钱收入计作念抽成房钱收入。   适度 2023 年 6 月末，领受固定房钱/抽成房钱取高的佃户共计 136 个。其中，佃户应于 上月（T-1 月）支付当月（T 月）的固定房钱部分。当月（T 月），佃户逐日营业结果后于 长沙金茂览秀城的线上移动平台输入当日销售额数据，并于 T+1 月上旬向长沙金茂览秀城 运营方提供经佃户加盖公章的 T 月销售额报表，长沙金茂览秀城运营方可通过使用市集收 银机、数据采集器，个别连锁品牌提供年度经审计报表的方式确保各商户销售额确凿、完 整。长沙金茂览秀城运营方据此证据的每月销售额数据并计较抽成房钱。如计较结果少于 T-1 月支付的保底房钱，则 T 月的应交房钱以 T-1 月支付的保底房钱为准；若计较结果大于 T-1 月支付的保底房钱，则 T 月的应交房钱以抽成房钱为准。佃户于 T+1 月内向长沙金茂览 秀城补足抽成房钱大于保底房钱部分的款项。   纯抽成房钱，即租赁合同中约定房钱唯有抽成扣率，未约定保底房钱。至 2023 年 6 月 末，领受固定房钱/抽成房钱取高的佃户共计 14 个。长沙金茂览秀城项目佃户逐日营业结果                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 后于长沙金茂览秀城的线上移动平台输入当日销售额数据，并于 T+1 月上旬向长沙金茂览 秀城运营方提供经佃户加盖公章的 T 月销售额报表，长沙金茂览秀城运营方可通过使用商 场收银机、数据采集器，个别连锁品牌提供年度经审计报表的方式确保各商户销售额确凿、 无缺。长沙金茂览秀城运营方据此证据的每月销售额数据并计较抽成房钱。佃户于 T+1 月 内向长沙金茂览秀城运营方支付抽成房钱。   不临幸钱收取模式的优劣点对比分析如下：     收费模式             上风                   劣势                房钱较为安祥，市场下行情况下        不可分享商户销售事迹的提     固定房钱                    房钱更有保障                  升                既能保证安祥的保底收入，又能  固定房钱/抽成取高                              商户谈判压力较大                 分享商户销售事迹的汲引                                      房钱收入不安祥，市场下行      纯抽成         可分享商户销售事迹的汲引                                        情况下房钱枯竭保障   在佃户谈判过程中，配套类佃户比如健身房、医疗好意思容机构等，因其收入弹性相对较 小，租赁面积偏大，佃户倾向于纯固租模式，一方面是固定经营成本的预期，另一方面也 会借此与出租方洽谈压低房钱单价；零卖类佃户比如大品牌零卖、连锁店铺、议价才略较 强的餐饮等，因其销售收入与市集经营情况关联度较高，且收入数据波动较大，佃户倾向 于纯抽成模式，一方面是在濒临全球卫生事件等近似事件时不错压缩经营成本，另一方面 将房钱成本与收入挂钩，幸免连锁扩张过程中成本增永久超收入增长的情况。   对于项目业主而言，固定房钱/抽成取高是对项目最为成心的模式，佃户时常不会遴荐 该模式。项目在谈判过程中会结合佃户需求、业内惯例、议价才略等详尽确定房钱收取模 式。基础设施项目客流及销售额大幅汲引，议价才略在缓缓汲引，翌日几年估量项目销售 额还会进一步汲引，因此会勉力求取固定房钱/抽成取高的模式。   适度 2023 年 6 月 30 日，基础设施项目 157 个佃户中，纯固租类 7 个，纯抽成类 14 个， 固定房钱/抽成取高类 136 个，固定房钱/抽成取高类占比最高，租赁面积口径占比约为 摆布，2023 年在全球卫生事件影响排除后，纯抽成佃户对收入的孝敬占比略有汲引，体现 了该模式房钱收入的高弹性。近三年及一期三种房钱收费模式对应各项租赁面积及房钱收 入占比数据如下表所示。              表 15-25 不临幸钱收费模式对应租赁面积占比                                                单元：平方米                                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）         时点                         2020/12/31                                2021/12/31       房钱收费模式            已出租面积            已出租面积占比                  已出租面积             已出租面积占比        固定房钱              20,085.00           40.10%                18,478.00            34.04%     固租/抽成二者取孰高           20,797.76           41.52%                27,636.76            50.91%        纯抽成房钱              9,205.00           18.38%                 8,173.00            15.05%         系数              50,087.76            100.00%              54,287.76              100.00%         时点                         2022/12/31                                2023/6/30       房钱收费模式            已出租面积            已出租面积占比                  已出租面积             已出租面积占比        固定房钱              19,389.00           33.09%                20,944.52            34.81%     固租/抽成二者取孰高           32,394.87           55.29%                32,276.67            53.64%        纯抽成房钱              6,806.53           11.62%                 6,952.33            11.55%         系数               58,590.40          100.00%                60,173.52           100.00%                             表 15-26 不临幸钱收费模式收入占比                                                                                     单元：万元   房钱收费模式     保底房钱              抽成房钱      物管费      不含税收入系数                                     收入结构百分比    固定房钱       415.74              -       150.71     566.45                                      15.81% 固租/抽成二者取孰高   1,806.00           131.78    751.34    2,689.12                                     75.06%   纯抽成房钱          -              269.00     57.96     326.96                                       9.13%     系数       2,221.74           400.77    960.01    3,582.52                                    100.00%   房钱收费模式     保底房钱              抽成房钱      物管费      不含税收入系数                                     收入结构百分比    固定房钱       661.38              -       273.58     934.96                                      13.22% 固租/抽成二者取孰高   3,509.59           273.07   1,962.96   5,745.62                                     81.24%   纯抽成房钱          -              297.27     94.35     391.63                                       5.54%     系数       4,170.97           570.34   2,330.90   7,072.21                                    100.00%   房钱收费模式     保底房钱              抽成房钱      物管费      不含税收入系数                                     收入结构百分比    固定房钱       608.32              -       273.58     881.90                                      15.82% 固租/抽成二者取孰高   2,079.75           273.07   1,962.96   4,315.78                                     77.42%   纯抽成房钱          -              282.32     94.35     376.68                                       6.76%     系数       2,688.08           555.39   2,330.90   5,574.36                                    100.00%   房钱收费模式     保底房钱              抽成房钱      物管费      不含税收入系数                                     收入结构百分比    固定房钱       562.72                  -                186.12                 748.85               13.64% 固租/抽成二者取孰高   2,977.55               203.95             1,194.75               4,376.25             79.71%   纯抽成房钱          -                  290.76              74.08                 364.84                6.65%     系数       3,540.28               494.71             1,454.95               5,489.94             100.00%     租约       保底房钱                抽成房钱     物管费                           不含税收入系数               收入结构百分比    固定房钱       600.57                  -                279.83                 880.40               19.95% 固租/抽成二者取孰高   2,077.51               123.98             1,088.43               3,289.92             74.54%   纯抽成房钱          -                  177.94              65.19                 243.13                5.51%     系数       2,678.09               301.92             1,433.45               4,413.45             100.00%                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 注： 两者取孰高模式下约定的固定收入部分。 式佃户的房钱收入系数。 金的部分计作念抽成房钱收入。      （7）佃户续约率分析      项目 2016 年进入运营，期初通过较低房钱水平引诱商家入驻马上已毕满租，后通过积 极的主动调价策略陆续汲引项目收益才略，近三年及一期佃户汰换较为时常，具体续约率 情况如下：                      表 15-27 佃户续约率统计       时间         到期续租商户数目       按期到期商户总和量         续约率      系数：            93              145            64% 注：按期到期商户数目=到期续租佃户数目+租赁合同到期未续租佃户数目（不包括未到期换租商户）      项目换租对项目房钱收入带来了汲引，全体而言项目 2021 年房钱收入（固租及抽成租 金收入）比 2020 年增长 35%，2022 年减免房钱还原后房钱收入比 2021 年增长 18%，2023 年 1-6 月房钱收入年化比 2022 年增长 11%，2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月复合增速为      （8）免租期协定      标的资产佃户租约中均不竖立免租期。      （9）整租佃户情况      标的资产不波及整租佃户。      （10）佃户租约限制情况      详见本招募评释书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）基础设施项目合规情 况”之“4、基础设施项目的运营情况”之“（2）基础设施项目的租赁情况”之“3）房屋 租赁合同之限制条目”。      （11）项目全体招调规划      由于项目一般提前 1 年对项目翌日到期租约进行招调规划，因此运营管理机构在当前 时点对 2023 年内及 2024 年内到期佃户制定了详备的招调规划，并已提前脱手续租换租准 备作事，具体如下：                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    适度 2023 年 6 月 30 日，2023 年内租约到期面积为 3,273.95 平方米，占已出租面积的 月 30 日，基础设施项目的出租率仍保持在 98.9%高位，已已毕租约换签（含续约或新签） 空置，切铺后的面积在品牌和租赁单价遴荐上更优），另外已毕 386.60 平方米的空铺出租 和 483.26 平方米的铺位主动调整。针对在翌日三个月内到期的 1,136.30 平方米的租约，已 全部锁定续租意向或新租约意向，待旧租约合同到期后完成租赁合同签订。    运营团队根据各楼层的定位和佃户的经营数据已明确了 2024 年的招调规划，项目租约 到期面积安排充分，储备租约及佃户丰富，保障措施完备，换租对现款流影响风险可控， 具体招调及换租安排如下：    （a）行将到期面积高比例锁定续租或新租意向    适度 2023 年 9 月 30 日，2024 年租约到期面积为 13,970.50 平方米，其中 4,826.32 平方 米已明确续约意向，6,150.20 平方米已确定到期新签，另有 2,993.98 平方米规划到期前主动 调整，包括 675.88 平方米的原品牌商务条件调整和 2,318.10 平方米的品牌调整。以上波及 新签的租约超 90%已接洽并储备品牌方，其中 44.02%已锁定租赁意向。具体的到期租约的 招调规划散布请见下表。                        表 15-28 2024 年到期租约安排            招调规分离类                    面积（平方米）         面积占比              到期续约                     4,826.32        34.55%              到期新签                     6,150.20        44.02%       主动调整（期内汲引租费）                     675.88          4.84%          主动调整（换品牌）                    2,318.10        16.59%               系数                      13,970.50        100%    （b）非到期租约的主动调整    为保证市集的定位明晰、经营高效，运营团队对部分 2024 年未到期的品牌将进行主动 汰换，规划新增 1,731.36 平方米的主动调整（换品牌），以及 2023 年规划短续的 330.33 平 方米租约也规划在 2024 年到期后进行品牌调整。    （c）丰富的潜在佃户储备                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 约已全部匹配意向品牌，将按照规划调整锁定一个目的品牌，同期一个备选品牌作念招商洽 谈。2024 年全体的招调规划请见下表。                         表 15-29 2024 年招调规划表                                                面积  店铺分类           租约分类                数目                    面积占比                                             （平方米）                 合同期内                 9       31,533.30     52%                 到期续约                 0          0.00       0%              到期新签                    1        1,357.30     2%  主力店              主动调整            （期内汲引租费）           主动调整（换品牌）                  0          0.00       0%                 合同期内                90        13,614.46    22%                 到期续约                24        4,826.32     8%              到期新签                   43        5,123.20     8%  专门店              主动调整            （期内汲引租费）           主动调整（换品牌）                 25        4,049.46     7%            系数                       196       61,179.92   100%                 到期新签                44        6,480.50     11% 品牌新签小           主动调整（换品牌）                 25        4,049.46     7%   计                  小计                 69        10,529.96   17%   注：新签面积=到期新签+主动调整（换品牌） 策略，规划新签一间正餐专门店，换租后该区域将对三楼的餐饮进行补充和联动，增强该 片区对客流的招引作用，目前已有佃户储备且锁定租赁意向，租费估量增长 40%。本次换 租估量不波及切铺或并铺的改造，波及的餐饮条件拆改用度已在 2024 年的白叟性开销中预 留。其余主力店在翌日三年内不波及到期。2023-2025 年主力店换租对收入和开销的影响均 已在评估中进行了琢磨。   （d）前置的招调准备作事   待新签的租约中，其中 3%已基本确定商务条件，44%已初步锁定租赁意向，另有 44% 的面积比例已接洽储备品牌。全体租约过渡安祥，风险可控。具体的招商进展请见下表。              表 15-30 2024 年待新签品牌的招商进展跟进表                                  租赁面积    招商进展          招商进程                           面积比例      租约数目                                 （平方米） 待疏通品牌方            5%              923.30          9%         7 品牌已接洽储备           30%            4,684.45         44%       38 锁定意向              50%            4,605.31         44%       22 商务条件确定            80%             316.90          3%         2                                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  系数                   -                   10,529.96          100%         69              （1）运营收入              标的资产 2020-2022 年及 2023 年 1-6 月运营收入分别为 5,191.76 万元、7,281.67 万元、         主，除 2022 年度因免租影响外，固定房钱收入占总收入比例均高于 40%；近三年及一期固         定铺位租赁对应的主营业务收入（固定房钱+抽成房钱+物业管理费系数占）系数占总收入         比例分别为 85%、75%、75%（还原免租影响为 79%）及 68%，其中 2023 年上半年主营业         务收入占比下降主要系联营业务收入显赫提高导致。                           表 15-31 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月运营收入组成                                                                                     单元：万元，%    项目                            （还原减免房钱）                 金额        占比      金额         占比            金额         占比      金额         占比     金额         占比  固定房钱收入 1  （保底房钱）  抽成房钱收入         400.77     8%      570.34     6%             555.39    7%      494.71     7%     301.92     6%  物业管理收入         960.01    18%     2,330.90   26%           2,330.90    31%    1,454.95   20%    1,433.45   28% 多经/告白/其他收入      425.37     8%      684.69     8%             684.69    9%      691.20     9%     457.75     9%  联营业务收入 2      1,246.69   24%     1,190.08   13%           1,190.08    16%    1,100.53   15%     320.55     6%  运营收入系数 （不含能源费收入       5,254.59   100%    8,946.98   100%          7,449.14   100%    7,281.68   100%   5,191.76   100%         注 1：此处固定房钱收入包括租赁合同中约定收费模式为纯固定模式的房钱收入，以及固定房钱与抽成租         金取孰高模式下按照固定房钱收入模式收取的房钱收入之和，即为保底房钱金额         注 2：联营业务收入占比较高主要系该业务收入领受总额法计量，供应商销售收入计作念业务收入，因此占         比较高，2023 年上半年，业求施行毛利润（联营业务收入-联营业务成本）对项目净现款流总额占比不超         过 5%         注 3：能源费收入实质为项目代收代付，经营事迹分析中未将能源费收入算功课务收入              近三年及一期标的资产运营收入永恒保持安祥增长，主营业务中固定房钱因 2022 年租         金减免政策实收金额有所下滑，还原免租影响后应收房钱可体现精好意思的增长弧线。2021 年         收入增幅较大，主要系固定房钱收入及联营业务收入有较大提高，其中房钱收入已毕较高         增长一方面系因 2020 年受全球卫生事件影响，标的资产年末出租率降至 85.76%，2021 年         出租率较 2020 年有所提高导致的房钱收入汲引；另一方面，项目通过动态调租陆续提高项         目房钱单价水平，从辛劳毕项目房钱收入的提高。联营业务收入大幅提高主要系项目于         态通过诽谤毛利率让利已毕业务收入的大幅提高。                            中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 于此长沙览秀城脱手重启运营汲引策略，提高房钱价钱并清退低效商户。2023 年 1-6 月， 标的资产总运营收入达 5,254 万元，同比提高 50%。跟着国民消费经济的陆续修起，项目 收入及盈利水平估量将稳步汲引。    （2）运营成本及开销    项目 2020-2022 年及 2023 年 1-6 月，运营成本及开销分别为 3,834.78 万元、5,783.35 万 元、5,489.76 万元及 2,633.57 万元。          表 15-32 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月运营成本及开销等组成  项目          金额        占比       金额      占比      金额      占比   金额      占比 市场营销费    163.99       6%    623.77   11%    772.67   13% 681.38    18% 东说念主力及行政    用度   能源费      187.75     7%      592.92     11%        522.85     9%     420.59    11% 物业管理费      508.97    19%    1,478.76     27%      1,450.01    25%   1,320.67    34%  联营成本    1,141.27    43%    1,022.25     19%        917.69    16%     193.61     5% 白叟性开销           -     0%      887.82     16%      1,138.21    20%     547.01    14% 税金及附加      335.89    13%      425.69      8%        526.20     9%     377.87    10%  其他成本       32.06     1%       25.55      0%         47.38     1%      26.67     1%    系数    2,633.57   100%    5,489.76    100%      5,783.35   100%   3,834.78   100% 注：此处能源费口径为【能源费开销总金额-收取佃户能源费金额】的净额，因此收取佃户的能源费收入 仍是扣除，同上表口径保持一致。 段客流量较少，运营方在客流较少的时间窗口进行多项物业改造汲引，诽谤后续维修开销， 同期通过大铺切小铺、下千里广场改建等升值类改造，提高物业后续盈利才略。    项目 2023 年上半年联营业务成本提高，主要系联营业务收入上升较快，收入计作念营业 收入同期按约定成本比例与供应商结算成本。    （3）联营业务收入及成安分析    对于标的资产的联营业务，其具体收入模式为业主方与供应商签订代销合同，通过约 定固定利润率，赚取商品销售收入同期向供应商按固定利润率支付成本，具体经营中由供 应商负责进货销售，销售收入径直入市集账户，由市集开具发票，并依期与供应商结算供 货成本，因此联营业务不波及项目公司垫资，诚然联营收入占比较高，但其成本也较高， 即联营业务对项目经营性净现款流孝敬占比较低，翌日预测过程中也按收入的固定利润率    联营业务的管帐处理方面，收入端按照销售毛收入入账，成本端按照结算给供应商商                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 家结算金额入账，主要系由于供应商在未经市集允许的情况下无权决定商品的上架和下架 时间以及在不同的门店或专柜之间调换货品；专柜销售东说念主员由供应商径直委用，但需要接 受市集的培训，遵命市集的管理要求并接受市集的监督；市集为供应商提供经营局面以及 相应的详尽管理服务，监督进店的商品，并提供融合收银等服务；主顾在市集购物时，取 得以市集昂首开具的销售凭证；同期市集有权对供应商销售的商品进行侵犯，举例新增商 品品牌需要经过市集认同，滞销或过季的商品应实时下架等，以上均标明市集能够主导这 些商品的销售。综上分析，市集在日常交易法子中对子营代销商品的出入库和守旧法子以 及收款权均具有抵制权，商品在销售给主顾之前市集有权主导商品的使用并获取其经济利 益，市集取得商品的抵制权，联营业务收入在管帐核算时以总额法核算，按照联营销售总 额证据收入，但联营收入实则将支付大额成本至商家，因此联营业务诚然对项目营业总收 入孝敬占比稍高，但其运营业务净收入对项目全体经营性净现款流孝敬占比较低。    具体来看，2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，项目联营业务收入分别为 320.55 万元、 元、105.42 万元，对项目当期全体经营性净现款流（NOI）孝敬比例分别为 9.36%、12.20%、                表 15-33 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月联营业务运营情况                                                                       单元：万元      项目                2023 年 1-6 月      2022 年度       2021 年度         2020 年度    联营业务收入                     1,246.69      1,190.08      1,100.53         320.55    联营业务成本                     1,141.27      1,022.25         917.69        193.61   联营业务毛利润                       105.42        167.84         182.84        126.95   联营业务毛利率                       8.46%        14.10%         16.61%        39.60% 联营业务毛利润占项目全体     NOI 比例    联营业务有助于丰富标的资产业态种类，汲引生意恼恨，能够有用的提高标的资产销 售额和现场客流，是标的资产低级阶段的经营策略，因此讲述期内运营团队陆续扩大联营 业务的规模，用于联营的点位从单个缓缓拓展到十余个，同期对子营业务中衣饰零卖、饰 品、家居用品等业态通过诽谤约定毛利率让利引诱更多联营商户，进而导致联营收入比重 陆续提高。目前客流量、现款流日趋安祥，翌日长沙览秀城运营团队将看重提高毛利而非 收入规模，提高项目净收入，因此估量翌日联营业务收入占比将稳步下降。    （4）物业管理收入分析    物业管理收入系同佃户在租赁合同中明确约定单价的固定用度，不受佃户销售收入影                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   响，较为安祥。在 2020 年及 2022 年房钱减免中，物业管理费未受到减免影响，佃户需正   常按照合同金额缴纳。标的资产近三年及一期物业管理收入情况及运营收入占比统计如下：                   表 15-34 近三年及一期物业管理收入及占比情况                                                                 单元：万元  项目       2020 年度     2021 年度           2022 年度    （还原减免租        2023 年 1-6 月                                                        金） 物业管理收入     1,433.45    1,454.95         2,330.90     2,330.90       960.01  运营收入      5,191.76    7,281.68         7,449.14     8,946.98      5,254.59 物业管理收入   占比       讲述期内，基础设施项目物业管理费占运营总收入（不含能源费收入）的比例分别为   方面系因该年度有较大额的全球卫生事件房钱收入减免，运营总收入有所诽谤导致的，还   原全球卫生事件房钱减免影响后，该年度物业管理收入占比为 26.05%；另一方面，2022 年   物业管理收入有较大汲引主要系受全球卫生事件影响，项目于 2022 年度物业成本的进入持   续增大，故对部分商户物业管理费收费圭表临时调高，对应物业管理费收入金额提高，从   而导致 2022 年度物业管理收入占比有所提高。对比同行业物业管理费收入占总收入比例，   评估机构时常查询了同级别城市以及长沙当地购物中心类项目的物业费收入占比情况，不雅   察到行业普遍情况大致在 10%-30%摆布，要视具体项目的收入组成各异而有变动。长沙当   地项目普遍在 15%-25%之间。基础设施项目当年三年及一期平均物管费收入占比约为 22%   （含能源费收进口径），与市场普遍情况相符。       此外，讲述期内基础设施项目运营收入出现呈现波动趋势的同期物业管理收入稳步上   升，二者并未呈现一样的变化趋势，主如若由于全球卫生事件对项目房钱收入进行了一定   减免，但未调减物业管理费收入导致的。具体来看，收入方面，2021 年营收增长率较高为   的回升及换签房钱单价的汲引，项目 2021 年固定房钱收入同比提高 32%，皆备金额增长了   饰零卖、饰品、家居用品等业态通过诽谤约定毛利率让利已毕业务收入的大幅提高，该年   度联营业务收入较 2020 年增长 243%，皆备金额增长了 780 万元，上述两方面原因大幅提   升了 2021 年的运营收入。2022 年项目施行收入受全球卫生事件房钱减免影响，当年全体增   长幅度仅为 5.23%，但物业管理费在 2022 年度由于全球卫生事件偶发因素导致物业成本的   进入持续增大，因此对佃户收费大幅汲引，当年物业管理费收入大幅增长，较 2021 年提高                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 房钱及物管费单价汲引，与此对应项目房钱收入及物业管理收入也大幅汲引。   （1）主力店对比情况   对于长沙览秀城主力店市场房钱水平，评估机构录取三个在长沙熟悉运营多年的生意 项目中主力店在评估时点正在执行的房钱单价作为参考，三个案例单价均位于 33-35 元/月/ 平方米区间内，通过各异因素修正后得到 33.9 元/月/平方米结果，该结果介于案例单价范 围中间水平。对比而言标的资产主力店全楼平均签约房钱单价约为 32.0 元/月平方米，低于 可比主力店房钱单价，存在一定房钱汲引空间。可比实例主力店详情概述如下表所示：                   表 15-35 主力店房钱单价分析      因素          可比实例一         可比实例二        可比实例三     项目称呼        步步高梅溪新天下       北辰大悦城        富兴时期广场     建筑年代            2016          2015         2017      地址           枫林三路          湘江中路         芙蓉中路     案例泉源          成交案例          成交案例         成交案例     交易时间         2023 年 6 月    2023 年 6 月   2023 年 6 月 交易价钱（元/月/平方米）        33.0         34.7         33.4     交易情况            成交            成交           成交  建筑面积（平方米）          8,600          617        15,720   （2）专门店对比情况   基础设施项目三处可比市集均是运营较为熟悉的购物中心，与长沙览秀城所处的阶段 一致，且业态与长沙览秀城一致，因此可比性较强。在专门店房钱单价市场旁观方面，采 用的可比对象均为在长沙当地较为盛名，且运营安祥的生意项目中专门店确切凿房钱价 格，具体对比喻法为起初录取上述三个项目位于 1 层确切凿专门店房钱单价作为案例，调 查结果暴露可比专门店的房钱单价位于 200-220 元/月/平方米之间，在通过对比标的资产的 各异（主要包括区位现象、什物现象等因素）修正后得到标的资产的 1 层市场房钱单价为 予扣头，作为其他楼层的单价参数。对比可比物业案例，标的资产全楼专门店全体加权平 均房钱单价约 139.1 元/月/平方米，主如若由于当前胜利执行中的租约有部分的签约时间位 于 2016-2019 年之间，是长沙览秀城的开业初期，为培育市场，市集给予佃户的房钱优惠 力度较大，签约房钱单价稍低，从而导致目前全体房钱单价尚未完全爬坡至市场同等水 平。可比实例专门店详情概述如下表所示。                 表 15-36 专门店房钱单价分析      因素           可比实例四        可比实例五        可比实例六                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     项目称呼           金星路步步高           龙湖洋湖天街       步步高梅溪新天下     建筑年代              2011             2021          2016      地址              金星路              先导路          枫林三路     案例泉源            成交案例             成交案例          成交案例     交易时间           2023 年 6 月       2023 年 6 月    2023 年 6 月    一层交易价钱   （元/月/平方米）     交易情况              成交               成交            成交  建筑面积（平方米）             30              108           250   （四）基础设施项目资产价值情况   评估机构深圳市谢意梁行地皮房地产评估有限公司（简称“谢意梁行”）就基础设施资 产于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了评估讲述。评估情况 及论断如下：   中国湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二期）12、13、15 栋-101、-201、 平方米偏执相应分担的地皮于 2023 年 6 月 30 日之不动产市场价值为东说念主民币 1,065,000,000 元（大写东说念主民币拾亿陆仟伍佰万元整），市场价值单价为 10,400 元/平方米（总估值取整至 百万位，单价取整至百位），对应 CAP RATE 为 5.46%（2024 年扣减白叟性开销前净收益/ 总估值）。   （1）入池资产不含固定资产   基础设施项目入池资产不含固定资产。基础设施项目底层资产重组至长沙秀茂时，实 际重组的入池资产范围不包括固定资产。因此，基础设施项目估值以及基金刊行召募时均 不会琢磨固定资产的价值。   （2）投资性房地产不琢磨净残值   评估机构在对标的资产进行估值预测时，出于严慎性琢磨未将投资性房地产的净残值 纳入估值，主要原因如下： 定性。 态一定程度上受限于市集的建筑结构及联想立场，跟着生意业态的陆续发展，当前标的资 产的建筑结构及联想立场在 30 年后可能莫得施行价值。同期，评估机构在进行估值预测时                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 也未琢磨标的资产翌日不得当生意发展情形下的根除成本。 小，对以 2023 年 6 月 30 日为基准日时点预测的估值影响也很小。   总而言之，琢磨到翌日标的资产施行使用的不确定性、施行价值的不确定性、残值折 现较小等因素，评估机构出于严慎性琢磨对标的资产进行估值预测时未琢磨净残值。   （1）运营收入   对于已出租部分物业，租赁期限内的房钱领受租赁合同中约定的房钱（即合临幸钱）； 租赁期外按照市场房钱水平计较租赁收入。   合临幸钱中主力店部分适度评估基准日平均签约房钱约为32.0元/月/平方米，本次主力 店部分评估市场房钱按新增平均签约房钱33.9元/月/平方米琢磨；合临幸钱中专门店部分截 至评估基准日平均签约房钱约为139.1元/月/平方米，本次专门店部分评估市场房钱详见后 述专门店各楼层市场房钱信息表。                 表15-37 长沙览秀城专门店各楼层市场房钱信息表          楼层                      市场房钱单价（元/月/平方米）          LG层                           210.5          L1 层                          210.5          L2 层                          147.3          L3 层                          147.3          L4 层                          94.7   注：上述房钱单价均为含升值税单价   根据市场调研，标的资产所在区域为长沙市岳麓区梅溪湖板块，周边生意环境精好意思， 生意用房租赁需求安祥。根据对标的资产运营团队的访谈及市场调研，预测期假设主力店 市场房钱单价自2024年-2032年守旧3%/年的增长率，专门店2024-2027年守旧4%/年的增长 率，2028年-2030年守旧3.5%/年的增长率，2031-2032年守旧3%/年的增长率。   标的资产2023年1-6月抽成房钱收入为400.77万元（不含升值税）。本次估价以2023年 率，2030年-2031年守旧3.5%/年的增长率，2032年增长率为3%。                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   标的资产2023年1-6月多经/告白/其他收入为425.37万元（不含升值税）。本次估价以 率为5%，2026年-2029年守旧4%/年增长率，2030年-2031年守旧3.5%/年的增长率，2032年 增长率为3%。   标的资产主力店部分本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费10.0元/月/平方米 琢磨；专门店部分本次评估市场物业管理费按新增平均签约管理费70.0元/月/平方米琢磨。 预测期假设主力店市场物管费单价自2024年起守旧3%/年的增长率，专门店物管费单价 增长率。   联营业务收入为项目对于部分市集利用公区贪图领受联营收入模式经营，与供应商签 订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同期向供应商按固定利润率支付成 本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入径直入市集账户，由市集开具发票，并 依期与供应商结算供货成本，不波及项目公司垫资。   标 的 资 产 项 目2021年 、2022年 、2023年1-6月 联 营 业 务 收 入 分 别 为1,100.53万 元 、 入汲引较快，出于严慎琢磨，本次估价以2021年至2023年1-6月联营业务收入的平均值为基 准。后续业务收入增长方面，估量2024年至2025年联营收入增长率为5%，2026-2029年间 守旧4%/年的增长率，2030年及2031年守旧3.5%/年的增长率，2032年为3%/年增长率。   翌日预测十年现款流中，联营业务收入占翌日总收入的占比由接近15%缓缓降至14% 及以下，占比下降并趋于安祥；由于联营业务为代销模式，因此诚然联营收入按照总额法 全额计入项目营业收入，但其联营成本占比同样较高，剔除联营成本后，联营业务为基础 设施项目孝敬的运营净收益占比施行较低。翌日十年现款流预测中，联营业务净收益（净 利润部分）对项目运营净现款流（NOI）的孝敬比例持续守旧在4%摆布较低的水平，不会 高出5%。   根据项目所在区位情况，长沙览秀城出租率呈稳固上升趋势，估量2023-2026年守旧98% 的出租率，2027年-2032年出租率为96.5%。                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     （2）运营成本     企业的经营成本及期间用度既包括与企业提供产品或者服务径直关系的用度，也包括 期间用度如管理用度、销售用度等障碍用度。对于基础设施项目来说，历史运营期间及未 来合理成本用度组成情况及假设如下：     基础设施项目的物业管理费（2020年-2022年）为1,320.67万元- 1,478.76万元，本次测 算中2023年物业管理费按照不含税运营收入的11%计较，2024年-2032年每年增长3%。     标的资产2021年、2022年、2023年1-6月联营成本占含税联营收入的比例分别为83%、     标的资产的历史管理费及销售用度（2020年-2022年）为948.35万元-1,183.04万元。本 次测算租赁及市场营销费预测期内按照不含税运营收入的4%计较；东说念主力及行政用度2023年 按照不含税运营收入的5%计较，自2024年起至2032年每年增长3%。     本次测算中参考托付方提供的标的资产正在胜利的保障合同，按照预测期内每年需要 支付保障用度约为237,640元计较。     参考项目公司提供的能源费预测数据，即2023-2024年为每年开销490万元，2025年-     （3）白叟性开销     根据工程尽调数据，项目在预测期内前十年的白叟性开销共计3,769.40万元（不含升值 税）。     （4）税金及附加     本次测算中的税金及附加包括企业经营行为应包袱的关系税费，包括升值税6、升值税 附加、房产税、城镇地皮使用税、印花税。     （5）运营净收益 加中不会重叠计较                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   运营净收益=运营收入–成本用度–白叟性开销–税金及附加。   （6）收益年期   标的资产地皮使用权拒绝日历为2052年8月15日，于评估基准日2023年6月30日剩余使 用年期为29.2年；标的资产于2016年进入运营，钢混结构非坐蓐用房最高经济耐用年限为 评估基准日2023年6月30日标的资产收益年期为29.2年。   （7）折现率的求取   本次估价测算领受7.25%的折现率；该折现率是用以蜕变日后应付或应获利币金额的 酬劳率，表面上反应老本之契机成本，在确定上述折现率时，领受累加法进行确定。累加 法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，行将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬 率两大部分。本次标的资产位于长江中游地区中心城市之一长沙，当地社会经济环境发展 精好意思，结合底层资产实体现象、供需情况及经营现象等详尽分析，评估机构以为计较领受 上述折现率较为合理。   （8）历久增长率   标的资产2033年至收益期届满期间的运营净收益历久增长率领受2.75%，系根据近似 物业的发展训诲及该区域的市场现象详尽分析得出。   （1）出租率预测值合感性的评释   基础设施项目2023-2026年出租率为98%，2027年往后出租率假设均为96.5%，具备较 强合感性，具体原因如下：   基础设施项目所在梅溪湖商圈属于长沙市的新兴商圈，历经十余年已陆续发展熟悉， 商圈内以大型购物中心为主，业态品类丰富，已成为长沙市的生意新中心。适度2023年8月， 梅溪湖商圈的市场出租率约为92%-97%，区域内生意物业空置率系长沙全市最低，各主要 商圈空置率情况统计如下表：               表 15-38 长沙市重心商圈空置率情况         商圈                       空置率区间         梅溪湖                        3%-8%          红星                       5%-15%          市府                       5%-10%          星沙                       5%-10%         万家丽                       5%-12%                                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                     洋湖                                    4%-15%                     五一                                    1%-15%                     滨江                                   11%-18%                                                                     府上泉源：谢意梁行           头部优质大型生意项目一般较社区生意可已毕更高出租率，现阶段梅溪湖商圈内大型        优质生意物业为长沙览秀城和步步高梅溪新天下，因此基础设施项目守旧在同区域内较高        的出租率水平合适市场交替及当地施行情况。           基础设施项目于 2016 年底入市，已运营近 7 年，进入一个相对安祥的运营阶段。根据        长沙览秀城历史运营期的租赁台账及出租率，基础设施项目在受区域东说念主流抵制前的 2017-        显赫影响有所下滑，但 2022 年全年快速修起到 99%的水平，且在 2023 年上半年及三季度        也保持高出 98%的精好意思趋势，因此，翌日预测守旧在 96.5%-98%的出租率是较为稳健合理        的。                             表 15-39 项目自运营以来出租率数据 历史时点    2017 年   2018 年   2019 年*   2020 年     2021 年   2022 年   2023 年 6 月末   2023 年 9 月末 出租率     99.05%   99.19%   96.26%    85.76%     92.95%   98.54%     98.36%         98.9%        *注：2019 年出租率下滑主如若由于当年经历过 2 年的运营开业爬坡后，启动主动调租提价策略，因此主        动清退部分低坪效佃户        在此布景下需求端陆续扩大有助于促使生意项目出租率持续安祥在高位           标的资产地处长沙市湘江新区梅溪湖板块，周边已开业竞争物业主要包括步步高梅溪        新天下、华润欣慰颂Outlets、弘坤技俩汇、金星路步步高四处物业，建设中待开业竞争物        业主要为估量 2024 年开业的梅溪湖招商花圃城。对比竞争物业情况，详尽各项目周边住宅        市场定位、居住东说念主群密度、当前入驻情况及东说念主口消费才略、交通通晓情况、物业建筑体量        及功能性、入驻商家能级及品牌定位等方面，长沙览秀城项目全体具备详尽性上风，且从        出租率、东说念主流量及运营趋势等方面看，标的资产当前运营现象最优，多年来在持续竞争经        营环境下出租率安祥守旧在高位。同期，据谢意梁行市场调研统计，翌日 3-5 年内，梅溪        湖板块除 2024 年行将入市开业的招商花圃城竞品物业外，区域板块内无新增竞品入市，且        该竞品离标的资产有一定距离，周边住宅居住东说念主群尚未搬迁入住，区域熟悉度及东说念主口密度        均不如标的资产，因此在翌日有限的新增供应布景下，标的资产的详尽竞争上风能够有用                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 保证项目出租率安祥守旧在高位。   对于标的资产与周边可比竞品的详备对比分析，具体参见“十四章、基础设施项目基 本情况之（二）消费基础设扩充业情况 5、基础设施项目竞品及优劣势分析”。   在项目所合作的优质佃户方面，以近两年的招商调改换作为例，长沙览秀城先后签约 了：华中首家“Minimars家庭中心”，华中首店“磁石”、湖南首店“和府捞面”，以及星聚汇 局”、“喜茶”、“一丹咖啡”、“茶港点心局”、“喝杯好茶”、“食燕式燕窝”等具有一定市场竞 争力的优质品牌。   优质的佃户结构确保商铺永恒保持盈利状态，从而诽谤佃户半途主动退租概率，进而 减小佃户临时退租对项目出租率的影响，撑持项目可永恒守旧接近满租的运营状态。   目前，长沙览秀城有较为丰富的储备佃户，下半年已证据续签的品牌包括“NIKE”、 “ADIDAS”、“APPLE”、“斯凯奇”、“屈臣氏”、“BYD”、“汉堡王”等盛名品 牌，充足的潜在佃户为长沙览秀城守旧接近满租的运营状态提供了精好意思的保障。   长沙金茂览秀城对于商铺的换租或汰换逻辑系市场与消费者遴荐双重导向，持续主动 调整经营事迹差、消费者认同度一般的商铺，并同换签佃户已毕无缝对接。   通过提前识别经营较差佃户，主动退租并已毕新签约佃户的无缝说合，可撑持项目出 租率不受商户经营不善退租影响，从而助力项目永恒守旧接近满租的出租率水平。 营事迹、承租才略差的品牌，积极引入合适消费者和项目经营事迹需求的品牌，从而大幅 诽谤佃户因经营不善临时退租的可能性，撑持项目守旧高出租率运营。   （2）项目房钱单价在当前租约到期后能够汲引至市场房钱单价合感性分析   在现款流预测过程中，评估机构梳理各租约合同约定的租约期内房钱单价、租赁面积、 到期时间、收费方式、增长率等情况，对各租赁合同租约期内的房钱收入按照租赁合同约 定计较，对于租约期外，评估机构假设按照到期时点后该租约对应签约房钱价钱调整至对 应楼层届时的市场价钱可比价钱，基于此按照新的房钱单价及对应面积计较各租约固定租 金部分收入。   评估机构在翌日经营预测中系基于各楼层全体可租赁面积的加权平均房钱单价作为该 楼层各店铺租约到期换租单价假联想较，按照并吞圭表统筹琢磨了各楼层冷热区域施行经                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 营的情况。具体来看，在施行经营招租过程中，购物中心并吞楼层中可出租店铺区域由于 建筑结构及动线贪图等原因存在东说念主流量更高的热区和东说念主流量稍低的冷区，因此并吞楼层不 同区域的店铺对商家佃户的引诱力不同，招商洽谈时对商户的议价才略及租赁合同签署的 房钱单价也有所不同。基于不同区域店铺的经营特性及交替，为全体科学、客不雅地预测同 一楼层各店铺翌日的经营情况，评估机构详尽琢磨冷区和热区的个性化经营特性后，采取 整层面积平均房钱单价作为翌日基准，即在翌日经营预测中基于各楼层全体可租赁面积对 应的市场平均房钱单价作为该楼层各店铺租约到期换租单价假联想较，统筹琢磨了各楼层 冷热区店铺的施行经营情况，全体科学、客不雅、合理。     具体到标的资产情况，适度 2023 年 6 月末，标的资产专门店全楼加权平均房钱单价约 为 139.1 元/月/平方米。但根据评估机构旁观预测的标的资产各楼层市场目的房钱单价，结 合标的资产各楼层专门店可租面积散布，采取加权平均房钱单价计较得到标的资产专门店 的 2023 年下半年全楼目的平均房钱单价约为 1707元/月/平方米，两者之间存在一定差距， 但项目历史换租房钱单价增长率以及本年下半年以来的表现仍是渐渐已毕。基于此，下文 全体从可比对象录取合感性、市场房钱计较逻辑及合感性分析、市场房钱单价分楼层假设 的合感性、当前施行房钱较市场房钱低于市场价钱原因、换租调价假设合感性及可已毕性 等方面进行详尽分析。     评估在录取市场房钱单价参数时，分别按照主力店和专门店两类，遴荐目前长沙市场 上运营阶段、业态等均与长沙览秀城相似确切凿案例房钱作为可比对象。本次房钱水平测 算主要录取了步步高梅溪新天下、北辰大悦城、富兴时期广场、金星路步步高、龙湖洋湖 天街等的可比店铺作为对标对象。主要原因为：     ①可比对象具备与长沙览秀城相似的发展特色。步步高梅溪新天下与长沙览秀城同位 于梅溪湖区域，均为区域内头部生意购物中心；金星路步步高位于市府商圈，同样为长沙 市新兴商圈之一，周边梅溪湖商圈，与梅溪湖区域同样具备周边高端小区较多、居住东说念主口 消劳苦较强、房钱水平相对较高的特色；龙湖洋湖天街位于洋湖商圈，是长沙新兴商圈之 一，地处长沙西南部，交通便利，是长沙居住环境最好的区域之一；富兴时期广场、北辰 大悦城位于芙蓉北商圈，尽管为长沙早期传统商圈之一，但二者均为商圈内交通便利、建 层市场目的房钱后加和除以全楼专门店可租赁面积，从而计较得到。当前 139.1 元/月/平方米的全楼平均 房钱价钱系根据当前整个专门店房钱单价乘以各自面积除以全楼专门店总可租赁面积得到。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 筑时间较新的生意详尽体项目代表，锚定客群同样为区域内的巨额优质居住、生意东说念主群。 根据谢意梁行市场团队，上述可比对象均位于房钱总体出入不大（平均房钱水平在 300 元/ 月/平方米高下）的区位板块，同为区域内优质生意物业代表，具备优质的消费者客群，具 备可比性。   ②可比对象具备与长沙览秀城相似的发展阶段。在评估机构录取的可比对象中，绝大 部分开业时间均与长沙览秀城开业时间（2016 年）相近，已进入相对安祥、熟悉的运营阶 段，不再需要通过价钱战等计策占领市场。根据生意物业的运营交替判断，房钱价钱不错 更大程度的反应出生意荣华度、交通简便度、周围环境、基础设施等市场客不雅因素共同作 用的结果，愈加靠近市场施行水平。因此，在后续通过评估机构根据长沙览秀城的各各异 因素的修正后，能够愈加公允、客不雅的反应市场确切凿情况，同样能够更好的形容翌日长 沙览秀城的房钱发展弧线。   总的来说，可比对象的录取均为所在商圈内具备优胜地舆位置、交通通晓便利的优质 生意项目，优质区位、锚定客群、中高端定位、房钱等具备可比较性，可比对象遴荐客不雅、 合理。    市场房钱水平的计较上，根据上述可比对象的施行房钱，按照长沙览秀城施行情况 修正后作为评估测算参数进愚弄用。具体分析如下：    （a）主力店    对于长沙览秀城主力店市场房钱水平，评估机构录取三个在长沙熟悉运营多年的商 业项目中主力店在评估时点正在执行的房钱单价作为参考，三个案例单价均位于 33-35 元/ 月/平方米区间内，通过各异因素修正后得到 33.9 元/月/平方米结果，该结果介于案例单价 范围中间水平，接近当前标的资产的单价，合适市场合理范围内。              表 15-40 市场可比案例主力店房钱情况    项目称呼      步步高梅溪新天下         北辰大悦城        富兴时期广场    建筑年代          2016            2015         2017     地址         枫林三路            湘江中路         芙蓉中路    交易时间       2023 年 6 月      2023 年 6 月   2023 年 6 月  主力店房钱单价  （元/月/平方米）    店铺面积   （平方米）    （b）专门店                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   标的资产主要可比市集主要包括步步高梅溪新天下，金星路步步高，龙湖洋湖天街等， 三处可比市集均是运营较为熟悉的购物中心，与长沙览秀城所处的阶段一致，且业态与长 沙览秀城一致，因此可比性较强。在专门店房钱单价市场旁观方面，领受的可比对象均为 在长沙当地较为盛名，且运营安祥的生意项目中专门店确切凿房钱价钱，具体对比喻法为 起初录取上述三个项目位于 1 层确切凿专门店房钱单价作为案例，旁观结果暴露可比专门 店的房钱单价位于 200-220 元/月/平方米之间，在通过对比标的资产的各异（主要包括区位 现象、什物现象等因素）修正后得到标的资产的 1 层市场房钱单价为 210.5 元/月，位于案 例价钱中间水平。而后通过竖立其他楼层的单价系数对 1 层房钱单价给予扣头，作为其他 楼层的单价参数。                表 15-41 市场可比案例专门店房钱情况   项目称呼         金星路步步高             龙湖洋湖天街       步步高梅溪新天下   建筑年代            2011               2021          2016    地址            金星路                先导路          枫林三路   交易时间         2023 年 6 月         2023 年 6 月    2023 年 6 月 专门店房钱单价 （元/月/平方米）   店铺面积8  （平方米）   房钱分楼层价钱按一定比例折算系行业普遍作念法。由于不同楼层的吸客才略不同，因 此在施行经营过程中不同楼层对佃户的引诱力及价钱谈判才略不同，一般而言 LG 层和 L1 层作为消费东说念主群进楼的必经场所，吸客才略较强，因此一般对应的房钱单价也最高。与此 对应越往上楼层由于东说念主流相较于 L1 层较低，因此一般佃户情愿支付的价钱相较于 L1 层也 有一定折算。   领受逐层房钱单价对比喻式较全面积平均单价口径对比更准确，合适项目施行经营情 况。为保证评估翌日预测的严谨性，标的资产使用房地产评估中常见的测算方法，将首层 房钱作为基数，其他楼层领受扣头系数计较得出，合适评估的表率要求。如果领受全面积 平均单价进行比较，会受可比案例各自条件的不同，如总楼层数，各层面积比例或出租率 等各异，比较结果产生较大过失。   项目各楼层设定的折算系数已较历史折算情况更为严慎。各层修正折算系数普遍是通 过分析历史年份项目施行房钱单价的楼层比例，通过分析历史比例以及企业的翌日运营计 划计较得到。具体来看，在项目历史施行经营过程中，LG 层、L2 层、L3 层各自的房钱单                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   价比拟于 L1 层折算系数分别为 1.09、0.78、0.73（即各楼层房钱单价相较于一楼价钱的比   例），评估机构预测翌日各楼层房钱单价相较于 L1 层的房钱单价折算比例分别为 1.00、   普遍高于用于现款流预测中假设的各楼层单价折算比例，其中 LG 层高 9%，2 层高 8%，3   层高 3%，因此评估师领受了更为严慎的修正系数用于本次评估。               表 15-42 评估机构预测翌日各楼层房钱单价及对应折算系数比例          楼层          单价（元/月/平方米）              对应比例（即各楼层折算系数）          LG              210.5                      1.00          L1              210.5                      1.00          L2              147.3                      0.70          L3              147.3                      0.70          L4               94.7                      0.45          表 15-43 讲述期内各楼层施行房钱单价相较于 L1 层房钱单价的折算系数比例 楼层         2020 年     2021 年         2022 年      2023 年 6 月   历史比例均值 LG 层          0.96     1.11           1.11          1.20        1.09 L1 层          1.00     1.00           1.00          1.00        1.00 L2 层          0.69     0.79           0.78          0.85        0.78 L3 层          0.56     0.74           0.79          0.85        0.73 L4 层            -        -              -             -           -   注：L4 层此前佃户为主力店，无历史专门店可参考房钱水平        详尽上述分析，翌日施行预测中系以首层市场房钱水平为锚按照评估假设的不同楼层   折算系数确定各层市场房钱合适行业经营特性、预测更为精确，同期评估机构预测假设参   数中各楼层市场房钱水平折算比例系数相较于历史施行折算系数更低情况，因此各楼层预   测的市场房钱比拟施行情况或较低，从而也使得翌日各楼层全体固定房钱预测更为保守。        标的资产专门店店铺适度基准日全楼平均签约房钱约为 139.1 元/月/平方米，对比而言，   全楼平均房钱单价水平稍低于评估市场旁观的全楼专门店目的房钱价钱约 170 元/月/平方米，   主要有以下两点原因：        （a）稀罕一部分佃户占据最好租赁位置但由于历史爬坡节律问题，调价换租节律延后   导致现有租约单价较低，未孝敬应有的收入坪效从而拉低项目全体平均房钱        当前签约佃户中还有约 7,800 多平方米面积签约时间位于 2016-2019 年之间，有约   抽成两者取孰高收费模式，不包含纯抽成佃户）签约时间在 2016-2021 年间。根据购物中                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 心行业运营特性，2016-2019 年是长沙览秀城的项目开业初期，为培育市场，市集给予佃户 的房钱优惠力度较大，因此该部分佃户运转签约房钱价钱相对较低；跟着梅溪湖板块的逐 渐熟悉，以及长沙览秀城第一个运营周期过后进入爬坡提效阶段，标的资产蓝本规划于 动减少，项目出租率分别下滑至 85.76%和 92.95%摆布水平，商家退租、储备佃户减少等原 因导致项目招租难度变大，且由于线下消费行业商家盈利空间减少（部分致使蚀本），商 家对应能够承受以及情愿支付至市集的房钱成本也更为保守，因此标的资产期间在招租谈 判中议价才略减轻，在租约签订方面一定程度上采取了“优先保量，其次提价”的策略， 从而导致 2020-2021 年间实则签约房钱单价汲引幅度不足预期。   同期，2016-2021 年间签订且适度基准日当前时点租约连续存续的 59 户专门店佃户中， 高出 60%铺位在坪效后劲最高的 LG 及 L1 位置（市场房钱 210.5 元/月/平方米），因此稀罕 一部分佃户由于历史问题占据了位置最好的楼层和店铺，但未孝敬应有的收入坪效。详尽 上述原因，该部分佃户在较大程度上影响了项目全体的房钱单价水平，从而导致基准日时 点标的资产平均房钱单价水平暂未汲引至市场可比水平。   （b）出于全体佃户业态结构完善度琢磨，部分 1 层和 2 层面积暂时空置拉低项目全体 房钱坪效   项目专门店平均签约单价为施行已出租面积的加权平均单价，空置面积不纳入其中。 由于项目全体佃户业态皆备度琢磨，在 2023 年 6 月末时点，项目剩余空置面积 1,006 平方 米中有 826 平方米聚会在 1 层和 2 层拟用于下半年引入其他佃户，这两层本应收取的房钱 单价水平较其他楼层更高，因此在一定程度上拉低了基准日评估时点主力店平均房钱单价， 从而对全楼平均房钱单价有一定影响。   （a）项目历史三年一期换签后房钱单价大幅汲引，充理会说项目换租后劲   项目 2016 年进入运营，期初通过较低房钱水平引诱商家入驻马上已毕接近满租，后通 过积极的主动调价策略陆续汲引项目收益才略，近三年及一期佃户汰换较为时常，房钱调 升取得精好意思成效： 房钱平均房钱单价加多 10.65 元/月/平方米，汲引 13.60%；2021 年，长沙览秀城换签品牌 /平方米，汲引 34.55%；2022 年，长沙览秀城换签品牌 31 家（均为专门店），换签部分固                          中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     定房钱平均房钱单价加多 10.04 元/月/平方米，汲引 11.50%。2023 年上半年以来，长沙览秀     城连续运营汲引策略，提高房钱价钱并清退低效商户：2023 年 1-6 月，长沙览秀城换签品     牌 31 家，换签面积系数达 4,590.31 平方米。平均房钱加多 19.16 元/月/平方米，汲引 18.54%；               表 15-44 项目历史换签部分固定房钱平均房钱单价增幅情况                   换签部分固定房钱平均房钱单价增        换签部分固定房钱平均房钱单          期间                     加金额（元/月/平方米）             价汲引幅度     的 1 家主力店按照固定房钱模式签署单价为 51.71 元/月/平方米，高于评估机构市调价钱     月/平方米，较换签前的汲引幅度约 27.25%，30 家换租专门店中 26 家为换签前与换签后均     按照固租和固租与抽成两者取高收费模式经营，因此同步列示上述 26 家专门店及 1 家主力     店的换签房钱明细如下所示：     按照同样收费模式（固租及固租与抽成二者取孰高模式）            换签前房钱      汲引金额              已毕换签的专门店                    （元/月/平方    （元/月/    汲引比例                          换租后房钱             米）       平方米） 序号    品牌称呼  面积（m2）  业态   （元/月/平方                            米）                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）      加权平均房钱单价/汲引幅度            168.53    147.34     21.19   +14.38%                              换租后房钱     换签前房钱 按照同样收费模式（固租及固租与抽成二者取孰                              （元/月/平方   （元/月/平方   汲引金额      汲引比例     高模式）已毕换签的专门店                                米）        米）        分析上表 2023 年上半年全体换租明细，由于市集存在冷区、热区经营特性，因此历史      施行经营换租过程中存在部分店铺由于市集及楼层全体品牌级次汲引、商家租赁面积需求      加多、个别商家品牌定位与标的资产不符、各商家区域联动等原因搬离或者调整租赁楼层      位置情况，对应为了闲暇市集级次汲引以及业态配比和店铺联动等琢磨，部分店铺招租新      签房钱单价比拟于原有单价略有诽谤的情况。如前文所述，评估机构在对租约期外租约换      租进行经营预测时已充分琢磨冷区和热区经营特性导致的单价不一情形，在进行各楼层价      格对比以及计较预测时均以该楼层全部可租赁面积以及对应目的加权平均房钱单价为规划      进行换租计较，因此全体而言充分琢磨了各店铺个性化经营影响，预测合理、客不雅。在未      来施行经营过程中，项目运营管理团队会结合各店铺冷热区情况、店铺历史租约以及评估      机构给定的各楼层目的加权平均房钱单价等详尽情况对各楼层每一店铺制定详备租决规划      表，将各店铺目的房钱单价及各楼层全体目的房钱单价任务细化落实，从而确保各楼层在      全体经营过程中已毕评估机构预测目的单价。        （b）项目在 2023 年下半年施行表现中换签租约仍是基本已毕目的市场价钱，部分楼      层新签约平均房钱价钱致使大幅高于评估机构预测的对应楼层市场房钱价钱        为进一步考证评估机构预测 2023 年下半年及以后的换租目的价钱能否已毕，对比评估      假设的市场房钱单价与 2023 年 6 月 30 日以后施行已换签租约及拟换签租约将已毕的房钱      单价不错有用判断翌日租约到期后能否调价至市场目的单价。        全体来看，2023 年下半年已换签及拟换签佃户系数 27 户，系数拟换签面积约 2,909.46      平方米，其中三季度已换签 14 户，对应换签面积 1518.56 元/月/平方米，四季度已谈定拟签                                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   约佃户 13 户，对应换签面积 1,390.09 平方米。全体来看，2023 年下半年已/拟换签租约的   各楼层的平均房钱单价均能够达到评估机构预测的各楼层目的市场房钱单价，具体如下表   所示。        表 15-45 2023 年下半年已换签及拟换签租约部分固定房钱平均房钱单价增幅情况                                    面积                      调整前         调整后                                                            月平均租        月平均租         市调目的    楼层      商户数目       户型占比        （平方         面积占比         金（元/        金（元/         房钱单价                                   米）                       月/平方        月/平方                                                             米）          米）    LG 层         16      59%      1,697.06         58%      200.35      232.54         210.5    L1 层          5      19%       712.7           24%      195.83      252.31         210.5    L2 层          4      15%       431.7           15%      162.49      202.56         147.3    L3 层          2         7%       68            2%       315.62      422.47         147.3    系数           27      100%     2,909.46         100%       -           -              -        为进一步拆分三季度已签约及四季度拟签约房钱单价汲引达标情况，拆分三四季度各   自数据如下。        a）2023 年三季度已换签租约对应固定房钱单价增长及达标情况        以 2023 年下半年施行仍是完成换签的情况为样本进行对比，2023 年三季度（7 月 1 日   至 9 月 30 日）为基准日后的第一个无缺运营季度，该季度共换签了 14 个佃户，其中 LG 层   换签 8 户、1 层换签 3 户、2 层换签 3 户，各楼层换签面积占比分别为 52%、29%、19%左   右，具体换签情况统计如下：                 表 15-46 2023 年三季度换签部分固定房钱平均房钱单价增幅情况                                                               调整前          调整后                                  面积                          月平均租         月平均租          市调目的 楼层        商户数目       户型占比                         面积占比                                 （平方米）                       金（元/月        金（元/月          房钱单价                                                             /平方米）        /平方米） LG 层       8          57%         795.06            52%       214.06         240.86         210.50 L1 层       3          21%         436.50            29%       126.88         192.21         210.50 L2 层       3          21%         287.00            19%       160.07         220.34         147.30 L3 层       -          0%            -               0%           -              -           147.30 系数         14        100%        1,518.56           100%        由上表可见三季度的换签佃户中，除 L1 层佃户外，LG 层和 2 层的换签佃户平均房钱   价钱均大幅高出了评估机构市调得到的各楼层市场房钱单价目的值，由此可见评估机构预   测的项目后续租约换签调整的市场房钱具有充分的可已毕性。至于 L1 层调整后平均房钱单                             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        价水平为 192.21 元/月/平方米，主要系其中 L117D 铺位约 88 平方米面积的新签佃户房钱水        平较低影响，该佃户系项目为了守旧高出租率及项目内生意恼恨而疏通入驻的短租过渡租        户，房钱单价较低，后续将持续疏通单价更高的佃户签订历久租约尽快替代。剔除该佃户        影响后，1 层其他佃户在三季度新签约平均房钱单价约 202.34 元/月/平方米，已基本接近        估预测的对应楼层目的签约房钱单价分别提高月 30 元/月/平方米、73 元/月/平方米，其提高        的房钱金额远高于 1 层较目的楼层约 8 元/月/平方米的差额缺口（剔除 L1 层单个佃户影响        后），因此其他楼层的差额房钱总收入及逾额单价能够有用补足个别楼层的单价缺口，从        而确保换签部分的主力店加权平均房钱单价大幅汲引且高出目的评估机构预测的目的价钱。           b）2023 年四季度拟换签租约对应固定房钱单价增长及达标情况           为进一步考证项目 2023 年剩余年份换签效果，对比项目当前仍是疏通谈定且将于 2023        年四季度换签租约的拟签订房钱价钱与评估机构预测的目的市场房钱价钱，结果呈现四季        度拟换签主力店的拟签约房钱单价远高于评估机构假设的各楼层目的房钱单价的情况。具        体来看，标的资产四季度拟换签佃户 13 个， LG 层、L1 层、L2 层、L3 层各楼层拟签约平        均房钱价钱分别为 225.21 元/月/平方米、347.30 元/月/平方米、167.29 元/月/平方米及 422.47        元/月/平方米，各楼层换签平均价钱高出了评估机构假设的市场可比房钱单价，此外，上        述 13 家拟换签佃户中，6 家佃户仍是已完成过程审批、5 家佃户已洽定商务待过程审批，        另有 2 家已基本谈定商务条件待各自里面证据过程中，因此也可客不雅解说整评估机构预测        的租约到期后调价假设可已毕性较强。               表 15-47 2023 年四季度谈定拟换签部分固定房钱平均房钱单价增幅情况                                             调整前                                                         调整后                          面积                月平均租                        市调目的 楼层     商户数目    户型占比                 面积占比             月平均房钱（元/月/平                         （平方米）              金（元/月                       房钱单价                                                         方米）                                            /平方米） LG 层     8       62%      902.00     65%    188.26       225.21        210.50 L1 层     2       15%      276.20     20%    304.79       347.30        210.50 L2 层     1       8%       144.70     10%    167.29       167.29        147.30 L3 层     2       15%      68.00      5%     315.62       422.47        147.30 系数       13     100%     1,390.90   100%      -            -             -           详尽上述分析，项目历史年份经营情况快速爬坡，房钱单价快速汲引提，且 2023 年三        季度最新签约房钱单价结果已解说基础设施项目各楼层新签租约平均房钱单价已达到或超                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 过评估机构旁观的各楼层市场房钱单价，体现出极大的经营后劲及翌日事迹提价可已毕性。      （c）项目 2023 年三季度运营事迹逾额完成障碍解说评估预测假设的已毕性      除单独对比 2023 年下半年换签部分房钱单价是否达到评估圭表外，还可对比项目 2023 年三季度施行已已毕收入情况较评估预测的三季度收入，以项目全体坪效及收入是否达标 来障碍判断评估对于租约到期调价假设的合感性。具体来看，评估机构预测项目 2023 年下 半年估量营收为 5,143 万元，根据项目运管团队提供初步核算未经审计数据，2023 年三季 度项目施行营业收入9达 2,634.25 万元，已达成下半年营收预测全额的 51.22%。      此外，根据购物中心行业运营特性，国庆、圣诞、元旦、店庆等多项大型节沐日行为， 客流量及销售额更高，且秋冬季节冬季衣物销售金额更高等原因，因此四季度全体销售额 及对应抽成房钱、多经点位等收入都会更高，市集全体均会呈现四季度收入及净收益高于 三季度的交替；同期项目三季度期间部分佃户刚刚完成换签尚未孝敬无缺季度的高房钱收 入，该部分租约将在四季度孝敬更高的收入（比拟于三季度），因此全体来看估量项目在 下，估量届时施行下半年经营坪效也将高于评估机构预测数据，由于固定房钱收入是项目 运营收入中的主要泉源，因此全体收入高出预测值在一定程度上也能障碍解说租约到期调 价的可已毕性。      （d）充足的储备佃户为翌日调价提供充分基础及保障措施      目前，房钱单价相对假设中锚定水平存在差距，主如若因为长沙览秀城的现有佃户仍 有部分是由于区域东说念主流抵制或爬坡期影响签约的低坪效佃户，由于合同尚在履行期内，因 此导致部分佃户房钱较低。翌日跟着市集运营现象持续向好，梅溪湖区域发展带动周边基 础设施陆续完善，长沙览秀城客流量、销售额将陆续汲引，商家入驻后的客流量及销售额 等效果更有保障，因此该布景下市集议价才略将缓缓汲引，可缓缓通过到期换签后按照市 场房钱价钱引进优质客户，进而汲引市集房钱收入，具体经营过程中也将提前与储备及拟 签约佃户洽谈商务条件，通过邮件交游证据、意向签约函或两边过程提前审批等方式提前 确定签约安排及租赁要素，以保证可缓缓按照市场房钱价钱调整签约安排。      针对翌日拟换租部分店铺及佃户，长沙览秀城已采取繁密积极的运营策略为翌日调价 动作的胜利进行提供保障：如提前摸排 2024 年行将到期佃户，针对 2024 年到期店铺已提 前进行换签品牌意向及商务摸底作事，估量三分之一的到期佃户可通过续约稳固过渡，另                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 外待新签的品牌已有 47%已锁定意向，44%已储备客户；同期，管理团队将为每个店铺准 备两套决策和两个储备品牌备选，尽量减少品牌方谈判不畅的风险，保障更多优质佃户如 期入驻。   总而言之，目前房钱水平的预测合适长沙览秀城周边可比案例及市场的客不雅水平。尽 管目前长沙览秀城由于历史原因仍存在房钱比拟市场较低的情形，但跟着频年来长沙览秀 城有用的换签策略、及翌日梅溪湖区域的缓缓发展，估量翌日长沙览秀城房钱达到该市场 水平存在较强的合感性及可已毕性。   （3）物业管理收入预测合感性评释   翌日物管费收入预测方面，评估机构充分琢磨了历史情况进行预测（具体见下方历史 物业管理费收入及占比分析）。对于已出租部分物业，租期内物业管理费收入领受租赁合 同中约定的金额；租期外按照市场水平计较。市场水平领受比较法得出，对于主力店及专 门店分别审慎遴荐当地三个较为接近估价对象情况的实例作为参照，并琢磨时间、施行物 管费水平、区位、什物等因素对预测物管费进行修正。具体可比对象情况如下：                    表 15-48 可比对象物业管理收费情况          专门店物管                            主力店物管 专门店可                与长沙览秀城       主力店可比              与长沙览秀城          费（元/月/平                          费（元/月/平  比案例                 比较结果          案例                比较结果           方米）                              方米） 可比对象 1     74.20     +30.40%     可比对象 1     10.60    +49.30% 可比对象 2     65.00     +14.24%     可比对象 2     10.00    +40.85% 可比对象 3     77.40     +36.03%     可比对象 3     10.00    +40.85%   根据以上统计，长沙览秀城目前的物管费水平与区域内其他可比对象仍相对较低。以 可比物业 1 为例，2023 年 6 月专门店物管费为 74.2 元/月/平方米，高于长沙览秀城专门店 物管费 30.40%；主力店物管费为 10.6 元/月/平方米，高于长沙览秀城主力店物管费 49.30%， 均远高于长沙览秀城目前水平。按照市场水平测算，长沙览秀城物管费具备较大的增漫空 间。   （a）当前预测物管费汲引逻辑系存续租约到期后缓缓提高   对于翌日店铺物管费水平汲引，由于每一店铺的具体租约肇端点及到期时间点不同， 因此在翌日现款流预测中并非全部楼层整个店铺在某一时点一次性融合汲引至市场物管费 单价，从而导致加权物管费单价一次性跃升，而是各租约根据各自当前合同约定到期时点 到期后陆续调整为届时的市场物管费单价。                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    以专门店当前具体租约到期时点结构为例，现款流预测及估值测算中，2023 年下半年 内租约到期的专门店（并非全部佃户调整，只包括租约在 2023 年下半年到期的佃户）在合 同到期后的时点将按照 2023 年市场可比物管费单价 70 元/月/平方米换签计较换签时点至年 末期间的物业管理费收入。此过程中未琢磨期间项目在佃户租约到期前主动疏通调整物管 费水平的情况，即提前调租部分的收入汲引部分并未纳入翌日现款流预测，评估逻辑较为 审慎。    （b）施走运营中项目已启动物管费调增    长沙览秀城已按照市场水平启动物管费调增作事。跟着项目品性管理陆续熟悉、商户 营商环境陆续汲引，项目运管团队经过对物业成本测算、市场对标，于 2023 年 4 月份启动 商户物管费调增作事，适度 2023 年 9 月底已完成 61 家在营商户物管费调增作事（调增至 外的额外利好，出于严慎性琢磨并未纳入现款流预测中；另本年新签商户物管费收费圭表 均保持在 75 元/月/平方米。    基于预测模子旨趣及施走运营情况，基础设施项目对于物业管理费的翌日预测较为合 理且相对保守，具备较强的可已毕性。    （c）物管费收入历史及翌日结构占比处于行业内合理水平，合适行业交替    根据评估机构谢意梁行对同级别城市以及长沙当地购物中心类项目物业费收入占比情 况的时常查询，不雅察到行业内物业管理收入占项目总运营收入比例普遍大致在 10%-30%之 间，具体比例视具体项目的收入组成各异而有变动。具体到长沙当地项目的物业管理收入 比例则普遍在 15%-25%之间。    标的资产讲述期内物业管理费收入占运营总收入（不含能源费收进口径）比例分别为 （不含能源费收进口径），一方面系因该年度有较大额的全球卫生事件房钱减免，还原租 金减免影响后，该年度物管费占比为 26.05%；另一方面，2022 年物管费有较大汲引主要系 受全球卫生事件影响，项目于 2022 年度物业成本的进入持续增大，故对部分商户物业管理 费收费圭表临时调高至 2022 年 12 月，也因此使得 2022 年度物管费收入占比有所提高。除 该年份外，其他年份物业管理费收入占比基本均在 15%-25%之间的市场可比水平，合适行                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   业交替。                表 15-49 近三年及一期物业管理收入及占比情况                                                                单元：万元      项目          2020 年度    2021 年度     2022 年度                                                    （还原减免房钱）           月    物业管理收入        1,433.45   1,454.95    2,330.90      2,330.90      960.01     运营收入 （不含能源费收进口径） 物业管理收入占运营收入 比例（不含能源费收入）     运营收入   （含能源费收入）  物管费占运营收入比例   （含能源费收入）     对于项目翌日物业管理费收入占总收入比例，根据评估机构谢意梁行预测的项目翌日   十年收入结构比例，估量 2023-2032 年间，物业管理费收入占运营总收入（不含能源费口   径）的比例基本介于 20%-21.5%之间，收入结构全体合适历史收入占比以及评估机构预测   的长沙当地 15%-25%的物管收入占比交替，也障碍评释标的资产翌日物业管理费预测全体   较为合理。     （4）房钱及物管费增长率合感性分析     市场房钱方面，预测期假设主力店市场房钱单价自 2024 年-2032 年守旧 3%/年的增长   率；专门店 2024-2027 年守旧 4%/年的增长率，2028 年-2030 年守旧 3.5%/年的增长率，     市场物管费单价方面，预测期假设主力店市场物管费单价自 2024 年-2032 年守旧 3%/   年的增长率；专门店 2024-2028 年守旧 4%/年的增长率，2029 年-2031 年守旧 3.5%/年的增   长率，2032 年守旧 3%/年的增长率。     固定房钱及物管费均为佃户所需支付的固定用度，对于佃户而言性质近似，以下将从   项目周边供需关系、历史业务收入增长情况、关系租售比较低及长沙市经济增长基础等方   面计划以上增长率的合感性：   一定保障     基础设施项目位于长沙市梅溪湖商圈，区域内消费群体消费才略较强，板块内生意物   业以中大型购物中心为主，但各商圈散布距离较远，因此基础设施项目近距离内同类竞品   较少，所濒临的同类物业竞争可控。同期，基础设施项目所在板块梅溪湖国际城一期及二   期翌日可供开发地块以住宅用地为主，生意供应较少，翌日几年内仅有招商花圃城将于                                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  需关系能够有用保障项目所在板块市场房钱及物管费水平连续守旧高涨趋势。         五一   东塘    溁湾镇    火车站   芙蓉北   市府   滨江   梅溪湖   洋湖   红星   武广   星沙   万家丽    大托   望城   其他                            图 15-1 长沙市各商区翌日生意物业供应情况     据谢意梁行研究数据暴露，2019 年一季度至 2023 年一季度期间，该区域内同类型生意  物业市场房钱年化增长率约为 4.16%，区域东说念主流抵制影响之下板块内生意物业市场房钱单  价仍可守旧较高增长率，因此翌日预测期内 3%-4%市场房钱及物管费单价增长率假设可实  现性较强。     统计项目历史三年及一期的房钱调整情况，2020-2023 年 6 月末换租部分的专门店房钱  单价增长率较换租前对应房钱单价增长率的增幅分别为 30.83%、22.31%、11.50%和 27.25%。                   表 15-50 讲述期内各年换签部分专门店平均房钱单价及增长率情况                   年份                            2020 年      2021 年        2022 年        2023 年上半年          专门店换租数目                                  7             60          32                  30 专门店换租部分平均固定房钱单价增长率                              30.83%      22.31%        11.50%            27.25%     项目 2020 年至 2022 年，物管费年度收入已毕 27.52%的复合增长率,2023 年上半年物业  管理费收入同比增长 13.52%。     以上历史增长情况反应固定房钱及物管费具备坚实的增长基础，永恒保持高速增长，  因此翌日预测期内 3.0%-4%市场房钱及物管费单价增长率假设具备极强的可已毕性。     根据（固定房钱收入+抽成房钱收入+物业管理收入）/当期销售额的口径计较，标的资  产 2020 年至 2023 年上半年租售比水等分别为 9.75%、10.13%、8.31%及 9.04%。而行业平  均租售比一般在 13%-15%摆布水平，由此可见金茂项目租售比较低，评释佃户当前租赁成  本相较于销售额较低，利润空间较大，仍存在较强的房钱及物管费支付才略，项目房钱及  物管费水平汲引具备坚实的佃户基础。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     （5）历久增长率假设合感性分析     标的资产 2033 年至收益期届满期间的运营净收益历久增长率领受 2.75%，系根据近似 物业的发展训诲及该区域的市场现象详尽分析得出，具体合感性分析如下：     标的资产所处城市长沙系“新消费之都”，住户消费才略在中部地区省会中首屈一指。 具体而言，东说念主均可独揽收入方面，长沙市近十年城镇住户可独揽收入基本保持安祥增长 （除全球卫生事件首年开销下滑），东说念主均可独揽收入位列中部省会城市第一，远超武汉等 对标城市；住户消费预算上，受益于长沙市通盘的低房价环境，长沙房价收入比低，因此 住户杠杆率低，同期政策解救打造国际消费中心城市，使得长沙住户可用于消费的资金多， 具备较强的消费才略；住户消费意愿上，长沙位列“2023 福布斯中国消费活力城市榜”第 9 名，连气儿 15 年获评“中国最具幸福感城市”，东说念主均消费开销在中部地区遥遥领先，积极的消 费意愿为生意项目提供了精好意思的经营环境。     总体来看，长沙市经济环境精好意思，住户消费意愿较高，为项目的历久增长提供坚实基 础。     标的资产所处的湘江新区系中部地区首个国度级新区，2022 年地区坐蓐总值超 4,000 亿元。所处细分板块梅溪湖区域系累计投资 2,800 亿元的湘江新区城市熟悉主中心，有着高 新科技产业聚会、优质教育资源聚会以及高知高购买力客群集的特色，具备精好意思的发展势 头。项目所在区位方圆三公里内覆盖约 60 万住户消费客群，居住东说念主口以高知中产的三口之 家为主且数目仍在陆续汲引，该类东说念主群具备繁荣且安祥的消费需求，为项目翌日增长建立 安祥基本盘。     另一方面，梅溪湖景区在湖南省内具备强号召力，系长沙市民微度假的重要目的地， 陆续在节日时点为长沙览秀城带来增量客户。跟着片区发展完善，片区放射范围将进一步 扩大，亦为标的资产历久增长提供重要撑持。 长     从项目历史经营情况来看，长沙览秀城的各项主要经营规划均表现优异。项目 2020 年 至 2023 年上半年，日客流量已毕 15.57%的复合增长水平，同期单客消费金额已毕 8.81%的 复合增长水平，以上经营事迹体现了运管团队通过动态换租机制捕捉前沿消费趋势，已毕 对客流偏好的精确定位；同期通过品牌质料的陆续迭代促进项目销售额水平。以上主动管                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 理才略带来的客流量、销售额的陆续汲引为项目历久增长的可已毕性奠定坚实基础。   除市集的日常运营外，运营管理机构金茂生意在中国金茂融合会员体系下已建立了成 熟的会员管理体系，领有“缤纷金茂”小步调。适度 2023 年 6 月末，金茂生意旗下各在管 项目共有会员 152 万东说念主，熟悉的会员管理体系有用汲引了金茂生意所运营管理的项目的客 户舒心度，为项目汲引客流量、提高经营收益奠定了精好意思的基础，亦为项目历久增长提供 保障。   （6）分段竖立增长率合感性分析   对于生意物业而言，其运营的生命周期的营收一般呈“S”型弧线，即进入运营后会 经历一段营收增长陡峻的高速增历久，后增长斜率渐渐放缓，进入稳固期。   标的资产于 2016 年末进入运营，刨除卫生事件三年影响外，仅正常运营 3 年，仍处于 项目培育期，各项业务营收仍处于高速增长阶段，因此预测期前期竖立相对较高的增长率 较为合理。可是基于历史各项业求施行收入增长情况可知，标的资产翌日近期增长率预测 较为保守，具备较强可已毕性。   跟着标的资产客流量水平接近峰值，销售额增长率趋缓，项目各项收入增长率将渐渐 放缓，因此预测期内后期将领受相对较低的增长率假设。以上预测方式合适生意物业运营 交替。   历史三年受卫生事件影响，人人消费经济承压，营收不足预期或为行业共性问题。   跟着 2023 年的全面放开，估量在放开前几年内将有一定消费反弹，人人消费将迎来较 高增长窗口，使得标的资产迎来客流量及销售额的高速增长，因此预测期内前期增长率假 设将略高于预测期内后半段增长率水平。   项目自身运营周期叠加宏不雅消费经济的复苏反弹，分段竖立增长率参数具备充分的合 感性。   （7）折现率取值依据及合感性评释   本次估价测算领受 7.25%的报酬率。报酬率是为老本成本或用以蜕变日后应付或应收 货币金额的酬劳率，表面上反应老本之契机成本，在确定上述报酬率时，领受累加法进行 确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，行将报酬率视为包含无风险报酬率 和风险报酬率两大部分。公式如下：                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   报酬率=无风险报酬率+风险报酬率   无风险报酬率参照价值时点十年到期国度债券的收益率 2.64%进行确定；   风险报酬率体现投资东说念主对历久投资超出安全利率除外的酬劳要求，主要包含：（1）投 资不动产的风险补偿；（2）枯竭流动性风险补偿；（3）区位风险补偿；（4）行业及管理 包袱风险补偿；（5）合规风险补偿；（6）增长风险补偿；（7）特殊经营风险补偿。   投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的酬劳，领受 3.5%作为投资不 动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不动产风 险酬劳要求。   标的资产为消费类不动产中的购物中心业态，位于新一线城市长沙市新兴梅溪湖商圈 的区域级购物中心，接驳地铁站。购物中心业态以租赁收入为主，固定收入占比高，经营 风险较小。同期，标的资产所在商圈梅溪湖商圈，自 2007 年长沙投资 600 亿启动梅溪湖综 合开发项目以来，十余年梅溪湖商圈陆续发展熟悉。2014 年，长沙地铁 2 号线开通，这条 串联河东河西的横向轨说念交通线，西边以梅溪湖为起初，梅溪湖成为长沙首批享受地铁红 利的区域。地铁联接梅溪湖商圈，叠加 70 余个公交站点，纵横交织的交通主线，强化了商 圈通晓度，延展了商圈对周边客群的吸附力。伴跟着 2016 年金茂览秀城、步步高梅溪新天 地等生意项目进驻，再到 2018 年的弘坤技俩汇，以梅溪湖商圈为中枢的生意新中心已成形， 商圈内项目业态涵盖了生活百货、风情好意思食、失业文娱、潮水衣饰、电子数码等丰富品类 以及国表里盛名品牌，生意氛围日益熟悉。区域内有一定竞品项目，竞争风险一般。   投资不动产的风险报酬率，一般指投资不动产行业额外要求的酬劳。在 REITs 估值测 算中，可参考外洋熟悉 REITs 市场中各样不动产 REITs 历久分拨收益率与无风险利率的利 差来代表投资不动产的风险补偿。目前在国内 REITs 评估过程中，评估机构领受均值 3.5% 作为投资不动产的风险补偿，代表了平均水平下的不动产风险酬劳要求。琢磨到不同 REITs 市场包含资产类型多元化，上述规划代表市场平均不动产风险溢价水平。具体到项 目层面，还需要进行一系列风险补偿修正调整。详尽琢磨近期市场流动性、项目历久增长 情况及经营情况，标的资产在上述投资不动产的风险补偿均值 3.5%的基础上，上调 1.0%， 详尽风险报酬率取值为 4.5%。              表 15-51 标的资产折现率细项参数情况             折现率细项参数                  长沙金茂览秀城             无风险报酬率                     2.64%                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 折现率细项参数                     长沙金茂览秀城                 风险报酬率            ——投资不动产风险补偿均值                 风险报酬率        ——估价对象流动性、区位、行业及管理包袱、合                 1.00%         规、增长、特殊经营等方面风险补偿调整                      折现率                      7.25%  注：折现率取值以 0.25%归整    本次评估测算领受折现率为 7.25%，该折现率反应了市场对于标的基础设施资产的预  期酬劳率，也反应了资产区位、业态类型及佃户组合等因素。本次基础设施资产将本次基  础设施资产与已刊行公募 REITs 项目位于非一线城市折现率对比分析如下：    已刊行公募 REITs 项目位于非一线城市的资产包含保租房、产业园区、仓储物流及标  准厂房，折现率水平为 6.5% - 8.75%，不同项目由于资产类别各异带来的流动性风险、行业  及管理包袱风险有所不同，所在区位不同，折现率录取呈现梯度。主要各异如下：                     表 15-52 不同类型产权项目的风险各异 风险规划      产业类基础设施       保障性租赁住房    消费基础设施       工业类基础设施 常见资产类    产业园区           保租房、公租房    百货市集、购物    仓储物流、工业厂房 型                                  中心、奥特莱                                    斯、农贸市场、                                    家居卖场等 流动性风险    存在大批交易市场       大批交易不活跃    大批交易较活跃    存在大批交易市场          老本化率订价                    老本化率订价     老本化率订价 区域风险     一线城市上风明        一线城市及中枢    一线城市、新一    主要依托城市集群发          显，中枢二线城市       二线城市重心区    线城市、中枢二    展，中枢城市带动周          依托产业政策优于       位上风显然，对    线城市有所差     边区域，部分资产类          其它城市区位，对       周边市政配套、    异，对城市内商    型对于机场等交通枢          周边市政配套、城       城市轨说念交通等    圈级次、城市轨    纽影响明锐          市轨说念交通等影响       影响明锐       说念交通等影响敏          明锐                        感 行业及管理    佃户较分散，经营       佃户分散，经营    佃户分散，有一    佃户较聚会，经营管 包袱风险     管理难度较低         管理难度较低     定的经营管理难    理难度较低，但行业                                    度          较为聚会，管理及运                                               营层面有一定行业进                                               入难度    对比近似区位的其它资产类别，标的资产为位于新一线城市长沙的购物中心项目，该  类资产交易活跃度高于其它资产类别，在行业及管理难度方面，购物中心有一定的经营管  理难度，一般较为专科的运营团队能够带来更好的资产运营表现，但同期该类资产依托于                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 民生消费，佃户业态丰富经营分散度高，其行业及管理包袱风险高于产业园区及保租房类 资产，低于仓储物流及工业厂房类资产。因此，对比已刊行公募REITs项目中位于非一线城 市的资产，标的资产折现率取值 7.25%，高于保租房及产业园的 6.5%，低于仓储物流及工 业厂房的 8%-8.75%属于合理水平。同期参考以上公开信息查询到华联的三处生意资产交易 评估中使用的折现率区间为 7.1%-7.5%，标的资产领受 7.25%属于该区间内数值，解说该取 值与目前市场大批交易的折现率表现相接近，合适市场惯例合理水平。   综上，基金管理东说念主及财务参谋人以为基础设施资产层面的预测参数竖立具备一定合感性。   （8）不可抗力因素分析   根据《中华东说念主民共和国民法典》第一百八十条第二款：不可抗力是指不可预感、不可 幸免并不可克服的客不雅情况。时常包括以下几种情形：   如紧要的地震、海啸、台风、波浪、激流、蝗灾、风暴、冰雹、沙尘暴、火山爆发、 山体滑坡、雪崩、泥石流等。   分析：   长沙市位于湖南省东部偏北，湘江卑鄙和长浏盆地西缘，属亚热带季风阵势，全年长 沙主要天气阵势事件有连黯澹、雷暴大风、冰雹、大风、暴雨、洪涝、高温热害、夏秋冬 连旱、寒潮、冰冻、霜冻、雾等。   同期，长沙市地处于地质相对安全区域。其地壳领路目的融合，里面挤压小。地质结 构和地舆位置使其相对安祥，不易发生大规模地震。   在当然灾害驻扎方面，长沙市东说念主民政府于2022年2月11日发布《长沙市“十四五”救急 管理和安全坐蓐贪图（2021年-2025年）》。贪图中指出，“十三五”期间，长沙市建立灾 害救助、详尽解救、军民联动、信息分享和风险驻扎体系。胜利应付2017年历史最高激流 位、2018年较大干旱、2019年历史最大洪峰流量和2020年超警长达28天激流。“十四五” 期间发展目的为：到2025年，基本建成融合指挥、专常兼备、反应灵敏、高下联动的救急 管理体制，基本形成融合率领、权责一致、泰斗高效的救急才略体系。救急管理主要业务 信息化覆盖率达90%，推动世界先进的国度重要救急装备设施产业基地落地，安全救急产 业示范基地新增2家以上，救急管理机构专科东说念主才占比高出40%。全市救急管理系统性、协 同性和灵敏性显赫增强，大安全、大救急、大减灾作事方式基本形成。建立与特大城市相 得当的防灾减灾救灾和救急处置体系，汲引城市详尽韧性。救急管理干部和解救东说念主员职业 荣誉感显然增强，驻扎化解紧要安全风险、应付处置各样灾害事故才略显赫汲引。进一步                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 减少一般事故，有用抵制较大事故，鉴定根绝重特大事故，全面汲引全市救急管理才略和 水平，切实促一方发展、保一方安祥、护一方镇静。   此外，估价对象历史及翌日均有持续购买财产保障，其中也有相应当然灾害的保障条 款不错对相应损失进行一定程度的保障。   论断：当然灾害这种不可抗力诚然无法百分之百预感，但是当年五十年在估价对象所 在区域莫得出现紧要财产损失的当然灾害记录，因此估值中未对该因素进行特殊调整。   这类事件往往指社会相当的、突发的事件，既非当然灾害，也不属于政府行径，如战 争、武装冲突、歇工、骚乱、暴动等。这些事件诚然是东说念主为的，但对局外的民事关系确当 事东说念主而言，这些事件则是既不可预感也不可幸免与克服的，因此属于不可抗力。   分析：近几十年间长沙地区社会永恒保持安祥，估价对象所在局面和区域莫得发生过 社会非正常事件。   论断：估价对象自开业经营以来莫得发生过社会非正常事件，何况通过进一步加多风 控举措，压实处置决策和应付过程从而幸免近似情况的发生。因此估值中未对该因素进行 特殊调整。   有些情况下，近似于不可抗力，应当比照不可抗力处理，如征收征用。   分析：长沙市征地补偿实施办法仍是实施多年，长沙市政府也对征收事项有明确的法 律法例政策；估价对象所在地区仍是是熟悉建成区，全球设施包括说念路、高下水、燃气、 供电等设施建设完善。   论断：基于以上信息，因此估值中未对该因素进行特殊调整。 全球卫生事件在当年20年间共发生两次，上一次为2003年的非典型肺炎。这类情况属于发 生频率较低的突发社会性类不可抗力事件。   分析：结合2003年-2022年当年二十年的官方统计数据不错看到，自2003年非典型肺炎 至2022年全球卫生事件后，长沙地区坐蓐总值（GDP）年复合增长率达14.5%，社会消费 品零卖总额年复合增长率为13.0%。常住东说念主口在20年间（第五次vs第七次东说念主口普查）增长率 高达70%，城镇住户东说念主均可独揽收入复合增长率9.9%，东说念主均消费性开销复合增长率8.5%。   由此可见突发全球卫生事件影响在发生当年会有短期波动后，历久来看仍然不错保持                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   经济和消费才略的合理增长。且当年20年间，长沙市宏不雅经济发展马上，在突发全球卫生   事件后的修起亦然显赫的。2023年上半年，长沙市社会消费品零卖总额同比增长5.9%，其   中餐饮业零卖额增长为11%。可见在发生此类突发全球卫生事件时，长沙市有充足的城市   经济底蕴，凭借着优异的城市经济韧性能在短时间内快速修起经济活力。     论断：突发全球卫生事件属于发生周期较长，不确定性很大的低概率类不可抗力。长   沙市在当年二十年间，也曾历过两次突发全球卫生事件影响。但通过不雅察经济运行的历久   表现，此类突发全球卫生事件的负面影响在几年内可修起到历久平均增速上。在估价对象   估值中设定的预测期年化增长率，以及历久增长率均低于上述已琢磨突发全球卫生事件影   响下的当年二十年间各项宏不雅经济数据。因此评估过程对该类因素给与了充分琢磨不作念特   殊调整。     （1）历史白叟性开销情况     长沙览秀城 2020-2022 年白叟性开销金额分别为 547.01 万元、1,138.21 万元和 887.82 万   元，剔除相当规改造开销后，历史三年通例类白叟性开销的年均金额为 234.70 万元，具体   明细如下表所示。其中相当规类改造事项包括空调、机电、消防、监控、电梯等设施设备   改造与增设及动线变更、自营业态调整等经营逻辑变更。翌日白叟性开销预测值为 376.94   万/年（不含税口径），与以往年度的通例类改造开销具有历史延续性。                  表 15-53 长沙览秀城历史老本化开销明细表                                                           单元：万元                  改造明细项目         2020 年      2021 年   2022 年   系数          调改               一般店铺招调                73.19   162.50   177.89   447.98          类               漏水大修                   0.00   14.12      0.00   14.12               二次给水工程                 0.00   55.60      0.00   55.60               地垫改造工程                 0.00   18.58      0.00   18.58               灯箱工程                   0.00   34.86     18.56   69.13               UPS 电板工程               0.00    4.29      1.77    6.07 通例类事项    改造               油烟净化工程                 0.00   11.81    -11.81    0.00          类               谐波整治工程                 0.00    0.00      7.07    7.07               隔油池大修                  0.00    0.00     14.21   14.21               垃圾房大修                  0.00    0.00     10.41   10.41               石材拓荒                   0.00    0.00     90.26   90.26               智能电表工程                 0.00    0.00     20.79   20.79                   小计                73.19   301.75   329.15   754.21          调改   自营业态及特殊调改              0.00   127.37     0.00   127.37 相当规类事项          类    儿童区工程                  0.00    0.00     44.22   44.22                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）           动线及南下千里广场改           造           空调改造           59.36       51.26      39.92    506.41           办公室搬迁改造       101.57        0.00       0.00    101.57           加多电梯           22.82        0.00       0.00    22.82       改造           机电改造          183.67       335.69      0.00    777.66       类           监控系统工程          0.00        0.00      39.51    39.51           消防工程改造         30.93       68.92      21.68    130.57           卫生间改造           0.00        0.00     137.61    137.61             小计          473.82       836.46    558.66   2,501.36         系数              547.01      1,138.21   887.82   3,255.57   历史年度的白叟性开销主要分两类：   维修改造类开销：长沙览秀城为中国金茂体系下等一个建设施工的“览秀城系”项目， 建设训诲尚未完全熟悉，市集内基础设施的功能竖立与金茂生意的运营团队需求存在一定 程度上的错配，开业后通过运行发现很多不足，对现场经营产生了负面影响，如“空调、 机电、消防、二次给水、油烟净化、监控系统、智能电表”等，但开业前三年为了尽量减 少对经营的扰动，并未立即启动改造。2020 年至 2022 年，由于全球卫生事件部分商户撤 场、阶段性歇业等导致市集客流减少，长沙览秀城项目运营团队利用这个调整期脱手缓缓 对场内基础设施的不足进行补足和升级，包括空调改造、增设电梯、消防与机电改造、油 烟净化、智能电表安装等动作，经过 3 年的维修改造进入，目前市集内设施设备基本都已 完善并能很好地为经营服务，翌日的维修改造开销将主要适用于关系设施设备损坏后的更 换。   调改升级类开销：建设时期对生意的贪图和市场的判断不够充分，导致项目开业时存 在部分动线、业态竖立上的弱势，2020-2022 年在针对市集全体改造规划中，针对此类问题 也进行了调改升级，主要包括：①针对前期建设时的占大地积较大但经营低效的金茂自营 业态，决定取消该类业态，并缓缓分割成小铺转为对外租赁，适度 2023 年已完成了整个该 类大铺的调改。②针对部分动线弱势和热区创收不显然的问题，于 2020 年启动了“动线及 南下千里广场改造、儿童区域工程”，南下千里广场改造后 1130 平米店铺当年即已毕满租。未 来的调改升级开销将主要适用于个别铺位新签与续签的基础升级。 物及设施设备运行精好意思且合适运营管理机构的管理需求，项目动线明晰、业态散布较为合 理，能很好的保障项目运营事迹的达成，使项目在翌日能够如释重任。   （2）白叟性开销已充分琢磨翌日大修安排   翌日白叟性开销已琢磨建筑结构和设施设备的紧要维修或更换，设备的使用年限参考                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 《常见通用设备经济寿命参考年限表》，长沙览秀城项目适度 2023 年 6 月 30 日（估值时 点）项目进入运营 6 年多，目前项目设备设施状态精好意思，何况机电设施使用寿命可达 20 年 以上。   就具体白叟性开销改造规划而言，预测期内的白叟性开销改造规划将主要用于招商调 改、品性汲引等事项；预测期外至历久，琢磨到关系设施设备运营时间较长，届时白叟性 开销将对运行达使用年限的设施设备陆续进行更换及部分改造作事，包括屋面防水及保护 层、电气系统、暖通系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、弱电系统等的维修与更换。 目前的白叟性开销改造规划已充分琢磨存续期大修安排。具体大修事项及大修逻辑如下表 所示。 大修事项                  大修逻辑 建筑结构 屋顶防水层的修补，屋顶防水保温       防水使用年限按 15 年琢磨，屋面防水及保护层更 层拓荒                   换 1 次。 电气系统 配电箱、开关柜、断路器、救急照       电气系统主设备的经济寿命为 25 年，电力系统设 明系统更换等                备更换 1 次，电缆及母线不作念更换。 暖通空调系统                       暖通系统主设备的经济寿命为 15 年，主要设备更 空调系统设备                       换 1 次。                       暖通系统管线的经济寿命为 20 年，空调管说念及阀 空调系统设备管说念及阀门                       门更换 50%。 给排水系统                       给排水系统主设备的经济寿命为 12 年，给排水设 给排水系统设备                       备更换 1 次                       给排水系统主管线的经济寿命为 20 年，给排水管 给排水系统管说念及阀门                       线及阀门更换 50% 消防系统 失火报警主机及探伤报警设备及广       消防电系统设备经济寿命 10 年，失火报警系统末 播                     端及主机全部更换 1 次。                       消防电系统管线经济寿命为 20 年消防电系统管线 消防电系统管线                       更换 50%。                       消防水系统主设备的经济寿命为 12 年，喷淋及消 消防栓及喷淋系统设备                       火栓系统设备更新 1 次。                       消防水系统管线的经济寿命为 20 年，消防水系统 消防水系统管线                       管线更换 50%。 电梯系统-孤独系统 电梯系统更换（66 部电梯，44 台扶                       电梯经济使用寿命为 16 年，电梯设备更换 1 次。 梯，22 台垂直电梯含货梯） 弱电系统                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 视频监控系统、门禁系统、楼宇管            弱电系统设备经济寿命 10 年，弱电系统设备更换 理系统等弱电系统                   1 次。                            弱电系统设备经济寿命 20 年，弱电系统管线更换 弱电系统管线 燃气系统-孤独系统                            燃气系统设备经济寿命 30 年，燃气系统设备及管 燃气系统更换                            线更换 30%。       （3）翌日维修改造类白叟性开销       根据《运营管理协议》，项目后期运营过程中，整个的小修及中修用度由物业运营费 用支付，设备设施大修用度一般会在运行 15 年以上陆续发生。目前按照每年 376.94 万（不 含升值税）进行白叟性开销的预测，占首个无缺经营年的收入比例为 3.5%。其中，维修类 占比约 2.4%，调改类开销占比约 1.2%。其中，非室内装修部分的改造用度为 253.22 万元， 白叟性开销占比 67%，该部分主要包括建筑结构、电气系统、暖通空调系统、给排水系统、 消防、电梯、燃气与弱电等的大修或更换，包括店铺调改升级中波及电气系统和燃气系统 的内容。室内装修部分的改造用度为 123.72 万，白叟性开销占比 33%，该部分主要用于局 部升级中的天下墙和门窗等成本的覆盖。       此用度测算是在剩余步皮年限下参考设备设施使用寿命进行设备设施改造以及更换的 基础上得出的，谢意梁行工程尽调团队同期基于市场上同类型项目运营训诲，运行 10 年以 上的生意项目的维修类的CAPEX进入用度一般为收入 1%~1.5%，标的资产近况设备设施状 态精好意思，是以标的资产CAPEX预留用度不错覆盖项目设备设施的改造、大修以及更换用度。 翌日十年白叟性开销各分项明细如下表所示。             表 15-54 长沙览秀城翌日十年白叟性开销明细预测表                                                   项目开销系数（单元： 序号      维修改造项目     预测逻辑                                                   万元）         屋顶防水层的修    参考新建近似项目单平米造价：100 元/平         层拓荒        15 年琢磨，屋面防水及保护层更换 1 次。                    项目历史室内装修改造用度：参考项目历史                    改形成本，非餐饮类店铺单平米造价约 100         室内装修（包含门         窗拓荒）                    米，每年调整升级的面积 7,730 至 12,368 平                    方米。         建筑结构小计                                          1,277.93                    参考新建近似项目单平米造价:350 元/平米                    电力系统设备，根据电气系统主要设备一般         配电箱、开关柜、                    占电气系统用度 15%，琢磨剩余步皮年限                    中，电气系统主设备的经济寿命为 25 年，                 172.79         系统更换等                    电力系统设备更换 1 次，电缆及母线不作念更                    换。         电气系统小计                                           172.79                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                        参 考 新 建 类 似 项 目 单 平 米 造 价:350 元/平                       米，根据空调设备一般占空调系统用度                       备的经济寿命为 15 年，主要设备更换 1 次。                        参考新建近似项目单平米造价: 350 元/平                       米，根据空调管线一般占空调系统用度       空调系统设备管说念       及阀门                                                  230.39                       的经济寿命为 20 年，空调管说念及阀门更换       暖通空调系统小计                                             921.55                       参 考 新 建 类 似 项 目 单 平 米 造 价 ：60 元/平                       备的经济寿命为 12 年，给排水设备更换 1 次                       参 考 新 建 类 似 项 目 单 平 米 造 价 ：40 元/平       给排水系统管说念及        米，琢磨剩余步皮年限中，给排水系统主管       阀门              线的经济寿命为 20 年，给排水管线及阀门                 65.82                       更换 50%       给排水系统小计                                              263.29                        参考新建近似项目单平米造价：45 元/平       失火报警主机及探        米，琢磨剩余步皮年限间，消防电系统设备       测报警设备及播送        经济寿命 10 年，失火报警系统末端及主机                148.11                       全部更换 1 次。                        参考新建近似项目单平米造价：25 元/平                       经济寿命为 20 年消防电系统管线更换 50%。                        参考新建近似项目单平米造价：75 元/平       消防栓及喷淋系统        米。琢磨剩余步皮年限间，消防水系统主设       设备              备的经济寿命为 12 年，喷淋及消火栓系统                246.84                       设备更新 1 次。                        参考新建近似项目单平米造价：55 元/平                       米。琢磨剩余步皮年限间，消防水系统管线                       的经济寿命为 20 年，消防水系统管线更换                 90.51       消防系统小计                                               526.60       电 梯 系 统-独 立 系       统       电梯系统更换（66                       参考新建近似项目单平米造价：200 元/平       部 电 梯 ，44 台 扶       梯，22 台垂直电梯                       命为 16 年，电梯设备更换 1 次。       含货梯）       电梯系统小计                                               658.25                        参 考 新 建 类 似 项 目 单 平 米 造 价:100 元/平       视频监控系统、门                       米，根据弱电设备一般占弱电系统用度       系统等弱电系统                       经济寿命 10 年，弱电系统设备更换 1 次。                        参 考 新 建 类 似 项 目 单 平 米 造 价:100 元/平                       米，根据弱电设备一般占弱电系统用度                       经济寿命 20 年，弱电系统管线更换 50%。       视频监控系统小计                                             230.39       燃 气 系 统-独 立 系       统                       参考新建近似项目单平米造价：80 元/平                       米，琢磨平米，琢磨 37 年间，燃气系统设                 78.99                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                   备经济寿命 30 年间，燃气系统设备经济寿                   命 30 年，燃气系统设备及管线更换 30%。         燃气系统小计                                        78.99      （4）翌日调改升级类白叟性开销分析      长沙览秀城项目的店铺调整包括店铺规复、拆合铺位、店铺基装改造、主力店调整等 内容，其中店铺规复根据合同约定由撤场佃户自行负责，拆合铺位、店铺基装改造由调改 升级类白叟性开销进行覆盖，重心商铺装修升级成本根据协商处理。由于目前经营规划中 暂无翌日对主力店进行大切小改造提价至市场水平的安排，因此主力店调整规划目前尚未 在评估测算中进行琢磨，即翌日假设中主力店铺均按照当前的租约存续经营，到期后连续 作为主力店按照主力店较低的市场房钱单价连续经营，与此对应未琢磨主力店调整后的租 金跳涨亦未预留相应调整所需的成本（此处的主力店调整是指主力店切铺、并铺、调铺等 大动作开销的发生，主力店到期换租的关系用度中，规复费由原佃户承担，室内装修由新 佃户承担，项目仅承担部分基础装修的瑕玷拓荒）。      工程尽调中，室内装修部分的改造用度预测为平均每年123.72万元，占收入1%，该部 分主要用于个别店铺新签或续签时的局部升级中的天下墙和门窗等成本的覆盖。参考项目 历史改形成本，非餐饮类店铺单平米造价约100元/平米, 餐饮类店铺单平米造价约160元/平 米，每年调整升级的面积7,730至12,368平方米，占可租赁面积13%-20%，占非主力店面积 预留与全体的招商经营规划相符。相应的成本均已在估值测算和现款流预测中进行了预留。      目前主力店租约较为安祥，加权平均剩余租期（WALE）为91.83个月，2023年至2025 年仅一间面积为1,357.3平方米的健身房将到期，项目将采取到期换租的策略，规划旧址新 签，暂不波及切铺规划，该店铺换租的白叟性开销已在评估预测数据中进行了预留。其余 主力店在翌日三年内不波及到期。翌日项目主力店的调整将根据生意环境的变化和经营业 绩的表现由运营管理机构制定详备的招调策略与规划、佃户储备情况、招调白叟性开销及 使用规划上报基金管理东说念主，基金管理东说念主根据关系材料和相应审批过程进行决策。      基于以上估值模子，对运营净收益变化幅度及各项业务收入稳依期增长率及稳依期出 租率三个重要参数作念压力测试，测试结果如下：                   表 15-55 运营净收益变化幅度压力测试       运营净收益变化比例                  价值时点估值：10.65 亿元                          中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                              情境下估值（亿元）               估值变化比例（%）        下降 10%                      9.59                    -10%        下降 5%                       10.12                   -5%         基准                         10.65                   0%        增长 5%                       11.19                   5%        增长 10%                      11.72                   10%                       表 15-56 稳依期各项业务增长率压力测试                                        价值时点估值：10.65 亿元    历久增长率变化                              情境下估值（亿元）               估值变化比例（%）        下降 1.0%                     10.16                   -5%        下降 0.5%                     10.40                   -2%      基准 2.75%                      10.65                   0%        增长 0.5%                     11.92                   3%        增长 1.0%                     11.20                   5% 对比估值合感性   （1）同行业上市公司紧要重组案例参数录取情况  经查询同行业上市公司紧要资产重组及资产出售交易案例，在收益法估值方法下，基 础设施项目的房钱单价增长率、出租率假设，以及资产折现率等中枢参数遴荐方面，比拟 于上市公司可比案例全体较为客不雅、合理，具体对比如下表所示：              表 15-57 同行业上市公司紧要资产重组案例情况表                                            北京华联收购                              北京华联转让                        北京华联转让              中原金茂生意                        宁夏银川悦海   项目                         北京华联万柳                        内江华联购物                REIT                        新天下购物广                              购物中心项目                          中心                                              场  评估时点                   日             31 日            日               日                                            宁夏银川金凤              长沙览秀城购          北京华联万柳                        北京华联内江  评估对象                                      区悦海新天下               物中心             购物中心                         购物中心项目                                             购物广场 资产建筑面积  （平方米）  资产所在地       湖南省长沙市          北京市海淀区         宁夏银川市          四川省内江市  评估方法            收益法           收益法            收益法               收益法 估值中枢假设       主力店市场租          主力店佃户：                        主力店部分租   参数         金单价增长率          合同期内每三                        金收入：2031                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               为 3%/年      年增长 6%，至              年前按照合同              专门店市场租                           结果后，2031              长 5%，2032 年              金单价增长率                           年较 2030 年一            合同到期后当               在 3%-4%                             次性汲引                年相较于 2031              抽成房钱单价       50%，2031 年            年汲引 50%，              增长率为 3%-     至 2044 年每三            2032 年往后每              出租率在 2027     非主力店租                非主力店部分              年以前在 98%/    户：2014-2044           房钱收入：第              年，之后守旧       年每年 6%递加              二年比第一年               在 96.5%                           增长 60%，第                          临时房钱（中                                                 三年比第二年                           庭、告白位                                                 增长 20%，未                          等）：估量未                                                 来稳依期每年                          来每年 6%-10%                            幅度增长                                                  抽成房钱收                           出租率：守旧                                                 入：稳依期每                            在 99%                                                 年以 5%速率递                                                     增   参数-折现率       7.25%         7.50%      7.10%      7.50%    北京华联万柳购物中心位于北京市西北三环至四环之间。该项目以缔造全新的前卫生 活方式为目的，定位于为中高端家庭提供全面的、详尽的衣食乐逛的丰富空间，已毕从欢 乐生活魔力生活的体验转变。从生活到失业，从购物到文娱，是集失业，文娱，餐饮、购 物为一体，丰富、高端、前卫的家庭一站式购物中心。该项目出租率评估参数设定为 99%， 主力店佃户平均年房钱增长率设定在 3.7%及非主力店佃户平均年房钱增长率设定在 6%， 折现率 7.50%。    宁夏银川金凤区悦海新天下购物广场是地处宁夏银川市东西中轴线中枢肠段正源街的 大型生意详尽体项目。涵盖了购物中心、生意街区、旅店办公、主题公园、前卫百货等功 能，业态遍及影院、超市、办公、健身会所、KTV、餐饮街等。出租率为 95%，折现率    北京华联内江购物中心是内江首家集百货、超市、餐饮、失业于一体的大型购物中心， 亦然北京华联在寰球三线城市的第一个投资置业及运营的大型购物中心。该项目主力店租 户平均年房钱增长率设定在 4.7%及非主力店佃户稳依期后房钱增长率设定在 5%，出租率 为 99%，折现率 7.50%。    （2）接洽公开信息的大批交易估值参数合感性                          中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）          管理东说念主以为长沙金茂览秀城项目的评估单价、老本化率与可比大批交易对应参数在同   等水平，长沙金茂览秀城评估值具有合感性，具体如下：          根据评估机构提供的信息暴露，寰球不动产大批交易市场 2019-2022 年每年的交易金   额在 2,000-3,000 亿摆布。2023 年上半年累计成交 109 宗，累计成交金额 898 亿，成交金额   为去年同期 40%的水平，成交数目已达去年同期的 70%。估量 2023 全年大批交易总额在   但成交数目的活跃程度已体现出一定的复苏。   现波动趋势。中国内地零卖不动产大批成交额从 2019 年的 721 亿元（占总大批交易总额比   例 25%），回落至 2020 年的 224 亿元，2021 年有所回升至 537 亿元，可是 2022 年连续低   迷，仅产生 111 亿元交易额（占总大批交易总额比例 5%）。跟着全球卫生事件结果以及消   费基础设施 REITs 试点推出，零卖物业交易或将迎来利好，翌日零卖不动产成交量将有望   汲引。2023 年上半年，零卖不动产大批交易有回暖，半年景交额近 90 亿元，占全体交易额   比例回升至 10%。此外，零卖不动产的交易主要发生在一线城市，以及零卖市场较活跃的   新一线城市。          根据谢意梁行统计，目前已有 137 处内地各样型资产由中国香港及新加坡 REITs 持有，   并会依期公布资产估值及老本化率情况。以下是根据公开信息整理的部分外洋 REITs 持有   的内地典型零卖物业资产估值及老本化率情况，可供参考。             表 15-58 部分外洋 REITs 持有的内地典型零卖资产估值及老本化率                                         建筑   最新     估值                                                                  老本 REIT 名                                  面积   估值     单价            城市级别        参考部分典型案例                                  化率   称                                    （万平   （亿    （元/平                                                                  范围                                        方米）   元）    方米）                     北京凯德 Mall·大峡谷                     北京凯德 Mall·双井            一线城市     北京凯德 Mall·望京        35.4 124.5                     北京凯德 Mall·西直门                     广州乐峰广场  凯德 CLCT              成都凯德广场·新南                   哈尔滨凯德广场·埃德蒙顿            新一线及                                        10,000-   4.9%-                   长沙凯德广场·雨花亭             34.0   55.8            其他城市                                        29,000    5.3%                   哈尔滨凯德广场·学府                   呼和浩特凯德广场·诺和木勒                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  领展购物广场·京通（北京）                  领展购物广场·中关村（北 领展               京） Link     一线城市    领展·七宝万科广场（上海）     53.5   253.2 REIT             领展购物广场·广州（广州）                  领展·太阳新天下（广州）                  领展·中心城（深圳）          一线城市    北京华联万柳购物中心        10.6   25.3      24,000      4.5% 华联                  华联成都空港购物中心 BHG REIT             华联大连金三角店          新一线及                                       9,300-      4.3%-                  华联合肥蒙城路购物中心       20.6   21.8          其他城市                                       13,000      6.5%                  华联合肥长江路购物中心                  华联西宁花圃店 春泉          其他城市    惠州华贸天下            14.5   28.2      19,000      5.7% REIT  注：        根据上述分析，目前外洋 REITs 持有内地零卖资产估值的老本化率水平如下：           表 15-59 部分外洋 REITs 持有的内地典型零卖资产估值及老本化率                                               最新估值          城市级别                  典型城市                                              老本化率范围          一线城市         北京、上海、广州、深圳                 3.6% - 5.3%         新一线城市             成都、长沙                   4.3% - 5.3%          其他城市       哈尔滨、大连、合肥、惠州、西宁               4.9% - 6.5%        另根据谢意梁行提供的最新一期零卖不动产老本化率调研讲述结果，投资东说念主普遍接受  的一线城市（如北京、上海、广州、深圳）中枢区零卖物业的老本化率水平约为 4.5%-  约为 5.1%-6.8%。        基础设施项目在资产估值过程中已扣减白叟性开销。在与大批交易市场常用的老本化  率统计口径一致的情况下（即运营净收益 NOI 不扣减白叟性开销），基础设施项目 2024 年  老本化率为 5.46%。基于上述分析，基础设施项目估值水平及对应的老本化率属于合理范  围内。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）              十六、现款流预测分析及翌日运营瞻望  可供分配金额测算讲述是基金管理东说念主在几许假设基础上编制的，但所依据的多样假设 具有不确定性，投资者进行投资决策时应严慎使用。  （一）预测的合并利润表、合并现款流量表及可供分配金额计较表              表 16- 1 基础设施项目合并利润表测算                                                            单元：元                               计基金成立日）至               2024 年度           项目                                  期间预测数 一、营业收入                               16,484,441.24   103,647,591.87 减：营业成本                               12,486,399.50    77,483,572.39   税金及附加                               1,590,405.29     9,965,963.45   管理用度                                1,826,663.26     1,356,263.82   管理东说念主报酬                                 363,734.94     2,193,246.89   基金托管费                                  18,186.75       109,662.34 二、利润总额（蚀本总额以“－”号填列）                     199,051.50    12,538,882.98   减：所得税用度 三、净利润（净蚀本以“－”号填列）                      199,051.50     12,538,882.98 四、详尽收益总额                               199,051.50     12,538,882.98            表 16- 2 基础设施项目合并现款流量表测算                                                            单元：元                               计基金成立日）至               2024 年度           项目                                  期间预测数 一、经营行为产生的现款流量：                                ——               ——   销售商品、提供劳务收到的现款                     18,156,769.50   113,021,452.26   收到的税费返还   收到其他与经营行为接洽的现款                                         505,855.59   经营行为现款流入小计                         18,156,769.50   113,527,307.85   购买商品、接受劳务支付的现款                      2,324,699.38    19,069,137.21   支付的各项税费                             2,133,082.70    13,675,601.41   支付其他与经营行为接洽的现款                      1,639,715.11       820,109.29   经营行为现款流出小计                          6,097,497.19    33,564,847.91   经营行为产生的现款流量净额                      12,059,272.31    79,962,459.94 二、投资行为产生的现款流量：                               ——                ——   购建固定资产、无形资产和其他历久资产所支 付的现款   收购基础设施项目所支付的现款净额                1,045,753,330.09   其中：收购基础设施项目所支付的现款               1,057,596,905.15   包摄于原始权益东说念主应收款                        29,026,491.02   收购项目公司取得的现款                        40,870,066.08   投资行为现款流出小计                      1,047,191,919.02     1,713,249.10   投资行为产生的现款流量净额                  -1,047,191,919.02    -1,713,249.10 三、筹资行为产生的现款流量                                 ——               ——   刊行基金份额收到的现款                     1,088,223,396.17   筹资行为现款流入小计                      1,088,223,396.17                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    向基金份额持有东说念主分配支付的现款                                             8,474,869.74    支付召募资金关系的刊行用度    偿还借款支付的现款    筹资行为现款流出小计                                                 8,474,869.74    筹资行为产生的现款流量净额                      1,088,223,396.17       -8,474,869.74  四、现款及现款等价物净加多额                          53,090,749.46       69,774,341.10    加：期初现款及现款等价物余额                                            53,090,749.46  五、期末现款及现款等价物余额                          53,090,749.46      122,865,090.56                表 16- 3 基础设施项目可供分配金额计较表                                                                   单元：元                                   （估量基金成立日）               项目                                          2024年度预测数                                   至2023年12月31日止                                      期间预测数  一、净利润                                     199,051.50        12,538,882.98  折旧及摊销                                   6,166,568.60        37,753,463.75  所得税用度  二、税息折旧及摊销前利润                              6,365,620.10      50,292,346.73  三、其他调整                                            ——                ——  基础设施基金刊行份额召募的资金                       1,088,223,396.17  购买基础设施项目等白叟性开销                       -1,086,623,396.17  购买基础设施项目取得的现款                            40,870,066.08  当期/年白叟性开销                                -1,438,588.93       -1,713,249.10  应收和应付项目的变动                                5,693,652.21       29,670,113.21  期初/年头现款余额                                                    53,090,749.46  本期/本年分配金额                                                    -8,474,869.74  翌日合理的关系开销预留                            -44,615,879.72       -70,322,143.83  ——预留白叟性开销                               -1,713,249.10        -4,108,646.00  ——翌日合理期间内的运营用度                         -26,220,000.00       -20,200,000.00  ——期末/年末经营性交游余额                         -16,682,630.62       -46,013,497.83  四、本年可供分配金额                               8,474,869.74        52,542,946.73  基金施行召募金额                                                  1,068,000,000.00  分拨率（年化）                                         4.75%               4.92% 注：1、2023 年估量净利润及税息折旧及摊销前利润数据均琢磨了基金期初刊行设立过程中估量开销的 资金支付。 间产生的利息。 数）。   本基金假设 2023 年 11 月 1 日成立，假设 2023 年 11-12 月及 2024 年全年均按照 100% 分拨假设，则 2023 年 11-12 月以及 2024 年由基金管理东说念主模拟测算出具的全年估量可供分拨 金额分别为 8,474,869.74 元及 52,542,946.73 元，评估机构出具的评估讲述载明标的资产长 沙览秀城 2023 年 11-12 月以及 2024 年的运营净收益（NOI）分别为 8,474,945.92 元及 净收益的预测结果各异分别为 0.00%及-2.79%，未高出 5%。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （二）预测的环节假设和依据、计较方法   基金管理东说念主根据《证券投资基金法》《证券法》《公开召募基础设施证券投资基金指 引（试行）》及《公开召募基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等要求编制可 供分配金额测算讲述并进行列报。   可供分配金额测算讲述是基金管理东说念主以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报 表所反应的经营事迹为基础，充分琢磨预测期间，结合本基础设施基金及基础设施项目的 经营规划、投资规划、财务预算等府上，不才所述编制基础和各项假设的前提下编制而成。   可供分配金额测算的预测期间为 2023 年 11 月 1 日（估量基金成立日）至 2023 年 12 月 生的现款流归本基础设施基金享有。   （1）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营业务所波及国度或地区的现行政事、 法律、法例、政策偏执经济环境无紧要变化；   （2）本基金及本基金所投资的基础设施项目所波及的税收政策无紧要变化；   （3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营规划将如期已毕，不会受到政府行 为、行业或劳资纠纷的紧要影响；   （4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场现象无紧要 变化；   （5）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营行为不受到资源严重短缺的不利影 响；   （6）现行通货膨大率和利率将不会发生紧要变化；   （7）本基金及本基金所投资的基础设施项目经营行为将不会受到全球卫生事件的紧要 不利影响；   （8）无不可抗力或不可预感因素产生的或任何非经营性项目的紧要不利影响。   （1）基础设施基金刊行份额召募的资金   本基金拟召募资金估量为东说念主民币 1,088,223,396.17 元，全部用于收购标的基础设施项目 和支付关系用度。   （2）购买基础设施项目等白叟性开销                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基础设施基金在 2023 年通过专项规划购买基础设施项目的估量开销为东说念主民币   （3）应收和应付项目的变动   应收及应付项目的变动系根据预测期内的经营效率，并结合关系应收和应付项目的协 议约定或合理预期的收支期间，计较得出的应收和应付项目的变动。   其中：应收项目的回款为本基金依据现有政策、项目公司已签订的关系合同、历史实 际回款情况偏执他已知因素对收入的回款进行预测，何况估量关系的结算方式于预测期间 不变，按照当年月平均收入的 15%证据应收款项的期末余额。   应付款项的支付：于预测期间，本基金按照当年联营业务的月平均成本证据应付账款 的期末余额；按照当年固定房钱和物业管理费月平均收入的 80%证据为预收款项期末余额； 按照月平均应征税额证据为应交税费的期末余额；按照当年和次年固定房钱和物业管理费 月平均收入差额的 8%证据为应付保证金的期末余额；按照当期计提的运营管理用度、管理 东说念主报酬和基金托管费证据为其他应付款项期末余额。   （4）营业收入   营业收入包括项目公司经营消费基础设施房钱收入、联营代销业务收入、多种经营收 入、告虚耗收入及详尽管理服务收入。于预测期间，营业收入的金额根据项目公司与关系 承租东说念主正在执行的合同约定及根据历史经营数据及深圳市谢意梁行地皮房地产评估有限公 司对标的基础设施项目出具的资产评估讲述中使用的出租率、市场房钱、房钱增长率假设 进行预测。   （5）营业成本   营业成本主要包括基础设施项目的运营成本、运营管理服务费、折旧和摊销。   运营成本包括与企业提供产品或者服务径直关系的运营成本用度，根据历史经营数据 及深圳市谢意梁行地皮房地产评估有限公司对标的基础设施项目出具的资产评估讲述中使 用的增长率假设进行预测。   运营管理服务费根据本基金拟签署的运营管理服务协议约定的金额及订价机制预测。   折旧摊销是基于本基金收购项目公司股权及债权作为取得一组资产购买交易，将购买 对价作为投资性房地产的运转入账成本，假设原有估量使用寿命及估量净残值率保持不变， 琢磨预测期间投资性房地产的折旧和摊销。   假设项目公司于预测期间不存在新增投资性房地产。   （6）税金及附加                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   升值税偏执附加税费、房产税、企业所得税、地皮使用税等税项根据预测期间关系纳 税主体适用的税率及预测的征税基础进行预测。   （7）管理用度   管理用度主要包括基础设施项目的各项日常经营用度，包括行政用度、保障费及中介 服务费和开办用度等。其中行政用度按照年度营业收入的占比进行预测；年度保障费按照 本基金翌日的投保规划进行预测，中介服务费参照本基金估量发生中介服务费的类型和市 场询价进行预测，开办用度琢磨基金期初刊行设立过程中估量开销用度，由基金专项召募 资金支付。   （8）管理东说念主报酬、托管费   管理东说念主报酬、托管费在预测期间按照拟签署《中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券 合同》及《专项规划圭表条目》约定的费率和计较方法，并依据预测期间基金资产净值进 行预测。   （9）投资收益   本基金规划将召募的资金全部投资于标的基础设施项目，于预测期间暂无其他投资计 划，故预测投资收益为零。   （10）财务用度   于预测期间，本基金估量无债务融资安排，故财务用度预测为零。   （11）其他收入及用度   其他收入及用度主要包括资产处置收益、资产减值损失、预期信用损失及营业外收入/ 开销等其他利润表项目。本基金依据基础设施项目资产的现有运行现象、项目公司接洽过 去事项、当前现象以及对翌日经济现象的预期，预测不存在紧要的上述其他收入及用度发 生，故预测金额为零。   （12）白叟性开销的预留和使用   白叟性开销主要包括原有基础设施资产的大修开销及更新改造开销。根据招募评释书， 基于运营管理机构的意见结合本基金管理东说念主的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产 的紧要白叟性开销金额进行预留，年度预留金额为参考工程尽调讲述年化金额 4,108,646 元 /年及历史期间交易民俗得出。   （13）翌日合理期间内的预留用度   本基金对预测期间运营用度金额进行预留，在预测期间，自项目公司的现款余额平分 别预留东说念主民币 26,220,000.00 元及东说念主民币 20,200,000.00 元（以下简称“不可预感用度”）用于                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 不可预感的项目开销。   （14）经营性资产欠债项目的预留   本基金对预测期间各项经营关系的资产欠债项目进行预留，在预测期间，根据基金的 资产欠债交游期末余额预留全额现款用于支付期末债权债务产生的翌日现款开销。   （15）基金的收益分配   根据本基金的收益分配政策，本基金收益以现款体式分配，收益分配在合适收益分配 条件的情况下每年不得少于一次，收益分配比例不得低于合并后本基金年度可供分配金额 的 90%。   本基金估量每年将上年度合并后本基金可供分配金额全部以现款体式分配给投资者， 在合适分配条件的情况下每年至少分配 1 次。   （16）其他   于预测期间内，本基金假设无基础设施项目资产减值准备的变动。   于预测期间内，本基金估量无债务融资安排，故本基金无取得借款收到的本金、无偿 还借款本金及利息支付的现款、无翌日合理期间债务利息预留。并如附注九、（八） 所述， 本基金不产生所得税用度，故本基金在编制可供分配金额测算表时假设关系调换项为零。   于预测期间内，本基金无处置基础设施项目的安排，故本基金估量无处置基础设施项 目资产取得的现款。   （三）可供分配金额测算讲述编制评释                                                                 单元：元           项目            基金成立日）至 2023 年              2024 年度   房钱收入                             9,305,542.20         58,597,701.48   物业管理费收入                          3,441,645.30         21,569,521.66   联营代销收入                           2,364,662.18         14,856,668.50   多经/告白/其他收入                       1,372,591.56          8,623,700.23   系数                              16,484,441.24        103,647,591.87   （1）房钱收入   于 预 测 期 间 内 ， 基 础 设 施 项 目 总 建 筑 面 积 为 102,741.61 平 方 米 ， 总 可 租 面 积 为                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） （即合临幸钱）；租赁期外按照假设的预测期间市场房钱水平、出租率以及市场房钱增长 率来预测计较房钱收入。对于出租率、市场房钱水平以及市场房钱增长率的假设详备如下：   本基金根据深圳市谢意梁行地皮房地产评估有限公司出具的评估讲述，且琢磨标的基 础设施历史出租率水平，本基金在基础设施项目平均出租率的基础上，琢磨标的基础设施 佃户走嘴可能性、租约到期后的空置期（如有）、为新佃户提供的装修期（如有）等因素 之后，假设用于计较到适度 2024 年末的预测期内的房钱收入使用的出租率为 98%。   合临幸钱中主力店部分适度评估基准日平均签约房钱约为 32.0 元/月/平方米，本次主 力店部分评估市场房钱按新增平均签约房钱 33.9 元/月/平方米琢磨；合临幸钱中专门店部 分适度评估基准日平均签约房钱约为 139.1 元/月/平方米，专门店部分评估市场房钱按照专 门店各楼层市场房钱单独评估。   根据评估讲述，标的资产所在区域为长沙市岳麓区梅溪湖板块，周边生意环境精好意思， 生意用房租赁需求安祥。根据对标的资产运营团队的访谈及市场调研，到适度 2024 年末的 预测期内假设主力店市场房钱单价年化增长率为 3%，专门店市场房钱单价年化增长率为   标的资产 2023 年 1-6 月抽成房钱收入为 400.77 万元（不含升值税）。本次估价以 2023 年 1-6 月抽成收入为基准，估量到适度 2024 年末的预测期内增长率为 5%。   （2）多经/告白/其他收入及增长率   标的资产 2023 年 1-6 月多经/告白/其他收入为 425.37 万元（不含升值税）。本次估价 以 2023 年 1-6 月多经/告白/其他收入（扣除 POS 机服务费）为基准，估量到适度 2024 年末 的预测期内年化增长率为 5%。   （3）物业管理费收入及增长率   标的资产主力店部分适度评估基准日平均签约物业管理费约为 7.1 元/月/平方米，本次 评估市场物业管理费按新增平均签约管理费 10.0 元/月/平方米琢磨。标的资产专门店部分 适度评估基准日平均签约物业管理费约为 56.9 元/月/平方米，本次评估市场物业管理费按 新增平均签约管理费 70.0 元/月/平方米琢磨。到适度 2024 年末的预测期内假设主力店市场 物管费单价年化增长率为 3%，专门店市场物管费单价年化增长率为 4%。   （4）联营业务收入及增长率   联营业务收入为项目对于部分市集利用公区贪图领受联营收入模式经营，与供应商签                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 订代销合同，通过约定固定利润率，赚取商品销售收入同期向供应商按固定利润率支付成 本，具体经营中由供应商负责进货销售，销售收入径直入市集账户，由市集开具发票，并 依期与供应商结算供货成本，不波及项目公司垫资。   标的资产项目 2021 年至 2023 年 1-6 月联营业务收入为 1,100.53 万元、1,190.08 万元及 为基准，估量到适度 2024 年末的预测期内年化增长率为 5%。                                                            单元：元         项目          金成立日）至 2023 年 12 月           2024 年度 折旧和摊销                             6,166,568.60       37,753,463.75 联营代销成本                            2,057,256.09       12,925,301.58 运营管理成本                            4,262,574.81       26,804,807.06 系数                            12,486,399.50          77,483,572.39   （1）折旧和摊销   于预测期间，折旧和摊销按照以下方式预测:   基于 2023 年 8 月 31 日项目公司投资性房地产，假设原有估量使用寿命及估量净残值 率保持不变，本基金收购项目公司股权作为取得一组资产购买交易进行证据和计量，琢磨 购买对价对折旧和摊销的影响。   假设项目公司 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日历间不存在新增投资性房地产。   （2）联营成本   标的资产 2021 至 2023 年 1-6 月联营成本占含税联营收入的比例分别为 83%、86%及 收入的 87%计较。   （3）运营管理费   根据本基金拟签署的运营管理服务协议，于 2023 年 11 月 1 日（估量基金成立日）至 围包括安保、消防、保洁、通讯、客户服务、紧迫事故管理服务，及基础设施项目的养护、 维保、管理和运行服务，运营管理服务费为扣除联营业务收入后不含税营业收入的 32%。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                                                             单元：元         项目           金成立日）至 2023 年 12 月           2024 年度 房产税                                1,149,890.90       7,230,534.53 不可抵扣的进项税                            265,703.74        1,645,375.68 升值税附加                               132,716.32          834,351.55 地皮使用税                                29,587.04          177,037.20 印花税                                  12,507.29           78,664.49 系数                                 1,590,405.29       9,965,963.45    （1）房产税    项目公司对领有的房产需要缴纳房产税，房产税计征方式为从租缴纳，即出租房屋按 照房钱计征、税率为 12%；未出租房屋按照房产原值*（1-20%）计征，税率为 1.2%。    （2）不可抵扣的进项税    资管产品运营过程中发生的升值税应税行径，以资管产品管理东说念主为升值税征税东说念主。资 管产品管理东说念主运营资管产品过程中发生的升值税应税行径，暂适用简单计税方法，按照 3% 的征收率缴纳升值税。    专项规划受让项目公司 100%股权后，向项目公司增资及披发股东借款，项目公司以收 到的增资款及股东借款偿还账面剩余外部借款后，专项规划持有对项目公司的债权，从标 的债权托付日起依期还本并支付利息。自债权托付日起，于每个付息日前可调整该计息期 间的利率并以其为准计较该计息期间应施行支付的利息，其中付息日以上述协议胜利后专 项规划书面通知为准。    本基金估量于预测期间项目公司不会向专项规划偿还债务本金，本基金每期末/年末将 项目公司现款余额扣除项目公司预留的白叟性开销、和期末/年末欠债余额等翌日合理的相 关开销预留之外的现款分配给专项规划，作为专项规划的利息收入，并相应调整该计息期 间的利率。据此，预测于 2023 年 11 月 1 日（估量基金成立日）至 2023 年 12 月 31 日止期 间及 2024 年度专项规划利息收入分别为东说念主民币 8,856,791.43 元及东说念主民币 54,845,855.96 元。    对质券投资基金管理东说念主运用基金买卖债券的转让收入免征升值税，对国债、地方政府 债以及金融同行交游利息收入亦免征升值税。资管产品管理东说念主运营资管产品提供的贷款服 务，以产生的利息及利息性质的收入为销售额。    专项规划利息收入升值税=专项规划利息收入/（1+3%）*3%    关系升值税款在编制本基金合并财务报表时作为不可抵扣的进项税列示。                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    （3）升值税附加    本基金合并范围内主体的城市宝贵建设税、教育费附加和地方教育费附加等税费按照 施行缴纳升值税额的适用比例计较缴纳。升值税附加=（升值税销项税额-升值税进项税额） *12%。    （4）地皮使用税    地皮使用税=计税面积*8 元/平方米/年    （5）印花税    房屋租赁合同、告虚耗偏执他收入合同印花税为：不含税房钱收入的 0.1%    其他经营业务合同印花税为：不含税收入和开销的 0.03%。                                                              单元：元          项目           金成立日）至 2023 年 12 月           2024 年度         中介服务费                        189,196.17        1,132,075.47         保障费                           37,467.09          224,188.35         开办用度                        1,600,000.00          系数                         1,826,663.26       1,356,263.82    （1）中介服务费    中介服务费包括本基金、专项规划及项目公司层面的审计、评估、法律等中介机构专 业服务费，根据本基金管理东说念主对关系中介机构的初步询价，分别按照每年含税金额东说念主民币    （2）保障费    于预测期间，基础设施资产年度保障费按照基础设施 2022 年度备考保障费金额证据， 年度保障费系数为含税金额东说念主民币 237,639.65 元。    （3）开办用度    开办用度为基金预留交易关系用度，按照含税东说念主民币 1,600,000.00 元进行预测。                                                              单元：元                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        项目          金成立日）至 2023 年 12 月         2024 年度      管理东说念主报酬                       363,734.94       2,193,246.89      基金托管费                        18,186.75         109,662.34        系数                        381,921.69       2,302,909.23   （1）管理东说念主报酬   根据基金合同及专项规划圭表条目，本基金合并范围内主体需要承担的固定管理费按 照上一当然年度基金年度讲述败露的基金净值 0.2%的年费率按日计提，逐日累计至每年年 末，按年支付。管理费的计较方法如下：   A=B*0.2%÷当年天数   A:逐日应计提的管理费   B：计提日所在年度的上一当然年度基金年度讲述败露的基金净值（若波及基金扩募 导致基金规模变化时，需按照施行规模变化情况对基金净值进行调整，分段计较）,特别地 就基金成立当年，B 为基金成立时的召募规模。   本基金在编制可供分配计较表时，将以固定管理费的计较方式合并预测本基金及专项 规划于预测期间支付的管理东说念主报酬。   （2）基金托管费   托管费在预测期内按照拟签署基金合同约定的费率和计较方法证据。根据拟签署的托 管协议本基金年度托管费按照上一当然年度基金年度讲述败露的公募基金净值的 0.01%的 年费率按日计提，逐日累计至每年年底，按年支付。其计较方法如下:   A=B*0.01%÷当年天数   A:逐日应计提的托管费   B：计提日所在年度的上一当然年度基金年度讲述败露的基金净值（若波及基金扩募 导致基金规模变化时，需按照施行规模变化情况对基金净值进行调整，分段计较）,特别地 就基金成立当年，B 为基金成立时的召募规模。   根据《财政部、国度税务总局对于企业所得税优惠政策的通知》（财税20081 号）规 定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入偏执 他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外， 经本基金与专项规划管理东说念主主管税务机关证据，专项规划关系税收可由专项规划份额持有                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 东说念主缴纳而不在专项规划层面缴纳，因此，专项规划取得的收益暂不征收企业所得税。   根据《中华东说念主民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国度税务总局对于企业 关联方利息开销税前扣除圭表接洽税收政策问题的通知》（财税2008121 号）规定，项目 公司在坐蓐经营行为中发生的利息开销，不高出按照金融企业同期同类贷款利率计较的数 额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计较应征税所得额时，施行支付给关联方的利息 开销，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不高出 2:1 比例和税法偏执实施条例接洽 规定计较的部分，准予扣除，高出的部分不得在发生当期和以后年度扣除。   除上述项目公司不得扣除的利息开销外，假设于预测期间，本基金偏执所持有的基础 设施项目各项经营成本及开销均可取得征税凭证并进行企业所得税税前扣除。   本基金对于项目公司能够结转以后年度的可抵扣蚀本，以翌日期间很可能取得用来抵 扣可抵扣蚀本的应征税所得额为限，证据相应的递延所得税资产。本基金根据对项目公司 翌日期间应征税所得额的预测，估量可取得用来抵扣预测期间产生的可抵扣蚀本的应征税 所得额为零，因此不证据递延所得税资产。                                                                        单元：元                                      （估量基金成立日）               项目                                                 2024 年度                                      至 2023 年 12 月 31                                           日止期间      预留白叟性开销期初余额                                                   1,713,249.10      加:本期/年预留白叟性开销                         1,713,249.10            4,108,646.00   减:本期/年使用预留的白叟性开销                                                 1,713,249.10      预留白叟性开销期末余额                           1,713,249.10            4,108,646.00   白叟性开销主要包括原有基础设施资产的大修开销及更新改造开销。根据招募评释书， 基于运营管理机构的意见结合本基金管理东说念主的审慎判断，本基金对预测期间投资性房地产 的紧要白叟性开销金额进行预留，年度预留金额为参考工程尽调讲述年化金额 4,108,646 元 /年及历史期间交易民俗得出。                                                                        单元：元   加:预测 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 10 月                  变动额                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）            公司货币资金 是基于项目公司的施行经营事迹，并参考预测期关系假设进行的预测。   于 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日止期间，项目公司现款及现款等价物净变动额 主要按照以下假设进行预测:   当期利润预测领受的假设与《可供分配测算讲述》附注六及附注九所述一致，应收应 付款项变动按照附注六、3 所述假设进行预测。   基金份额持有东说念主的税收   本基金份额持有东说念主投老本基金而产生的征税义务，由基金份额持有东说念主承担，基金管理 东说念主或者其他扣缴义务东说念主需按照国度接洽税收法律法例履行代扣代缴义务。在计较本基金可 供分配金额时未扣除基金份额持有东说念主应承担的税收金额。   （四）影响可供分配金额结果已毕的主要风险因素及对策   上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项 时常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的施行结果与预测存在各异。本基金提 醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项府上，并凝视以下因素可能产生的影响。   基础设施资产现款流量主要泉源于房钱收入等，房钱收入与平均出租率正关系。标的 基础设施位于长沙市岳麓区，租赁客户主要为商户。基础设施项目平均出租率受全体消费 款式等因素的影响。如翌日平均出租率出现大幅下降，存在本基金存续期内基础设施项目 房钱收入下降的风险。如翌日平均出租率与预测存在各异，会导致预测期间基础设施项目 现款流量发生变化。   本基金将持续监控行业市场变动，同期建立运营管理机构的有用监督和激励机制以确 保基础设施项目平均出租率保持在合理安祥水平。   本基金预测翌日市场房钱水平如假设所述，施行房钱水平将以最终签约租赁协议为准。 如翌日施行签约房钱水平与估量市场房钱存在各异，会导致预测期间基础设施项目现款流 量发生变化。   本基金将采取相应措施陆续汲引条件，建立运营管理机构的有用监督和激励机制，以 确保基础设施项目房钱水平保持在合理安祥水平。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   项目公司房钱收入的客户主要为商户，施行回收时间可能与预测存在各异，从而导致 预测期间基础设施项目现款流量发生变化，影响投资东说念主当期预期收益。   此外，对于应收账款和其他应收款，本基金设定关系政策以抵制信用风险敞口。本基 金基于对客户的财务现象、从第三方获取担保的可能性、信用记录偏执他因素诸如目前市 场现象等评街市户的信用资质、竖立相应信用期并收取金额为 1-3 个月房钱的租赁保证金， 对信用风险进行前置管理。本基金会依期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的 客户，本基金会领受书面催款、裁汰信用期或取消信用期等方式，以确保本基金的全体信 用风险在可控的范围内。   （五）基金运营规划及瞻望   基金管理东说念主按照《基础设施基金指引》关系规定积极开展基础设施项目运营管理作事， 以基金合同、基金托管协议、《圭表条目》等文献的约定为框架，结合基金管理东说念主制定的 运营管理轨制、项目公司规则等文献构建较为完善的治理机制。基金管理东说念主与运营管理机 构签署《运营管理服务协议》，按照《基础设施基金指引》要求将关系事项托付给运营管 理机构进走运营管理。同期，基金管理东说念主分别向项目公司派驻法东说念主（执行董事）、财务负 责东说念主、监事，负责监督项目公司财务和运营管理事项。此外，基金托管东说念主根据基金托管协 议、专项规划托管协议、项目公司监管协议等文献，负责监督基础设施基金资金账户、基 础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保合适法律法例规定和基金合同约定。   基金管理东说念主从治理架构、运营管理及财务监督等方面构建了较完善的体系。另一方面， 基金管理东说念主在运营管理期间将通过总结反馈的方式，履行相应的审批过程后纠正关系轨制 和协议约定，陆续提高运营管理效率。   为保障项目后续的安祥运营，拟采取的具体决策如下：   （1）项目计策定位和品牌效应延续   “览秀城”为金茂生意重心打造的代表性生意品牌，信守“与城市共生”的品牌理念。作 为城市级生意标杆的定位，“览秀城”肩负着金茂生意城市运营才略最生动的实践作事。本 基金通过专项规划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为“览秀城”品牌 组成部分，不会改变其既定计策定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对象变 化或房钱大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，阐发其对于“览秀城”品牌的战                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 略作用，保障佃户的全球利益，延续其精好意思的生意势能。基础设施项目原有的招商安排、 中枢团队保持不变，保障管理机制及管理团队安祥。   （2）项目运营管理团队相对安祥   在基础设施 REITs 申报、刊行及存续期间，连续由原施走运营管理机构金茂生意负责 项目运营管理；基础设施项目原有的招租安排保持不变。中枢团队保持安祥，保障项目管 理机制及管理团队安祥，减少运营管理变动成本。为了促使运营管理机构积极履行职责， 基础设施 REITs 关系法律文献中将明确约定运营管理机构赏罚机制。   （3）竖立合理且具有激励效果的运营服务费   根据《运营管理服务协议》约定的运营服务费决策，激励收费部分充分琢磨了对运营 管理机构的激励作用：在施行已毕的运营净收益高出目的值的情况下，运营管理机构可收 取逾额部分的一定比例作为激励收费。上述运营服务费决策琢磨了奖励措施，成心于汲引 运营管理机构的作事积极性。   （4）原始权益东说念主连续持有较高比例的公募 REITs 基金份额   基础设施基金刊行后，原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方拟持有 62.80%的公募基金 份额，基础设施基金的运营及收益径直影响原始权益东说念主。因此，运营管理机构也将具有保 障项目运营健康安祥、取得历久收益的内生能源。   （5）承诺采取有用措施诽谤同行竞争风险   基础设施基金刊行前，原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《对于幸免同行竞争的承诺函》。 在基础设施基金的存续期间内，上海兴秀茂承诺不会主动引诱基础设施项面前的佃户拒绝 租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实质 竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。 如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同行竞争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能 严重影响基础设施基金投资者利益的，上海兴秀茂承诺将与基金管理东说念主积极协商处分措施。   运营管理机构金茂生意已出具《对于幸免同行竞争的承诺函》。在基础设施基金的存 续期间内，金茂生意承诺将根据自身针对生意详尽体项目同类资产的既有管理表率和圭表， 严格按照憨厚信用、勤劳尽责、自制自制的原则，以不低于公司自身和/或施行抵制的关联 方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相 关方按照该等圭表为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、允洽的措施幸免可能出 现的利益冲突，充分保护基金份额持有东说念主的利益；不会主动引诱基础设施项面前的佃户终 止租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。  在金茂生意作为运营管理机构期间，如持有或运营竞争性项目的，金茂生意将采取充 分、允洽的措施，自制对待基础设施项目和该等竞争性项目，幸免可能出现的利益冲突。 金茂生意不会将项目公司所取得或可能取得的业务契机优先授予或提供给任何其他竞争性 项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位取得的信息作出不利于 基础设施基金而成心于其他竞争性项目的决定或判断，并将幸免该种客不雅结果的发生。如 因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同行竞争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严 重影响基础设施基金投资者利益的，金茂生意承诺将与基金管理东说念主积极协商处分措施。  上海兴秀茂的控股股东上海金茂投资管理集团有限公司以及上海金茂投资管理集团有 限公司的控股股东中国金茂均出具了相应的《对于幸免同行竞争的承诺函》，上述承诺措 施将有用驻扎利益冲突和同行竞争风险。  （6）基础设施基金层面建立允洽的项目管理机制  本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项规划层面和项目公司层面均设 置了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理东说念主、基金托管东说念主、规划管理东说念主等相 关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理东说念主与运营管理机构签署了 《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理 东说念主对运营管理机构的监督和查抄、用度激励与考核等条目，对运营管理机构形成有用的约 束和激励，从而正当合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立允洽的治 理架构和治理机制，有用保障了基础设施项目的稳固运营。                           中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                               十七、原始权益东说念主    （一）原始权益东说念主基本信息    本基金原始权益东说念主为上海兴秀茂生意管理有限公司，情况先容如下：    注册称呼：上海兴秀茂生意管理有限公司    法定代表东说念主：张润红    成立时间：2023 年 4 月 21 日    注册老本：5,000 万东说念主民币    注册地址：中国（上海）解放贸易磨真金不怕火区世纪正途 88 号 7 层 07 单元    经营范围：一般项目：生意详尽体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管 理征询；供应链管理服务；贪图联想管理；工程管理服务；物业管理；泊车场服务；告白 发布；节能管理服务；会议及展览服务；市场营销谋划；信息征询服务（不含许可类信息 征询服务）；专科联想服务；期间服务、期间开发、期间征询、期间交流、期间转让、技 术推广；贸易经纪；国内贸易代理。（除照章须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开 展经营行为）    上海兴秀茂生意管理有限公司于 2023 年 4 月在中国境内成立，注册老本 5,000 万东说念主民 币，上海兴秀茂系中国金茂为刊行消费基础设施公募 REITs 新打造的生意物业重资产控股 平台。    上海兴秀茂的设立及紧要历史沿革情况如下：    上海兴秀茂是由中国金茂于 2023 年 4 月 21 日在中华东说念主民共和国上海市注册成立的有 限责任公司，上海兴秀茂注册老本为东说念主民币 5,000 万元。上海兴秀茂经批准的经营期限为    上海兴秀茂目前持有中国（上海）解放贸易磨真金不怕火区市场监督管理局于 2023 年 8 月 4 日 核发的《营业牌照》，融合社会信用代码 91310115MACFW2HW2P，注册老本东说念主民币 5,000 万元，法定代表东说念主为张润红。    （1）股权结构    上海兴秀茂的控股股东为上海金茂投资管理集团有限公司，施行抵制东说念主为国务院国有                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资产监督管理委员会。适度2023年6月30日，股权结构如下：                图 17-1 原始权益东说念主股权结构图   （2）控股股东和施行抵制情面况   上海兴秀茂的控股股东为上海金茂投资管理集团有限公司，施行抵制东说念主为国务院国有 资产监督管理委员会。   上海金茂投资管理集团有限公司是中国金茂在境内重要的房地产开发业务投资平台之 一，中国金茂是世界五百强企业中国中化旗下八大中枢板块之一城市运营板块的主要运营 主体，公司在中国金茂体系内具有重要塞位，在行业一直处于领先地位。   （1）组织架构   适度 2023 年 6 月 30 日，原始权益东说念主上海兴秀茂的组织架构框架如下图：上海兴秀茂 生意管理有限公司竖立部门包括总司理办公室、投资委员会、成本合约部、东说念主力资源部、 产品联想部、数字营运部、计策运营部、审计法务部、财务管理部。   上海兴秀茂的组织架构如下图所示：              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）              图17-2上海兴秀茂组织结构图   总司理办公室：负责详尽管理职能，包括公司全体发展计策管理、行政管理（行政文 秘、档案管理、信息系统、详尽后勤）、东说念主力资源（作事东说念主事、薪酬福利、招聘培训、绩 效考核、企业文化）、风控法务（轨制建设、法务、内审、法东说念主治理）、党群管理（党建、 党风廉政、工会、群团及精神文雅建设）等作事。   投资委员会：公司审议投资项目的专科委员会，为投资项目进一步提报中国金茂总部 立项会、投委会可行性研究会审批和决策投资项目提供专科建议。负责制定生意投资政策 和投资计策，并在公司批准后实施监督；制定涉生意项目投资管理轨制和审批管理表率， 制定并优化调整投资管理圭表；对公司整个生意项目及收并购项目可研讲述进行预审并提 出意见或建议；负责公司整个生意项目及收并购项目决策后至项目获取过程中的关系作事 及追踪监督；负责投资事项的追责处理。   财务管理部：负责日常管帐核算及信息败露、用度及付款的审核、各样管帐管理报表 的编报以及财务数据的分析，确守旧帐信息败露的准确性与实时性，根据上海兴秀茂本部 管理需求提供财务数据、行业规分离析。协助计策运营部不依期抽查各项目销售额录入和 日常核查作事的表随性。制定用度管理及财务付款审批过程、完善其他关系财务轨制并组 织实施、审核付款审批手续是否完备、票据是否合规，并对预算完成情况进行监控。负责 组织下属各生意项目部及本部各部门进行年度预算编制并进行审核、负责将总部最终审批 后的预算决策下达、负责关联交易的统计核算及败露，负责草拟、纠正公司关联交易管理              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 轨制，汇总里面关联交易业务情况，核算接洽关联交易事项。负责记录回收资金的开销情 况和回收资金项目的进入情况。   计策运营部：负责制定公司计策规划及历久发展贪图，负责不依期抽查各项目销售额 录入、日常核查和销售查抄作事的表随性负责查抄各项目的商户优惠减免请问内容是否合 理合规，并作为日常作事中查抄的重心怜惜项。负责查抄项目获取是否合适公司贪图要求、 项目运营规划是否合适公司圭表、项目开发规划是否合理。   东说念主力资源部：负责拟订公司的职工关系轨制和过程，协调各部门、党组织、工会、共 青团作念好职工关系作事。组织东说念主力资源关系规章轨制的编制、修改、宣贯，指导下属机构 进行东说念主力资源轨制建设。代表公司处理职工关系事务，处理与职工签订、消灭、拒绝作事 合共事宜，建立企业职工档案，受理职工的建议和投诉。对职工岗亭变动事宜进行有用管 理。领受资质优良，能有用辅助公司开展东说念主力资源作事的第三方东说念主事代理机构，对职工的 档案、社保、福利等内容进行专科化管理。负责制定职工绩效管理关系轨制、过程并依期 修改。负责职工绩效管理作事的具体谋划与推动。对各部门及各下属经营单元部职工绩效 管理作事进行指导、服务、监督与查抄。   审计法务部：负责对关系签署协议的条目和内容进行审核。对投资可研波及的法律问 题进行审核，并提议相应意见和建议。   成本合约部：负责公司全面成本管理，包括公司成本动态管理、日常成本数据整理、 对项目建形成本及改形成本是否合理进行审核与评估；审核、证据项目所在城市、区域是 否有其他特殊成本用度项；编制成本专篇。   产品联想部：负责论证及研究生意部分建筑形态、主次动线、铺面联想、楼层竖立及 地下空间的面积、车位配比等是否合理。如有联想优化决策，需对优化决策的可行性、合 感性进行审核。   数字营运部：负责对各项目租费收缴进行过程监管，房钱收缴率纳入项目考核，对项 目是否可能出现显然的运营风险、收并购类项目营运数据是否合理、营运情况是否合适实 际情况进行评估。  （2）治理结构  适度2023年6月30日，根据《上海兴秀茂生意管理有限公司规则》，上海兴秀茂对公司 的机构偏执产生办法、权益、议事规则，安排如下：  公司不设股东会，由股东愚弄下列权益:                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （a）决定公司的经营方针和投资规划；  （b）委用和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定接洽执行董事、监事的报 酬事项；  （c）决定聘任或者解聘公司司理偏执报酬事项；  （d）审查批准执行董事的讲述；  （e）审查批准公司监事的讲述；  （f）审查批准公司的年度财务预算决策、决算决策；  （g）审查批准公司的利润分配决策和弥补蚀本决策；  （h）对公司加多或者减少注册老本作出决定；  （i）对刊行公司债券作出决定；  （j）对公司合并、分立、驱散、计帐或者变更公司体式作出决定；  （k）修改公司规则；  （l）为公司股东或者施行抵制东说念主提供担保作出决议。  对前款所列事项股东作出决定时，应当领受书面体式，并由股东签名后置备于公司。  公司向其他企业投资或者为他东说念主提供担保，由股东作出决定。  公司不设董事会，设执行董事又名，任期三年，由股东任免执行董事。任期届满，可 以连任。  执行董事对股东负责，愚弄下列权益:  （a）向股东讲述作事；  （b）执行股东的决定；  （c）决定公司的经营规划和投资决策；  （d）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；  （e）制订公司的利润分配决策和弥补蚀本决策；  （f）制订公司加多或者减少注册老本以及刊行公司债券的决策；  （g）制订公司合并、分立、驱散或者变更公司体式的决策；  （h）决定公司里面管理机构的竖立；  （i）根据司理的提名决定聘任或者解聘副司理、财务负责东说念主偏执报酬事项；  （j）制定公司的基本管理轨制。  对前款所列事项执行董事作出决定时，应当领受书面体式，并由执行董事签名后置备                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 于公司。  公司设司理又名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事不错兼任司理。司理每届任期 为三年，任期届满，连选不错连任。司理对股东负责，愚弄下列权益：  （a）主办公司的坐蓐经营管理作事，组织实施执行董事决定；  （b）组织实施公司年度经营规划和投资决策；  （c）拟订公司里面管理机构竖立决策；  （d）拟订公司的基本管理轨制；  （e）制定公司的具体规章；  （f）提请聘任或者解聘公司副司理、财务负责东说念主；  （g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘除外的负责管理东说念主员；  （h）股东授予的其他权益。  公司不设监事会，设监事一东说念主，监事任期每届三年，任期届满，不错连任。  监事任期届满未实时改组，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司规则的规定，履行监事职务。  执行董事、高等管理东说念主员不得兼任监事。  公司监事愚弄下列权益：  （a）查抄公司财务；  （b）对执行董事、高等管理东说念主员执行公司职务的行径进行监督，对违抗法律、行政法 规、公司规则或者股东决定的执行董事、高等管理东说念主员提议罢免的建议；  （c）当执行董事、高等管理东说念主员的行径损伤公司的利益时，要求执行董事、高等管理 东说念主员给以纠正；  （d）向股东提议提案；  （e）照章对执行董事、高等管理东说念主员拿告状讼；  （f）公司规则规定的其他权益。  对前款所列事项作出决定时，应当领受书面体式，并由监事签名后置备于公司。  监事不错对执行董事决定事项提议质询或者建议。监事发现公司经营情况相当，不错 进行旁观；必要时，不错聘用管帐师事务所等协助其作事，用度由公司承担。  公司监事愚弄权益所必须的用度，由公司承担。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （3）里面抵制   根据适用法律及法例，上海兴秀茂已为各个部门制定了各项轨制和管理办法，建立健 全了里面抵制体系，并对宝贵系统有用运行作出规定和依期评估。内控系统涵盖公司的经 营、管理及财务方面内容，并已琢磨到公司所处行业的性质及布景。适度招募评释书出具 日，上海兴秀茂拟出的主要轨制简要情况如下表：                  表 17-1 上海兴秀茂主要轨制  轨制类型                         轨制称呼         《上海兴秀茂生意管理有限公司项目投资拓展作事指引》《上海兴秀茂商  投资管理         业管理有限公司投资委员会议事规则》         《上海兴秀茂生意管理有限公司租费收缴管理轨制》《上海兴秀茂生意管         理有限公司商户优惠减免政策管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司  营销管理         商户销售额管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司开闭店管理轨制》         等         《上海兴秀茂生意管理有限公司档案管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有         限公司钤记管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司公文管理轨制》  东说念主事行政   《上海兴秀茂生意管理有限公司作事用工管理轨制》《上海兴秀茂生意管         理有限公司绩效考核管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司薪酬福利         管理轨制》等         《上海兴秀茂生意管理有限公司财务管帐管理轨制》《上海兴秀茂生意管  财务管理   理有限公司用度管理轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司全面预算管理         轨制》《上海兴秀茂生意管理有限公司税务管理轨制》等  采购管理   《上海兴秀茂生意管理有限公司采购管理轨制》  关联交易   《上海兴秀茂生意管理有限公司关联交易管理轨制》         《上海兴秀茂生意管理有限公司非经营性固定资产管理轨制》《上海兴秀  固定资产         茂生意管理有限公司经营性固定资产管理轨制》  资金管理   《上海兴秀茂生意管理有限公司回收资金管理轨制》   （二）业务情况   原始权益东说念主上海兴秀茂为中国金茂新设的持有消费基础设施等生意物业资产的孤独法 东说念主主体，上海兴秀茂将持续装入中国金茂体系内的优质生意物业资产，并将作为中国金茂 旗下的中枢消费基础设施等生意物业重资产控股平台，历久持有优质的生意物业资产并参 与我国的基础设施公募REITs试点。同期，上海兴秀茂将依托于中国金茂的生意物业资产建                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 设运营和品牌上风，开展关系投资、融资、建设、运营管理等业务，持续获取房钱、物业 管理等现款流收入。此外，上海兴秀茂不持有房地产开发资质，并建立及实施有用的里面 管理轨制，上海兴秀茂的上述主营业务将与商品住宅有用隔断，保持孤独性。   在完成对于长沙览秀城的资产重组后，上海兴秀茂通过子公司长沙秀茂障碍持有长沙 览秀城资产。上海兴秀茂承载了中国金茂对转变老本运作方式、改善生意发展方式的极新 但愿，也将成为中国金茂体系内重要的生意物业持有平台，后续将通过持续注入生意物业 资产等方式作念大作念强，并通过老本运作已毕生意物业投融管退的闭环。上海兴秀茂的营业 范围包括：一般项目：生意详尽体管理服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；企业管理咨 询；供应链管理服务；贪图联想管理；工程管理服务；物业管理；泊车场服务；告白首布； 节能管理服务；会议及展览服务；市场营销谋划；信息征询服务（不含许可类信息征询服 务）；专科联想服务；期间服务、期间开发、期间征询、期间交流、期间转让、期间推广； 贸易经纪；国内贸易代理。（除照章须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开展经营活 动）。   （1）生意地产市场概况   我国生意地产经历数十年的高速发展，仍是积存起巨量的存量资产。根据欧洲上市房 地产协会（EPRA）数据，2021年我国生意不动产存量市值约35万亿元东说念主民币。跟着我国 经济的陆续发展，国民消费水平陆续提高，尤其是新一线城市和二三线城市的消费才略不 断升级，新一线城市和二三线城市消费需求缺口更大。生意地产市场后劲巨大，积极推动 生意地产可持续发展，成心于促进汲引生意地产管理才略，以更好地服务于国度扩大内需 计策。同期，当前部分区域战役型、皆集型特征显然的线下消费表现低迷，给实体生意经 营带来挑战。越来越多的房地产企业脱手走向轻资产化运营的说念路，开发与运营渐渐脱手 剥离，轻资产化运营成为行业趋势。   （2）购物中心市场概况   寰球消费类基础设施规模保持高速增长，以购物中心为例，根据赢商大数据的统计， 方米以上。受宏不雅经济下行影响，2022年寰球购物中心开业节律略有放缓。   从存量购物中心的散布来看，根据中指数据，适度 2022 年末，寰球 3 万平方米及以上 已开业购物中心总建筑面积约 5 亿平方米（项目数近 5,700 个），其中五大城市群占比约六 成，长三角、珠三角中枢一二线及强三线城市生意氛围浓厚，购物中心密集。从企业的布                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 局策略来看，主要聚焦于经济发达、消费市场活力强、消费需求旺的中枢城市群高能级城 市，在矫捷区域领先地位的基础上，适度向周边的强三线城市拓展。跟着一二线城市生意 地产市场进入存量时期，部分企业也渐渐怜惜三四线下千里市场契机以已毕规模增长。   （3）中国金茂行业地位   中国金茂是央企中国中化旗下领先的城市运营商和绿色建筑科技服务商。中国金茂于 资产规模具有丰富的资产储备和老本运作训诲，以长沙览秀城、北京凯晨世贸中心等优质 资产刊行过多单类 REITs 和 CMBS 项目，包括寰球最大碳中庸 CMBS 项目、首单碳中庸写 字楼类 REITs 项目。   中国金茂领受持有与开发并重的策略，聚焦“两驱动、两升级”的城市运营模式，致力于 于闲暇一二线城市改善型需求的城市开发业务。就开发板块而言，中国金茂累计共开发近 中国金茂持有约 200 万方生意资产，约 200 万方写字楼资产及约 100 万方旅店资产，大部 分资产位于国内中枢城市。 —梅溪湖国际新城项目。在该片区开发建设过程中，中国金茂担任城市运营商扮装，基于 多年实践积存的对城市潜能的远见，及城市运营项目贪图落地实践训诲，闲暇广大市民消 费者对文娱、文化、领路等多元丰富的消费需求，建立了购物、办公、商务、居住于一体 的城市详尽体，促进片区的经济活力发展。   此外，经过十余年栽植，中国金茂累计在湖南开发 14 个住宅项目，其中城市运营项目 店及写字楼项目，总投资额达 700 亿，产生的税收超 100 亿。其中梅溪湖国际新城已累计 投资超 2800 亿元，平均每年 233 亿，占湘江新区 GDP 的 6%。   发起东说念主（原始权益东说念主）上海兴秀茂生意管理有限公司于 2023 年 4 月 21 日设立，适度   （1）与基础设施项目关系业务情况   发起东说念主（原始权益东说念主）上海兴秀茂生意管理有限公司于 2023 年 4 月 21 日设立，适度                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    （2）持有或运营的同类资产的规模    发起东说念主办有或运营的同类资产情况如下：    原始权益东说念主上海兴秀茂生意管理有限公司系中国金茂激动公募 REITs 过程中为闲暇监 管要求新设立的生意资产孤独持有平台，定位为中国金茂旗下生意重资产持有平台，与房 地产开发业务严格隔断。上海兴秀茂为 2023 年 4 月新设公司，首发资产及募投项目的重组 置入作事已完成。适度招募评释书出具日，已完成首发资产长沙览秀城资产的重组，目前 上海兴秀茂已持有基础设施项目公司长沙秀茂 100%股权，此外募投项目廊坊览秀城项目公 司（仅持有廊坊览秀城纯生意购物中心项目，不持有任何其他住宅、写字楼、旅店等资产） 也已重组至原始权益东说念主上海兴秀茂旗下，因此原始权益东说念主目前已通过全资子公司完全持有 首发资产长沙览秀城及募投项目廊坊览秀城。至于其他拟扩募资产，在后续扩募法子，中 国金茂将会将其持有的其他拟扩募项目陆续通过包括但不限于股权/资产划转、非公开协议 转让等方式重组至上海兴秀茂旗下，然后启动扩募置入公募 REITs 平台。    中国金茂旗下具有充足的生意资产储备，以及后续将陆续置入扩募资产至上海兴秀茂 旗下能够有用保证原始权益东说念主旗下翌日能够具备充足资产推动 REITs 平台扩募。                    表 17-2 中国金茂旗下主要生意资产   项目称呼             项目位置               项目类型    生意建筑面积 （GFA） 南京金茂览秀城       南京市饱读楼区中央路 201 号         购物中心         9.6 万平方米               张家港市振兴中路华昌路交叉 张家港金茂览秀城                              购物中心         12.15 万平方米                     路 青岛金茂览秀城        青岛市高新区宝源路 1 号          购物中心         12.12 万平方米               天津市河东区海河东路与十四   天津金茂汇                               购物中心         4.66 万平方米                  经路交口东南侧               上海市浦东新区世纪正途 88 号  上海 J·LIFE                            写字楼内商        2.46 万平方米                   金茂大厦裙房               丽江市古城区束河街说念香江路  丽江 J·LIFE                            写字楼内商        0.96 万平方米  北外滩 J·LIFE    上海市虹口区自制路 36 号         写字楼内商        2.29 万平方米   青岛金茂湾        青岛市市南区四川路 23 号         社区型生意        4.21 万平方米   重庆珑悦里       重庆市九龙坡区袁家岗 158 号        社区型生意        2.96 万平方米    中国金茂的在建可供扩募资产如下表所示：                     表 17-3 中国金茂在建生意资产                                           生意建筑面积   资产称呼          项目位置        项目类型                       开业时间                                            （GFA）                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）            廊坊龙河高新期间                               估量开业时间 廊坊金茂览秀城                 购物中心         21.68 万平方米               产业区                                  为 2025 年            杭州市富阳区富春                                                   估量开业时间 杭州金茂览秀城    街说念文教路与西堤     购物中心         7.95 万平方米                                                    为 2026 年            南路 38 弄交叉口            天津市东丽区津滨                               估量开业时间 天津金茂览秀城                 购物中心         18.81 万平方米                正途                                  为 2026 年            武汉市汉阳区四新                                                   估量开业时间 武汉金茂览秀城    正途与芳草路交壤     购物中心         16.30 万平方米                                                    为 2026 年                 处   （三）财务现象   发起东说念主（原始权益东说念主）上海兴秀茂生意管理有限公司于 2023 年 4 月 21 日设立，由于 适度 2023 年 6 月 30 日发起东说念主（原始权益东说念主）刚刚设立，无施行经营行为，因此无关系财 务数据。   适度 2023 年 9 月 11 日，基金管理东说念主、规划管理东说念主和财务参谋人对发起东说念主（原始权益东说念主） 上海兴秀茂生意管理有限公司进行了信用旁观，通过在中国证监会网站、国度金融监督管 理总局网站、国度外汇管理局网站、中国东说念主民银行网站、救急管理部网站、生态环境部网 站、国度市场监督管理总局网站、国度发展和改革委员会网站、财政部网站、国度税务总 局网站、国度税务总局上海市税务局、国度企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证 券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被执行东说念主查询系统和中国执行信 息公开网-被执行东说念主信息查询系统进行的检索，适度查询日，于前述公开渠说念，原始权益东说念主 上海兴秀茂生意管理有限公司自成立以来不存在投资建设、坐蓐运营、金融监管、工商、 税务方面紧要犯罪非法记录；亦不存在因严重犯罪失信行径被有权部门认定为失信被执行 东说念主、失信坐蓐经营单元或者其他失信单元，或被暂停或者限制进行融资的情形。   （1）公开市场融资情况   适度 2023 年 6 月 30 日，上海兴秀茂无公开市场融资。   （2）银行授信情况   适度 2023 年 6 月 30 日，上海兴秀茂无银行授信。   （3）有息债务情况   适度 2023 年 6 月 30 日，上海兴秀茂无有息债务。   （4）对外担保现象   适度 2023 年 6 月 30 日，上海兴秀茂无对外担保情况。                             中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）     （四）原始权益东说念主在安全坐蓐规模、环境保衬规模、产品性量等规模的情况     经于汇注核查日（即 2023 年 9 月 11 日）查询中华东说念主民共和国救急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn/）、中华东说念主民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、 中华东说念主民共和国国度市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华东说念主民共和国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （http://www.ndrc.gov.cn/） 、 中 华 东说念主 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国度企业 信 用 信 息 公 示 系 统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 上 海 市 应 急 管 理 厅 网 站 （https://yjglj.sh.gov.cn/）、上海市生态环境厅网站（http://www.zjepb.gov.cn/）、上海市市 场 监 督 管 理 局 网 站 （http://amr.gd.gov.cn） 、 上 海 市 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （https://fgw.sh.gov.cn/） 、 上 海 市 财 政 局 网 站 （https://czj.sh.gov.cn/） 、“信 用 上 海”网 站 （http://credit.fgw.sh.gov.cn/），自公司成立以来，上海兴秀茂不存在安全坐蓐规模、环境 保衬规模、产品性量规模、财政性资金管理使用、金融规模失信记录，且自公司成立以来 未发生安全坐蓐或环境耻辱紧要事故而受到主管部门紧要行政处罚的情况。     经查询中华东说念主民共和国国度税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/） 、“国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统” （http://gsxt.saic.gov.cn/）、国度税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn/）、 “信用上海”网站（http://credit.fgw.sh.gov.cn/），自公司成立以来，上海兴秀茂不属于紧要 税收犯罪案件当事东说念主。     总而言之，基金管理东说念主以为，上海兴秀茂不属于失信被执行东说念主，不存在安全坐蓐规模、 环境保衬规模、产品性量规模、财政性资金管理使用、金融规模失信记录，自公司成立以 来，不属于紧要税收犯罪案件当事东说念主，且未发生安全坐蓐或环境耻辱紧要事故而受到主管 部门紧要行政处罚的情况。     （五）原始权益东说念主的主要义务     根据《基础设施基金指引》，原始权益东说念主应当履行以下义务： 责； 确、无缺，不存在作假记录、误导性述说或者紧要遗漏；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 账册合同、账户管理权限等； 规行径的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 理股权变更的工商变更登记手续；   （六）原始权益东说念主针对信息败露的承诺   （1）原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂生意管理有限公司对于申报基础设施 规模不动产投资信赖基金（REITs）试点的承诺函》，承诺内容如下： 料、副本材料或其他材料，本公司承诺并证据该等材料确凿、有用、合规、完备，不存在 任何潜藏、作假记录、误导性述说或者紧要遗漏，上述材料上整个署名与钤记确凿，复印 件与原件一致。 行径的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。 税务等方面无紧要犯罪非法记录，基础设施项目运营期间未出现安全、质料、环保等方面 的紧要问题。 未开展商品住宅和生意地产开发业务。 设施项目项下资产转让限制条件不存在职何缺失、遗漏或作假述说，已如实办理整个与资 产转让关系的事项，并承诺承担相应法律责任。 缴征税费、按规则参与计策配售等的资金后的回收资金）用于新投资固定资产投资项目， 包括但不限于廊坊览秀城生意详尽体项目或其他合适国度发改委对于募投监管要求的项目 （简称“拟新投资的项目”）。   适度本承诺函出具之日，拟新投资的项目确凿存在，且前期作事相对熟悉，项目合适 国度政策和本公司主营业务，合适国度紧要计策、发展贪图、产业政策等情况。本公司承                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 诺将按照发改投资〔2021〕958 号、发改投资〔2023〕236 号等文献的规定进行新项目投资。 如需变更回收资金用途，本公司将按照发改投资〔2023〕236 号等接洽规定另行履行相应 里面决策及外部备案步调。 施 REITs 过程中可能波及的地皮升值税等关系税费，将按要求缴纳（或全额补偿其他关系 缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担整个关系经济和法律责任。 下保障措施承诺：本公司的关联方金茂生意房地产（上海）有限公司将作为运营管理机构 在基金存续期内受基金管理东说念主托付为基础设施项目提供运营管理服务，在《运营管理服务 协议》中，明确运营管理机构与基金管理东说念主的激励拘谨机制及赏罚圭表、运营管理权责利 关系，以及解聘、更换运营管理机构的条件和步调，促进基础设施项目稳固运营。 本公司将自发接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下 的承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺的有用性。   本承诺函自本公司的法定代表东说念主署名并加盖公章之日起胜利。   （2）上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂生意管理有限公司对于回收资金用途的承诺函》， 作出如下承诺： 以上的净回收资金用于廊坊览秀城生意详尽体项目或其他合适国度发改委对于募投监管要 求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资 规划无法正常执行的，本公司将实时向交易所讲述关系情况和应付措施。确需变更回收资 金用途的，本公司将按照国度发展改革委《对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信 托基金（REITs）项目申报推选作事的通知》等接洽规定另行履行相应里面决策及外部备案 步调并向交易所提交回收资金投向变更讲述。 用用途和使用频率均合适监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实驻扎回收资金流 入商品住宅开发规模。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 本公司将自发接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下 的承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺的有用性。   （3）上海兴秀茂控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《上海金茂投资管理 集团有限公司对于召募资金监督的承诺函》，主要承诺内容如下： 资金，刊行基础设施 REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城生意详尽体项 目或其他合适国度发改委对于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 因特殊原因导致已承诺的回收资金投资规划无法正常执行的，本公司将监督原始权益东说念主及 时向交易所讲述关系情况和应付措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益 东说念主按照国度发展改革委《对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）项 目申报推选作事的通知》等接洽规定另行履行相应里面决策及外部备案步调并向交易所提 交回收资金投向变更讲述。 净回收资金的使用用途和使用频率均合适监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实 驻扎回收资金流入商品住宅开发规模。 本公司将自发接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下 的承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺的有用性。   （4）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益东说念主的障碍控股股东，已出具《中国金茂 控股集团有限公司对于召募资金监督的承诺函》，中国金茂特作出如下承诺：                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资金，刊行基础设施 REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城生意详尽体项 目或其他合适国度发改委对于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 因特殊原因导致已承诺的回收资金投资规划无法正常执行的，本公司将监督原始权益东说念主及 时向交易所讲述关系情况和应付措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益 东说念主按照国度发展改革委《对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）项 目申报推选作事的通知》等接洽规定另行履行相应里面决策及外部备案步调并向交易所提 交回收资金投向变更讲述。 净回收资金的使用用途和使用频率均合适监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实 驻扎回收资金流入商品住宅开发规模。 本公司将自发接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下 的承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺的有用性。   （5）中国中化控股有限责任公司作为中国金茂的障碍控股股东，已出具《中国中化控 股有限责任公司对于召募资金监督的承诺函》，特作出如下承诺： 资金，刊行基础设施 REITs90%（含）以上的净回收资金用于投资廊坊览秀城生意详尽体项 目或其他合适国度发改委对于募投监管要求的项目，确保不变相为商品住宅开发项目融资。 因特殊原因导致已承诺的回收资金投资规划无法正常执行的，本公司将监督原始权益东说念主及 时向交易所讲述关系情况和应付措施。确需变更回收资金用途的，本公司将监督原始权益 东说念主按照国度发展改革委《对于表率高效作念好基础设施规模不动产投资信赖基金（REITs）项 目申报推选作事的通知》等接洽规定另行履行相应里面决策及外部备案步调并向交易所提 交回收资金投向变更讲述。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 净回收资金的使用用途和使用频率均合适监管规则的要求，提高净回收资金使用率，切实 驻扎回收资金流入商品住宅开发规模。 本公司将自发接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取措施履行本承诺函项下 的承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺的有用性。   （6）原始权益东说念主上海兴秀茂及基础设施项目建设单元长沙金茂梅溪湖国际广场置业有 限公司已出具《承诺函》，特作出如下承诺： 可预感的紧要诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因严重犯罪失信行径被有权部门认定为 失信被执行东说念主、失信坐蓐经营单元或者其他失信单元并被暂停或者限制进行融资的情形； 建设用地贪图许可、建设工程贪图许可、环评批复、施工许可、排污许可、齐全详尽验收、 各样专项（如消防、贪图、环保、节能、东说念主防、水土保持、档案）验收、商务部门投资批 复意见、消防联想审核意见、节能联想审查备案、东说念主防联想审查及结建批复、地下文物保 护评审意见、水土保持决策批复、防雷装配联想审核、地震安全性评价讲述批复、公众聚 集场所进入使用、营业前消防安全查抄及格证等固定资产投资管理关系手续，不存在违建 等犯罪非法情形； 所涉建筑物均已按照建设时期适用的关系法律法例办理了建设审批手续并取得了不动产权 文凭； 的。如因承诺主体在本承诺函项下作念出的任何承诺事项不确凿、不准确或不无缺，则因此 产生的一切责任和风险，包括但不限于项目公司及基础设施 REITs 因前述事项际遇的全部 损失均应由承诺主体承担； 运营期间产生任何责任、损失或风险，包括但不限于东说念主身损伤侵权责任，消防、安全等责 任事故，行政处罚责任等，给项目公司及基础设施 REITs 形成的施行损失，全部由承诺主                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 体承担；  （1）原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《承诺函》，特作出如下承诺： 专科机构履行职责； 实、准确、无缺，不存在作假记录、误导性述说或者紧要遗漏； 钤记证照、账册合同、账户管理权限等。  （2）原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《承诺函》，特作出如下承诺：  如本公司及本公司的控股股东、施行抵制东说念主提供的文献府上存在潜藏重要事实或者编 造紧要作假内容等紧要犯罪非法行径的，本公司承诺购回基础设施基金的全部基金份额或 基础设施项目权益。  （3）原始权益东说念主控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《承诺函》，主要承 诺内容如下：  如上海兴秀茂及本公司提供的文献府上存在潜藏重要事实或者造谣紧要作假内容等重 大犯罪非法行径的，且上海兴秀茂未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基 金份额或基础设施项目权益的，针对上海兴秀茂未购回的基金份额或基础设施项目权益， 将由本公司或指定主体回购。  （4）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益东说念主的障碍控股股东，已出具《承诺函》， 中国金茂特作出如下承诺：  如上海兴秀茂及本公司提供的文献府上存在潜藏重要事实或者造谣紧要作假内容等重 大犯罪非法行径的，且上海兴秀茂未按照其出具的《承诺函》购回基础设施基金的全部基 金份额或基础设施项目权益的，针对上海兴秀茂、上海金茂投资管理集团有限公司未购回 的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体回购。  （5）中国中化控股有限责任公司作为中国金茂的障碍控股股东，已出具《承诺函》， 承诺内容如下：  如上海兴秀茂提供的文献府上存在潜藏重要事实或者造谣紧要作假内容等紧要犯罪违                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 规行径的，且中国金茂、金茂投资、上海兴秀茂均未按照其出具的《承诺函》购回基础设 施基金的全部基金份额或基础设施项目权益的，针对中国金茂、金茂投资、上海兴秀茂均 未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或指定主体回购。  （6）原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《上海兴秀茂生意管理有限公司对于幸免同行竞争 的承诺函》，承诺内容如下： 际抵制的关联方未径直或通过其他方式障碍持有及运营管理其他生意详尽体项目以及基础 设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项面前称“竞争 性项目”）。 止租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实 质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。 争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺 将与基金管理东说念主积极协商处分措施。  本承诺函自本公司加盖公章之日起胜利。本公司将自发接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，积极采取正当措施履行本承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一 项承诺均为可孤独执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺 的有用性。  （7）上海兴秀茂控股股东上海金茂投资管理集团有限公司已出具《上海金茂投资管理 集团有限公司对于幸免同行竞争的承诺函》，主要承诺内容如下： 际抵制的关联方未径直或通过其他方式障碍持有及运营管理其他生意详尽体项目以及基础 设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项面前称“竞争 性项目”）。 基础设施项面前的佃户拒绝租约或诽谤房钱水准，故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略 的行径；对于可能组成实质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优 先取得该业务契机的权利。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、允洽 的措施，自制对待基础设施项目和该等竞争性项目，幸免可能出现的利益冲突。本公司不 会将项目公司所取得或可能取得的业务契机优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不 会利用本公司的上风地位或利用该地位取得的信息作出不利于基础设施基金而成心于其他 竞争性项目的决定或判断，并将幸免该种客不雅结果的发生。 争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺 将与基金管理东说念主积极协商处分措施。 投资者的监督，积极采取正当措施履行本承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每 一项承诺均为可孤独执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承 诺的有用性。   （8）中国金茂控股集团有限公司作为原始权益东说念主的障碍控股股东，已出具《中国金茂 控股集团有限公司对于幸免同行竞争的承诺函》，承诺内容如下： 际抵制的关联方未径直或通过其他方式障碍持有及运营管理其他生意详尽体项目以及基础 设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项面前称“竞争 性项目”）。 基础设施项面前的佃户拒绝租约或诽谤房钱水准，故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略 的行径；对于可能组成实质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优 先取得该业务契机的权利。 或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、允洽 的措施，自制对待基础设施项目和该等竞争性项目，幸免可能出现的利益冲突。本公司不 会将项目公司所取得或可能取得的业务契机优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不 会利用本公司的上风地位或利用该地位取得的信息作出不利于基础设施基金而成心于其他 竞争性项目的决定或判断，并将幸免该种客不雅结果的发生。 争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 将与基金管理东说念主积极协商处分措施。   本承诺函自本公司加盖公章之日起胜利。本公司将自发接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，积极采取正当措施履行本承诺，并照章承担相应责任。本承诺函所载的每一 项承诺均为可孤独执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或拒绝将不影响其他各项承诺 的有用性。   （七）回收资金用途   根据本基金刊行阶段招募评释书，本次公募REITs项目刊行后拟用于新投资项目金额， 暨净回收资金金额为2.57亿元（具体以届时施行回收资金金额为准），拟全部用于廊坊金 茂览秀城项目的投资建设，廊坊金茂览秀城由廊坊悦茂房地产开发有限公司所持有。根据 廊坊项目公司取得的《建设工程贪图许可证》（编号：建字第13100020200011号），建设 项目为廊坊览秀城生意项目，不波及住宅开发的建设工程。另根据廊坊览秀城生意详尽体 总平面图及规划文献所列示的信息，关系项目中不波及住宅开发、旅店等关系资产。因此， 廊坊金茂览秀城项目为纯生意开发项目，不波及与住宅、办公楼、旅店等资产混杂开提问 题，无需对非消费基础设施进行剥离。目前廊坊项目项目公司100%股权已重组至原始权益 东说念主上海兴秀茂旗下，何况仍是履行里面股权重组及国有资产转让关系过程。 式基础设施证券投资基金原始权益东说念主变更回收资金投向的公告》，为加速回收资金使用效 率，根据国度发改委关系要求，原始权益东说念主履行了里面接洽审批过程，拟新增武汉金茂览 秀城项目作为募投项目。本次变更后，净回收资金拟募投项目为2个，具体项目情况如下表：         项目称呼        廊坊金茂览秀城          武汉金茂览秀城         项目类别        首发募投项目           本次新增项目                  廊坊悦茂房地产开发有限      项目建设主体                        武汉煜茂置业有限公司                      公司    项目总投资（亿元）         16.05              29.51    项目老本金（亿元）           4.80             8.00   项目资金缺口（亿元）           4.80             6.76                                    项目用大地积 4.23 万平方                  项目总建筑面积 21.68 万                                  米，总建筑面积 24.38 万平方     建设内容和规模      平方米，地上 6 层，占地                                   米，其入彀容建面 16.4 万平                    面积 5.59 万平方米                                   方米，地上 7 层，地下 3 层                  已开工，开工时间：2022 已开工，开工时间 2024 年 10      前期作事进展      年 9 月，估量齐全时间： 月，估量齐全时间 2026 年 5                  估量开业时间：2027 年 12 估量开业时间：2026 年 9 月     （拟）开业时间                         月 31 日         24 日                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）       项目称呼             廊坊金茂览秀城          武汉金茂览秀城       项目类别             首发募投项目            本次新增项目               适度 2024 年 10 月 31 日剩余净回收资金 206,615,576.07               元中的 1000 万元连续用于廊坊金茂览秀城项目开发建   拟使用召募资金规模               设，其余净回收资金全部用于武汉金茂览秀城项目开发               建设 召募资金进入项目的具体方式  老本金及关联方借款等          老本金及关联方借款等   原始权益东说念主承诺严格管控刊行基础设施REITs的回收资金净额使用，除变更后用途外， 确保不会流入商品住宅开发规模。如违抗承诺，愿接受监管机关的关系处罚。   （八）稳固运营的安排   “览秀城”为金茂生意重心打造的代表性生意品牌，信守“与城市共生”的品牌理念。 作为城市级生意标杆的定位，“览秀城”肩负着金茂生意城市运营才略最生动的实践作事。 本基金通过专项规划等特殊目的载体持有基础设施项目后，基础设施项目仍为“览秀城” 品牌组成部分，不会改变其既定计策定位、品牌效应，不会因为纳入本基金而导致服务对 象变化或房钱大幅上升。基础设施项目将在原有的基础上发展，阐发其对于“览秀城”品 牌的计策作用，保障佃户的全球利益，延续其精好意思的生意势能。基础设施项目原有的招商 安排、中枢团队保持不变，保障管理机制及管理团队安祥。   上海兴秀茂作为原始权益东说念主拟自持本基金 34%的基金份额。因此，上海兴秀茂具有保 障项目运营健康安祥、取得历久收益的内生能源。   原始权益东说念主上海兴秀茂已出具《对于幸免同行竞争的承诺函》。在基础设施基金的存 续期间内，上海兴秀茂承诺不会主动引诱基础设施项面前的佃户拒绝租约或诽谤房钱水准， 也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实质竞争的物业租赁业务机 会，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。如因基础设施项目与竞 争性项目（如有）的同行竞争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金 投资者利益的，上海兴秀茂承诺将与基金管理东说念主积极协商处分措施。   运营管理机构金茂生意已出具《对于幸免同行竞争的承诺函》。在基础设施基金的存 续期间内，金茂生意承诺将根据自身针对生意详尽体项目同类资产的既有管理表率和圭表， 严格按照憨厚信用、勤劳尽责、自制自制的原则，以不低于公司自身和/或施行抵制的关联 方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求相                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 关方按照该等圭表为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、允洽的措施幸免可能出 现的利益冲突，充分保护基金份额持有东说念主的利益；不会主动引诱基础设施项面前的佃户终 止租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实 质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。   在金茂生意作为运营管理机构期间，如持有或运营竞争性项目的，金茂生意将采取充 分、允洽的措施，自制对待基础设施项目和该等竞争性项目，幸免可能出现的利益冲突。 金茂生意不会将项目公司所取得或可能取得的业务契机优先授予或提供给任何其他竞争性 项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位取得的信息作出不利于 基础设施基金而成心于其他竞争性项目的决定或判断，并将幸免该种客不雅结果的发生。如 因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同行竞争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严 重影响基础设施基金投资者利益的，金茂生意承诺将与基金管理东说念主积极协商处分措施。   上海兴秀茂的控股股东上海金茂投资管理集团有限公司以及上海金茂投资管理集团有 限公司的控股股东中国金茂均出具了相应的《对于幸免同行竞争的承诺函》，上述承诺措 施将有用驻扎利益冲突和同行竞争风险。   本基金制定了较为完善的治理架构，在基金层面、专项规划层面和项目公司层面均设 置了相应的权力机构或管理机构，明确了包括基金管理东说念主、基金托管东说念主、规划管理东说念主等相 关方的权利与义务。在基础设施项目的运营管理层面，基金管理东说念主与运营管理机构签署了 《运营管理服务协议》，该协议约定了运营管理机构的服务范围、权利及义务、基金管理 东说念主对运营管理机构的监督和查抄、用度激励与考核等条目，对运营管理机构形成有用的约 束和激励，从而正当合规地为基础设施项目提供运营管理服务。本基金通过建立允洽的治 理架构和治理机制，有用保障了基础设施项目的稳固运营。   （九）关联方拟认购的基金份额数目   本基金原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方参与计策配售，占本次基金份额发售比例 为 62.80%。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，高出 20% 部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               十八、基础设施项目运营管理安排  （一）运营管理机构的基本情况  本基金中，基金管理东说念主拟根据《基础设施基金指引》等适用法例规定，聘任金茂生意 房地产（上海）有限公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，金茂生意 房地产（上海）有限公司授权其下属分公司金茂生意房地产（上海）有限公司长沙分公司 负责具体执行。  金茂生意房地产（上海）有限公司注册老本东说念主民币 1,000.00 万元，于 2016 年 11 月 14 日经解放贸易磨真金不怕火区市场监督管理局核准注册。金茂生意为中国金茂在境内设立的生意管 理与运营的专科化平台企业，金茂生意的施行抵制东说念主为国务院国有资产监督管理委员会， 是国务院国有资产监督管理委员会监管的国有重要骨干企业。                   表18-1 金茂生意概况     事项                             内容    企业称呼              金茂生意房地产（上海）有限公司    主体类型            有限责任公司（外商投资企业法东说念主独资）    法定代表东说念主                           丁蕤    企业状态                            存续  融合社会信用代码               91310115MA1K3JGE1Q    注册老本                        1,000 万东说念主民币    成立日历                       2016 年 11 月 14 日    注册地址        中国（上海）解放贸易磨真金不怕火区世纪正途 88 号 7 层 701 室                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）      事项                     内容             许可项目：房地产开发（不波及外商投资准入特别管理措施的              行业）；食物经营；出版物批发；出版物零卖；游艺文娱活             动；电影放映；电影刊行。（照章须经批准的项目，经关系部             门批准后方可开展经营行为，具体经营项目以关系部门批准文             件梗概可证件为准）一般项目：企业管理征询，收费泊车场经             营，物业管理，商务征询，市场营销谋划，生意详尽体管理服             务，房地产租赁经营，仓储（除危机品），日用百货、服装鞋             帽、针纺织品、家用电器、通讯器材、家居用品、玩物、五金     经营范围    交电、建筑装束材料、办公文化用品、旅游产品、音像成品、             珠宝玉器、金银首饰、食用农产品、体育用品及器材、宠物用             品、饲料的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），化             妆品零卖，告白联想、代理，告白制作，告白首布（非播送电             台、电视台、报注销版单元），货品进出口，期间进出口，会             展服务，票务代理，组织文化艺术交流行为，领路局面设施经              营（不含高危机性体育领路），创业空间服务，创业辅导服             务，室内儿童游乐场，健身服务，养分健康征询服务。（除依              法须经批准的项目外，凭营业牌照照章自主开展经营行为）   金茂生意投资管理（上海）有限公司是金茂生意的唯独股东，施行抵制东说念主为国务院国 有资产监督管理委员会。适度 2023 年 6 月末，金茂生意股权关捆绑构图如下：               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）              图18-1 运营管理机构股权结构  适度 2023 年 6 月末，根据《金茂生意房地产（上海）有限公司规则》，金茂生意对公 司的机构偏执产生办法、权益、议事规则，安排如下：  （1）股东  （a）决定公司的经营方针和投资规划；  （b）委用和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定接洽执行董事、监事的报 酬事项；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （c）决定聘任或者解聘公司司理偏执报酬事项；  （d）审查批准执行董事的讲述；  （e）审查批准公司监事的讲述；  （f）审查批准公司的年度财务预算决策、决算决策；  （g）审查批准公司的利润分配决策和弥补蚀本决策；  （h）对公司加多或者减少注册老本作出决定；  （i）对刊行公司债券作出决定；  （j）对公司合并、分立、驱散、计帐或者变更公司体式作出决定；  （k）修改公司规则；  （l）为公司股东或者施行抵制东说念主提供担保作出决议。  对前款所列事项股东作出决定时，应当领受书面体式，并由股东签名后置备于公司。  （2）执行董事 不错连任。  （a）向股东讲述作事；  （b）执行股东的决定；  （c）决定公司的经营规划和投资决策；  （d）制订公司的年度财务预算决策、决算决策；  （e）制订公司的利润分配决策和弥补蚀本决策；  （f）制订公司加多或者减少注册老本以及刊行公司债券的决策；  （g）制订公司合并、分立、驱散或者变更公司体式的决策；  （h）决定公司里面管理机构的竖立；  （i）根据司理的提名决定聘任或者解聘副司理、财务负责东说念主偏执报酬事项；  （j）制定公司的基本管理轨制。 备于公司。  （3）司理                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 期为三年，任期届满，连选不错连任。公司设立初期暂不设司理。司理对股东负责，愚弄 下列权益:   （a）主办公司的坐蓐经营管理作事，组织实施执行董事决定；   （b）组织实施公司年度经营规划和投资决策；   （c）拟订公司里面管理机构竖立决策；   （d）拟订公司的基本管理轨制:   （e）制定公司的具体规章:   （f）提请聘任或者解聘公司副司理、财务负责东说念主；   （g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘除外的负责管理东说念主员；   （h） 股东授予的其他权益。   （4）监事 期届满未实时改组，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法例和公司章 程的规定，履行监事职务。   （a）查抄公司财务；   （b）对执行董事、高等管理东说念主员执行公司职务的行径进行监督，对违抗法律、行政法 规、公司规则或者股东决定的执行董事、高等管理东说念主员提议罢免的建议；   （c）当执行董事、高等管理东说念主员的行径损伤公司的利益时，要求执行董事、高等管理 东说念主员给以纠正；   （d）向股东提议提案；   （e）照章对执行董事、高等管理东说念主员拿告状讼；   （f）公司规则规定的其他权益。   对前款所列事项作出决定时，应当领受书面体式，并由监事签名后置备于公司。 以进行旁观；必要时，不错聘用管帐师事务所等协助其作事，用度由公司承担。   金茂生意设立了详尽服务中心、计策运营中心、财务管理部、招商中心、市场推广部、                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 产品联想部、工程物业及 HSE 部、成本合约部及审计法务部，并配备必要管理东说念主员和服务 东说念主员。组织架构图如下：                图18-2 金茂生意组织架构   各部门主要职能如下：   （1）详尽服务中心   详尽服务中心是公司详尽事务作事、东说念主力资源作事的主责部门，主要作事职责具体包 括详尽与行政管理、党群纪检与企业文化、东说念主才贪图与培养、职工管理、投资拓展与研究。   （2）计策运营中心   计策运营中心是公司计策、运营及营运、数字化管理和转变管理的主责管理部门，主 要作事职责包括计策贪图及执行、组织运营、营运管理、转变管理、数字化建设。   （3）财务管理部   财务管理部是公司财务管理作事的主责部门，负责公司及下属单元的资金管理、税务 管理、预算管理、管帐管理、分析评价等作事，协调并处分影响财务规划的关系作事。   （4）招商中心   招商中心是公司招商、研策的主责管理部门，下设研策二级部门。负责研策定位、产 品研发、客户研究、招商贪图及执行和招商品牌管理，统筹公司全体招商任务及收入规划 的达成。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （5）市场推广部   市场推广部是公司行为管理、多照料理、品牌管理、媒体管理、会员及客户管理的主 责管理部门，负责市场推广关系的行为、多经、品牌、媒体、会员、客户关系和项目艺术 IP 形象谋划的管理统筹和协调作事。   （6）产品联想部   产品联想部是公司负责筹开运营的各聚会生意项目联想的主责部门，统筹联想管理、 联想研发、产品圭表建设，负责投拓项目联想解救、筹开项目主张联想、在营项目改造设 计等联想管理作事。   （7）工程物业及 HSE 部   工程物业及 HSE 部是公司 HSE、物业、工程、机电设备的管理部门，是 HSE 委员会的 办事机构，负责 HSE 作事的组织、谋划、监督落实，负责在营项目物业管理、筹开前介管 理、工程期间、机电联想管理等关系作事。   （8）成本合约部   成本合约部是公司招采管理和成本管控的主责管理部门，负责公司招标采购、供方管 理、成本管控、合约管理的统筹作事。   （9）审计法务部   审计法务部是公司审计及法律事务管理的主责管理部门，负责公司及下属单元的审计 贪图及执行、外部审计配合、法律基础管理和经营决策法律解救。   （1）运营关系管理轨制   金茂生意作为中国金茂控股集团有限公司下属子公司，依据《中国金茂轨制体系管理 圭表》编制了详备的管理轨制，按照顾理层级，将轨制体系分为三类，包括管理圭表、管 理笃定和参考指引，并根据轨制类别，明确执行要求。其中不动产运营关系管理轨制主要 包括《金茂生意开闭店管理笃定》《金茂生意餐饮商户排油烟系统管理参考指引》《金茂 生意筹备筹开项目规划管理轨制》《金茂生意机构管理轨制》等系数 11 项运营管理圭表、 管理笃定或参考指引以及关系附件，运营管理轨制主要包括以下内容：   开闭店管理笃定是为表率金茂生意各项目逐日开、闭店的关系管理作事，汲引金茂商 业各项目的管理品水平及服务品性。开闭店管理笃定对生意项目开业前表率、开业后表率、                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 闭店管理等方面作念出了详备规定。   餐饮商户排油烟系统管理参考指引是为表率金茂生意各项目餐饮商户的排油烟系统的 管理，防控安全隐患，明确作事职责。餐饮商户排油烟系统管理参考指引对餐饮商户清洗 规划、餐饮店铺分级、排油烟管说念清洗圭表和验收管控等方面作念出了详备规定。   全球区域环境品性管理参考指引旨在对金茂生意全球区域环境品性进行管控，也为金 茂生意全体经营环境的品性管理作念补充。从消费者到达项目的最直不雅感受为起点进行编 排，如“听觉”、“视觉”、“感觉”、“触觉”等起点贪图了“布景音乐及播送”、 “全球区域照明”、“景不雅小品”、“宣传物”、“公区空气环境”、“卫生环境”等六 个维度经营环境关系的参考指引。全球区域环境品性管理参考指引对生意项目布景音乐及 播送、全球区域照明、公区景不雅及小品、公区空气环境、宣传物和卫生环境等方面作念出了 详备规定。   商户销售额查抄参考指引是为加强销售额管理，表率商户销售额查抄作事。商户销售 查抄参考指引对需要重心进行销售查抄的商户类型、判断商户可能虚报销售的方法、备案 要求等方面作念出了详备规定。   营业员管理参考指引是为表率店铺营业员日常管理，汲引对客服务。营业员管理参考 指引对营业员培训管理、现场管理等方面作念出了详备规定。   （2）风险抵制轨制   金茂生意制定了《金茂生意·营运风险抵制手册》，对下属项目公司对于生意项目营 运部分的文本表率、轨制建设、过程建设、信息管理等。进行风险抵制，适用于生意地产 项目营运及 HSE 部及商装管理部门/东说念主员，主要包括以下法子：① 开业前管理；② 践约经 营管理；③ 商户退出管理；④ 客户服务；⑤ 安全管理。   金茂生意制订了《金茂生意·招商风险抵制手册》，对下属项目公司对于生意项目招 商部分的文本表率、轨制建设、过程建设、信息管理等进行风险抵制，适用于生意地产项 目招商部门，主要法子包括：① 策端正位；② 贪图联想；③ 招商推广；④ 过程管理；⑤                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 合同条目。   （3）里面抵制轨制   金茂生意制订的详尽服务关系轨制主要包括详尽事务管理轨制、东说念主力资源管理轨制和 投资拓展管理轨制三个方面。   （a）详尽事务管理轨制   金茂生意制订了《金茂生意钤记管理轨制》《金茂生意新闻宣传管理轨制》《金茂商 业档案管理轨制》等系数 18 项详尽事务方面管理圭表、管理笃定或参考指引。详尽事务管 理轨制对金茂生意及下属单元详尽行政、档案钤记管理、党群管理与纪检监察、企业文化 宣传作事作念出了紧密的规定，为金茂生意高效、合规运行提供全方面解救与保障。   （b）东说念主力资源管理轨制   金茂生意制订了《职工绩效考核管理轨制》《薪酬福利管理轨制》《轮岗管理轨制》 《企业负责东说念主履职待遇、业务开销管理轨制》等系数 16 项东说念主力资源管理方面的轨制或指引。 东说念主力资源管理轨制对金茂生意全面统筹并组织实施公司及下属单元的东说念主力资源贪图、东说念主才 招聘、东说念主才发展与培养、职工绩效和薪酬管理、职工关系管理等各项东说念主力资源管理作事作念 出了紧密的规定，为闲暇公司和业务发展需要，撑持公司计策目的的已毕提供全方面解救 与保障。   （c）投资拓展管理轨制   金茂生意制订了《投拓作事小组作事指引》《投资拓展项目收入用度指引》《投前研 策作事指引》《管理输出作事指引》等系数 8 项投资拓展管理方面轨制或指引。投资拓展 管理轨制对金茂生意统筹持有类生意项目的投资拓展作事，负责投资拓展、投资研究以及 和投资关系的体系建设作念出了紧密的规定。   金茂生意制订的计策运营管理轨制主要包括计策贪图及执行管理轨制、营运及运营管 理轨制和数字信息管理轨制三个方面，其中营运及运营管理轨制见前文“运营关系管理制 度”。   （a）计策贪图及执行管理轨制   金茂生意制订了《金茂生意组织绩效管理轨制》《金茂生意筹备筹开项目规划管理制 度》《金茂生意计策贪图管理轨制》等系数 8 项计策贪图及执行管理轨制。计策贪图及执 行管理轨制对金茂生意制订与实施计策贪图方面的作事作念了紧密的规定。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （b）数字转变管理轨制   金茂生意编制了《金茂生意转变管理轨制》和《金茂生意转变课题管理轨制》两项数 字转变关系管理轨制。对金茂生意及下属单元的转变项目管理和信息化建设与管理作事作念 出了紧密的规定。   金茂生意制订了《资金聚会管理轨制》《财务东说念主员聚会管理轨制》《财务管帐管理制 度》《税务管理轨制》等系数 12 项财务管理方面轨制或指引。财务管理轨制对公司及下属 单元的资金管理、税务管理、预算管理、管帐管理、分析评价等作事及协调并处分影响财 务规划的关系作事作念出了紧密的规定。   金茂生意制订了《招商执行权责界面管理轨制》《业态落位分类管理轨制》《招商租 赁决策文献（年度规划）制定及管理轨制》《招商作事进程管理轨制》等系数 13 项招商管 理方面的轨制或指引。招商管理轨制对金茂生意研策定位、产品研发、客户研究、招商规 划及执行和招商品牌管理作念出了紧密的规定，为统筹公司全体招商任务及收入规划的达成 提供全方面解救与保障。   金茂生意制订了《市场推广与用度管理轨制》《市场推广行为管理轨制》《多种经营 管理轨制》《媒体公关管理轨制》等系数 20 项市场推广方面的轨制或指引。市场推广轨制 对金茂生意市场推广关系的行为、多经、品牌、媒体、会员、客户关系和项目艺术 IP 形象 谋划的管理统筹和协调作事作念出了紧密的规定。   金茂生意制订了《聚会生意项目餐饮业态机电联想指引》《聚会生意机电圭表指引》 《聚会生意项目商管及物业用房竖立指引》《聚会生意面积计较管理轨制》等系数 6 项产 品联想方面的轨制或指引。产品联想轨制对金茂生意联想管理、联想研发、产品圭表建设， 负责投拓项目联想解救、筹开项目主张联想、在营项目改造联想等联想管理作事作念出了细 致的规定。   金茂生意制定了《暖通系统设备管理轨制》《变配电系统设备管理轨制》《弱电系统 设备管理轨制》《给排水系统设备管理轨制》等系数 12 项工程物业及 HSE 管理方面轨制或 指引。工程物业及 HSE 管理轨制对 HSE 作事的组织、谋划、监督落实，负责在营项目物业                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 管理、筹开前介管理、工程期间、机电联想管理等关系作事作念出了紧密的规定。   金茂生意制订了《目的成本轨制》等系数 6 项成本合约管理制订或指引。成本合约管 理轨制对金茂生意的招标采购、供方管理、成本管控、合约管理的统筹作事作念出了紧密的 规定。   金茂生意制订了《法律事务管理轨制》《里面审计管理轨制》《法律风险查抄管理制 度》和《审计问题整改参考指引》系数 4 项审计法务管理轨制或指引。审计法务管理轨制 对金茂生意及下属单元的审计贪图及执行、外部审计配合、法律基础管理和经营决策法律 解救等方面作念出了紧密的规定。   众华管帐师事务所（特殊普通合伙）审计了对金茂生意 2020 年 12 月 31 日的资产欠债 表，2020 年度的利润表、现款流量表、整个者权益变动表及关系财务报表附注，出具了编 号为众会字（2021）第 02305 号圭表无保寄望见的审计讲述。众华管帐师事务所（特殊普 通合伙）审计了对金茂生意 2021 年 12 月 31 日的资产欠债表，2021 年度的利润表、现款流 量表、整个者权益变动表及关系财务报表附注，出具了编号为众会字（2022）第 05110 号 圭表无保寄望见的审计讲述。天职国际管帐师事务所（特殊普通合伙）审计了 2022 年 12 月 31 日的资产欠债表，2022 年度的利润表、现款流量表、整个者权益变动表及关系财务报 表附注，出具了编号为天职业字202324276 号圭表无保寄望见的审计讲述。金茂生意 2023 年 6 月末/1-6 月资产欠债表、利润表、现款流量表未经审计。未经特别评释，金茂生意讲述 期内的财务数据均引自上述财务报表。   （1）财务报表              表18-2金茂生意近三年及一期资产欠债表                                                            单元：万元        项目      2023年6月末      2022年末         2021年末        2020年末 流动资产： 货币资金              1,298.30         397.08       374.62       1,875.30 应收账款               902.68          639.91      1,343.89       852.49 预支款项               565.10          605.49       869.95       1,063.90 其他应收款           366,712.00    329,677.51     474,744.99    130,120.68                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        项目    2023年6月末      2022年末            2021年末        2020年末 其他流动资产           333.97            753.55        986.51       1,280.47 流动资产系数        369,812.04    332,073.55        478,319.96    135,192.84 非流动资产： 固定资产             607.23            613.31        391.17        283.23 使用权资产          50,081.38     54,345.29                 -             - 无形资产            2,694.23         2,615.46       1,412.00       707.29 开发开销                   -            14.59        211.24              - 历久待摊用度          4,583.96         5,071.03       3,495.79      1,376.58 非流动资产系数        57,966.81     62,659.68          5,510.20      2,367.11 资产系数          427,778.85    394,733.23        483,830.17    137,559.95 流动欠债： 应付账款            1,600.06         1,576.74       1,272.19       146.76 预收款项                   -                -       1,185.15       839.96 合同欠债            1,117.26         1,446.49              -             - 应付职工薪酬           188.60             99.17         97.38        105.13 应交税费            1,212.94           538.34       1,363.99      1,792.74 其他应付款         379,494.27    336,184.28        480,865.44    137,301.78 一年内到期流动欠债       7,297.83         7,552.49              -             - 其他流动欠债           100.62          1,207.02              -             - 流动欠债系数        391,011.58    348,604.52        484,784.16    140,186.37 非流动欠债： 租赁欠债           43,393.69     46,907.02                 -             - 非流动欠债系数        43,393.69     46,907.02                 -             - 欠债系数          434,405.26    395,511.54        484,784.16    140,186.37 整个者权益： 未分配利润          -6,626.41          -778.31        -953.99     -2,626.42 整个者权益系数        -6,626.41          -778.31        -953.99     -2,626.42 欠债和整个者权益系数    427,778.85    394,733.23        483,830.17    137,559.95              表18-3金茂生意近三年及一期利润表                                                             单元：万元        项目    2023年1-6月      2022年度           2021年度        2020年度 营业总收入          11,362.87         26,214.42     21,606.73     10,020.84                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        项目     2023年1-6月         2022年度           2021年度         2020年度 其中：营业收入         11,362.87         26,214.42       21,606.73      10,020.84 营业总成本           17,253.19         26,308.61       20,051.60         750.87 其中：营业成本         11,393.46         20,633.53       22,157.38      20,289.37 税金及附加              32.52             87.90           179.52         178.33 销售用度             4,758.53         11,454.72       10,467.48       8,700.22 管理用度             4,262.51          8,249.77       10,427.77       8,034.30 研发用度                    -            89.48           370.55               - 财务用度            -3,193.83       -14,206.81        -23,551.09     -36,451.34 其中：利息用度          1,235.18          2,758.33                -              - 利息收入             4,434.95         16,973.93       23,560.97      36,457.89 加：其他收益             21.48            163.35            19.54          36.75 营业利润（蚀本以“－”                 -5,868.83            69.16         1,574.67       9,306.72 号填列） 加：营业外收入            25.85            138.81           174.51          39.20 减：营业外开销              5.12            32.28            76.75          26.54 利润总额（蚀本总额以                 -5,848.11           175.69         1,672.43       9,319.38 “－”号填列） 净利润（净蚀本以“－”                 -5,848.11           175.69         1,672.43       9,319.38 号填列）              表18-4金茂生意近三年及一期现款流量表                                                                 单元：万元        项目      2023 年 1-6 月        2022 年度        2021 年度       2020 年度 一、经营行为产生的现款 流量 销售商品、提供劳务收到 的现款 收到的税费返还               412.43            830.20         507.26        147.65 收到其他与经营行为接洽 的现款 经营行为现款流入小计          21,265.96        28,130.98     742,752.84      54,281.39 购买商品、接受劳务支付 的现款 支付给职工以及为职工支 付的现款 支付的各项税费               494.80            385.80       1,473.81       1,576.97 支付其他与经营行为接洽 的现款 经营行为现款流出小计          19,741.20        35,604.47     388,636.49    789,713.39               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 经营行为产生的现款流量 净额 二、投资行为产生的现款 流量 收回投资收到的现款       11,318.22     235,955.48    270,465.56    720,548.92 取得投资收益所收到的现 金 收到其他与投资行为接洽                         -               -    42,391.06              - 的现款 投资行为现款流入小计      14,297.22     239,306.20    330,177.23    748,030.17 购建固定资产、无形资产 和其他历久资产支付的现       801.48         4,253.63      3,444.92      1,951.13 金 投资支付的现款         54,606.50      71,954.49    422,091.75       9,969.19 支付其他与投资行为接洽                         -               -   185,082.23              - 的现款 投资行为现款流出小计      55,407.98      76,208.12    610,618.90      11,920.32 投资行为产生的现款流量                -41,110.76     163,098.07    -280,441.67   736,109.85 净额 三、筹资行为产生的现款 流量 取得借款收到的现款      270,770.00      39,167.13              -             - 收到其他与筹资行为接洽                         -               -    12,234.00              - 的现款 筹资行为现款流入小计     270,770.00      39,167.13     12,234.00              - 偿还债务支付的现款      224,959.85     182,625.98              -             - 支付其他与筹资行为接洽 的现款 筹资行为现款流出小计     230,282.79     194,769.25     87,409.35              - 筹资行为产生的现款流量 净额 四、汇率变动对现款及现                         -               -             -             - 金等价物的影响 五、现款及现款等价物净 加多额 加：期初现款及现款等价 物余额 六、期末现款及现款等价 物余额   （2）财务分析   （a）资产分析               表18-5金茂生意资产组成                                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                                                                                     单元：万元  资产              金额          比例         金额          比例         金额            比例          金额           比例 流动资产      369,812.04     86.45%   332,073.55    84.13%   478,319.96      98.86%    135,192.84     98.28% 非流动资产      57,966.81     13.55%    62,659.68    15.87%     5,510.20       1.14%      2,367.11      1.72% 资产系数      427,778.85    100.00%   394,733.23   100.00%   483,830.17     100.00%    137,559.95    100.00%       长的原因为 2021 年金茂生意各项目公司调拨资金规模较 2020 年加多所致。          a）流动资产分析                                   表18-6金茂生意流动资产组成                                                                                     单元：万元  项目              金额          占比         金额          占比          金额            占比           金额          占比 货币资金         1,298.30     0.35%       397.08     0.12%        374.62       0.08%      1,875.30      1.39% 应收账款          902.68      0.24%       639.91     0.19%       1,343.89      0.28%        852.49      0.63% 预支款项          565.10      0.15%       605.49     0.18%        869.95       0.18%      1,063.90      0.79% 其他应收款      366,712.00    99.16%   329,677.51    99.28%    474,744.99      99.25%    130,120.68     96.25% 其他流动资   产 流动资产合   计          ① 其他应收款                                        中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）       增长 264.85%，主要原因为金茂生意向各项目公司调拨资金规模较 2020 年加多所致。2022       年末其他应收款同比下降 30.56%，主要原因为金茂生意向各项目公司调拨资金较 2021 年       减少以及对关联方借款本金部分反璧所致。           b）非流动资产分析                                    表18-7金茂生意非流动资产组成                                                                                                    单元：万元   项目               金额           占比              金额              占比           金额             占比             金额         占比  固定资产          607.23       1.05%           613.31         0.98%         391.17         7.10%         283.23     11.97% 使用权资产        50,081.38     86.40%        54,345.29         86.73%                -             -            -         -  无形资产         2,694.23      4.65%         2,615.46         4.17%       1,412.00        25.63%         707.29     29.88%  开发开销                -             -         14.59         0.02%         211.24         3.83%               -         - 历久待摊用度        4,583.96      7.91%         5,071.03         8.09%       3,495.79        63.44%        1,376.58    58.15% 非流动资产合    计          ① 使用权资产       权资产在 2022 年末大幅加多 54,345.29 万元，主如若因为 2022 年起脱手执行新的租赁管帐       政策，将原租赁物业核算为使用权资产。           （b）欠债分析                                         表18-8金茂生意欠债组成                                                                                                    单元：万元  欠债              金额           比例             金额            比例             金额              比例             金额          比例 流动欠债        391,011.58    90.01%       348,604.52      88.14%       484,784.16       100.00%       140,186.37   100.00% 非流动欠债        43,393.69     9.99%        46,907.02      11.86%                -             -                -         - 欠债系数        434,405.26   100.00%       395,511.54     100.00%       484,784.16       100.00%       140,186.37   100.00%                                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）          a）流动欠债分析                                     表18-9金茂生意流动欠债组成                                                                                                 单元：万元  项目             金额            占比            金额            占比             金额            占比             金额           占比  应付账款       1,600.06        0.41%       1,576.74          0.45%      1,272.19        0.26%         146.76       0.10%  预收款项              -            -              -               -     1,185.15        0.24%         839.96       0.60%  合同欠债       1,117.26        0.29%       1,446.49          0.41%                -            -             -            - 应付职工薪酬       188.60         0.05%         99.17           0.03%        97.38         0.02%         105.13       0.07%  应交税费       1,212.94        0.31%        538.34           0.15%      1,363.99        0.28%        1,792.74      1.28% 其他应付款     379,494.27       97.05%     336,184.28          96.44%   480,865.44       99.19%      137,301.78     97.94% 一年内到期流  动欠债 其他流动欠债       100.62         0.03%       1,207.02          0.35%                -            -             -            - 流动欠债系数    391,011.58      100.00%     348,604.52     100.00%       484,784.16      100.00%      140,186.37    100.00%          ① 其他应付款       向金茂生意主体调拨资金规模加多。2022 年末其他应付款同比下降 30.09%，主要原因为中       国金茂向金茂生意主体调拨资金规模减少。          b）非流动欠债分析                                     表18-10金茂生意非流动欠债组成                                                                                                 单元：万元    项目                 金额           占比           金额              占比        金额             占比            金额           占比   租赁欠债        43,393.69     100.00%     46,907.02    100.00%               -            -             -            -                                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 非流动欠债系数    43,393.69   100.00%    46,907.02    100.00%            -            -          -       -       ① 租赁欠债    时形成了使用权资产。       （c）整个者权益分析    分别为-2,626.42 万元、-953.99 万元、-778.31 万元和-6,626.41 万元。2020-2022 年末未分配    利润逐年上升主要系因金茂生意营业收入逐年增长，且利息收入较高导致利润也相应加多，    润大幅下降所致。                          表18-11金茂生意近三年及一期盈利情况                                                                                    单元：万元              项目                  2023年1-6月          2022年度            2021年度       2020年度     营业总收入                            11,362.87       26,214.42         21,606.73    10,020.84     其中：营业收入                          11,362.87       26,214.42         21,606.73    10,020.84     营业总成本                            17,253.19       26,308.61         20,051.60       750.87     其中：营业成本                          11,393.46       20,633.53         22,157.38    20,289.37     税金及附加                                32.52            87.90          179.52        178.33     销售用度                              4,758.53       11,454.72         10,467.48     8,700.22     管理用度                              4,262.51        8,249.77         10,427.77     8,034.30     研发用度                                       -          89.48          370.55               -     财务用度                             -3,193.83      -14,206.81        -23,551.09    -36,451.34     其中：利息用度                           1,235.18        2,758.33                 -              -     利息收入                              4,434.95       16,973.93         23,560.97    36,457.89     加：其他收益                               21.48           163.35           19.54         36.75     营业利润（蚀本以“－”号填                                      -5,868.83            69.16         1,574.67     9,306.72     列）     加：营业外收入                              25.85           138.81          174.51         39.20                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）           项目             2023年1-6月        2022年度         2021年度        2020年度 减：营业外开销                          5.12         32.28          76.75          26.54 利润总额（蚀本总额以“－”                             -5,848.11        175.69        1,672.43      9,319.38 号填列） 净利润（净蚀本以“－”号填                             -5,848.11        175.69        1,672.43      9,319.38 列） 万元、 26,214.42 万元和 11,362.87 万元。2020-2022 年度，金茂生意营业收入呈现逐年上升 态势。 元、 175.69 万元和-5,848.11 万元。2020-2022 年度公司的利润总额持续下降，主要由于利息 收入持续下降，且营业利润增速低于利息收入下降幅度所致。 元、 175.69 万元和-5,848.11 万元。2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司销售用度、管理 用度和研发用度系数分别为 16,734.52 万元、21,265.80 万元、19,793.98 万元和 9,021.04 万 元，呈波动上升趋势。同期财务用度分别为-36,451.34 万元、-23,551.09 万元、-14,206.81 万 元和-3,193.83 万元，财务用度持续为负，主如若公司持续取得较高利息收入所致。                        表18-12金茂生意现款流量情况                                                                        单元：万元           项目               2023年1-6月       2022年度         2021年度       2020年度    经营行为现款流入小计                 21,265.96     28,130.98     742,752.84    54,281.39    经营行为现款流出小计                 19,741.20     35,604.47     388,636.49   789,713.39  经营行为产生的现款流量净额                 1,524.76      -7,473.49    354,116.34   -735,431.99    投资行为现款流入小计                 14,297.22    239,306.20     330,177.23   748,030.17    投资行为现款流出小计                 55,407.98     76,208.12     610,618.90    11,920.32  投资行为产生的现款流量净额               -41,110.76    163,098.07    -280,441.67   736,109.85    筹资行为现款流入小计                270,770.00     39,167.13      12,234.00             -    筹资行为现款流出小计                230,282.79    194,769.25      87,409.35             -  筹资行为产生的现款流量净额                40,487.21    -155,602.12    -75,175.35             -    经营行为现款流方面，2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，金茂生意经营行为净现款流分 别为-735,431.99 万元、354,116.34 万元、-7,473.49 万元和 1,524.76 万元。2020 年-2021 年度，                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 金茂生意将里面资金交游调拨计入收到/开销其他与经营行为接洽的现款科目核算，由于公 司运营生意不动产的行业特性，资金调拨交游规模较大，且金额波动浮动较大。2021 年经 营行为净现款流入较 2020 年加多 1,089,548.34 万元，主如若 2020 年金茂生意向各项目调拨 金额较大，导致 2020 年开销其他与经营行为接洽的现款规模较大，同期 2021 年收到中国 金茂向金茂生意调拨金额较大，导致 2021 年收到其他与经营行为接洽的现款规模较大所致。 从 2022 年起，金茂生意将里面资金调拨调整到筹资行为现款流科目核算，因此 2022 年度 和 2023 年度 1-6 月事营行为现款流入和流出金额均大幅下降。    投资行为现款流方面，2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，金茂生意投资行为产生的现款 流量净额分别为 736,109.85 万元、-280,441.67 万元、163,098.07 万元和-41,110.76 万元。 为金茂生意 2020 年度收回关联方借款较多，且 2021 年对外借款较多所致。2022 年度投资 行为产生的现款流量净额较 2021 年度大幅加多 443,539.74 万元，主如若因为 2022 年度对 外借款较少所致。    筹资行为现款流方面，2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，金茂生意筹资行为产生的现款 流量净额分别为 0 万元、-75,175.35 万元、-155,602.12 万元和 40,487.21 万元。2022 年起金 茂生意将集团里面资金调拨产生的现款流调整为筹资行为现款流科目计较，因此筹资行为 现款流入和现款流出较 2021 年度均出现大幅上升。    经查询中国东说念主民银行 2023 年 7 月 27 日出具的《企业信用讲述》及于 2023 年 9 月 9 日 对国度企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、 寰球法院被执行东说念主信息查询网、寰球法院失信被执行东说念主名单信息公布与查询系统、国度发 展和改革委员会网站、中国东说念主民银行网站、证监会网站、国度金融监督管理总局网站、财 政部网站、国度市场监督管理总局网站、上海市市场监督管理局网站、国度税务总局网站、 上海市税务局网站、国度外汇管理局网站、生态环境部网站、救急管理部网站、住房和城 乡建设部网站、当然资源部网站、商务部网站的查询结果，金茂生意不存在紧要犯罪、违 规或不诚信行径，未被列入前述网站列明的失信被执行东说念主名单、失信坐蓐经营主体名单或 其他失信主体名单，前述网站未暴露近三年内金茂生意在投资建设、坐蓐运营、金融监管、 工商、税务等方面存在紧要犯罪非法记录。    （二）与基础资产关系的业务情况                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金肯求注册过程中，运营管理机构将按照中国证监会要求履行关系备案步调。   根据上海市市场监督管理局颁发的金茂生意的营业牌照以及公司规则，金茂生意具有 合适国度规定的不动产运营管理资质，其经营范围为：许可项目：房地产开发（不波及外 商投资准入特别管理措施的行业）；食物经营；出版物批发；出版物零卖；游艺文娱行为； 电影放映；电影刊行。（照章须经批准的项目，经关系部门批准后方可开展经营行为，具 体经营项目以关系部门批准文献梗概可证件为准）一般项目：企业管理征询，收费泊车场 经营，物业管理，商务征询，市场营销谋划，生意详尽体管理服务，房地产租赁经营，仓 储（除危机品），日用百货、服装鞋帽、针纺织品、家用电器、通讯器材、家居用品、玩 具、五金交电、建筑装束材料、办公文化用品、旅游产品、音像成品、珠宝玉器、金银首 饰、食用农产品、体育用品及器材、宠物用品、饲料的销售，互联网销售（除销售需要许 可的商品），化妆品零卖，告白联想、代理，告白制作，告白首布（非播送电台、电视台、 报注销版单元），货品进出口，期间进出口，会展服务，票务代理，组织文化艺术交流活 动，领路局面设施经营（不含高危机性体育领路），创业空间服务，创业辅导服务，室内 儿童游乐场，健身服务，养分健康征询服务。（除照章须经批准的项目外，凭营业牌照依 法自主开展经营行为）。   金茂生意立足于零卖生意地产全价值链体系，整合全球领先资源，致力于于全面汲引城 市能级，区域功能、发掘城市活力，为消费者带来“创造翌日生活体验”的生意新中心。 作为生意地产规模的后发先至，金茂生意将连续依托金茂品牌及现有的生意项目，在奴婢 中国金茂开发板块业务生意资源的同期，发掘存量市场资源，全力拓展计策伙伴，稳步扩 展金茂生意寰球邦畿，快速激动生意市场价值以及资产金溶解的已毕。   金茂生意已进入上海、丽江、南京、长沙、青岛、重庆、张家港、武汉、天津、杭州、 宁波、廊坊等十余座城市，在营及筹开项目共 15 座，管理面积约 150 万平方米，管理生意 资产规模约 200 亿元。   运营管理机构自 2016 年景立以来，作为中国金茂旗下专科的生意运营管理机构，历史 事迹精好意思。适度讲述期末，金茂生意在运营同类基础设施项目出租率均保持在较高水平， 事迹明细如下表所示，充分反应出运营管理机构在生意不动产规模的运营训诲和管理水平。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）       表 18-13 适度 2023 年 6 月末金茂生意在运营的主要同类基础设施项目                                生意建筑面                                           开业   项目称呼       项目位置      项目类型        积             出租率                                           时间                                （GFA）             长沙市岳麓区梅            10.27 万平  长沙览秀城                  购物中心          2016-11  98.36%                溪湖环湖路              方米  南京金茂览秀     南京市饱读楼区中            9.6 万平方                         购物中心          2021-05* 99.46%      城         央路 201 号            米  张家港金茂览     张家港市振兴中            12.15 万平                         购物中心          2022-12  95.99%     秀城      路华昌路交叉路               方米  青岛金茂览秀     青岛市高新区宝            12.12 万平                         购物中心          2022-12  97.83%      城          源路 1 号            方米             天津市河东区海   天津金茂汇     河东路与十四经     购物中心          2022-12  91.85%                                   米              路交口东南侧             上海市浦东新区                          写字楼 2.46 万平方   上海 J·LIFE 世纪正途 88 号金                2005-09  98.22%                           内商      米                茂大厦裙房             丽江市古城区束                          写字楼 0.96 万平方   丽江 J·LIFE 河街说念香江路 10                 2014-12  92.71%                           内商      米                  号             上海市虹口区公      写字楼 2.29 万平方  北外滩 J·LIFE                           2019-01   100%                平路 36 号    内商      米             青岛市市南区四      社区型 4.21 万平方   青岛金茂湾                               2017-06  97.17%                川路 23 号    生意      米             重庆市九龙坡区      社区型 2.96 万平方   重庆珑悦里                               2015-10  98.43%              袁家岗 158 号    生意      米 *注：南京金茂览秀城由原南京金茂汇升级而来，于 2021 年 5 月完周密面升级改造，原南 京金茂汇于 2015 年 9 月开业。   除上述在营项目之外，金茂生意正在筹建或者筹备开业的项目包括武汉览秀城、廊坊 览秀城、杭州览秀城、天津东丽览秀城，管理规模的汲引能够有用扩大金茂生意在行业内 的全体地位和资源汇集效应，从而进一步汲引在管项目的运营效益。   （1）金茂生意职能定位   金茂生意成立于 2016 年，负责中国金茂的零卖生意运营板块，附属于世界五百强企业 中国中化，作为中国金茂旗下专职生意管理平台，已构建了专科的运营才略，对中国金茂 所持有的零卖生意地产承担着不可替代的运营管理职能。   中国金茂在 2015 年提议了“双轮两翼”发展计策，“双轮”即为“开发轮”加“持有 轮”，中国金茂通过开发、持有两大中枢业务的合理组合与良性互动，推动开发业务持续 扩张，持有业务稳步增长，巩固品性领先的行业地位。   金茂生意是中国金茂“双轮两翼”中“持有轮”的重要增长力量，立足于零卖生意地                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 产全价值链体系，致力于于全面汲引区域功能、发掘城市活力、打造让消费者“乐享品性生 活”的生意中心。   （2）金茂生意领有丰富的业务资源储备   金茂生意自成立以来，凭借多年专科的零卖生意地产经营服务，已形成丰富的储备业 务资源。   在合作商户方面，金茂生意通过旗下各在管项目仍是领有合作商户超 1,300 个，合作品 牌超 1,000 个，其入彀策合作品牌超 200 个。精好意思的商户合作关系是消费类基础设施稳健经 营的重要条件，凭借多年积存的合作商户资源，金茂生意得以已毕高效的门店招商，有用 汲引运营管理项目出租率。   在市集客源方面，金茂生意在中国金茂融合会员体系下已建立了熟悉的会员管理体系， 领有“缤纷金茂”小步调。适度 2023 年 6 月末，金茂生意旗下各在管项目共有会员 152 万 东说念主，熟悉的会员管理体系有用汲引了金茂生意所运营管理的项目的客户舒心度，为项目提 升客流量、提高经营收益奠定了精好意思的基础。   （3）金茂生意已建立健全的消费基础设施管理轨制和高效的管理模式   金茂生意通过多年的消费基础设施运营管理业求实践，缓缓建立完善的里面单过问内 控轨制是聚会总部上风资源资质对各项目运营管理赋能的体系保障。   金茂生意本部设立了计策运营中心、财务管理部、招商中心等 9 个职能部门，并配备 必要管理东说念主员和服务东说念主员负责统筹协调金茂生意本部的资源调动和有用管理。   在本部各部门之外，金茂生意针对运营管理的各项目分别建立了专门的项目运营团队 扎根当地，本部与各项目团队形成了精好意思的单干安排。本部各职能部门主要负责项目投资 拓展调研、项目定位与主张联想、全体招商贪图与非土产货商户招商等作事；各项目团队扎 根地方，主要负责本部制订的贪图联想的具体执行、土产货商户招商以及项目具体运营实施 等作事。   （1）中国金茂全体开发实力为金茂生意品牌的发展注入不停能源   中国金茂不动产开发的全体实力和产品品性受到市场时常认同，旗下“金茂府”、 “陆家嘴金茂大厦”、“凯晨世贸中心”等均是业内标杆性产品，“金茂”品牌在 2018- 国金茂优异的产品力为金茂生意的在管项目的产品性量提供了强盛的背书，金茂生意作为 中国金茂旗下的专科生意运营机构，在管资产均为中国金茂开发建设，分享“金茂”商标。                              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 中国金茂强盛的产品力及精好意思的市场声誉为金茂生意品牌的发展能够提供有用助力。   （2）金茂生意精确的生意品牌计策定位赋予了项目强盛的竞争力   金茂生意根据体量与商圈能级，结合产品形态特色，用心联想了“览秀城”、“金茂汇”、 “J·LIFE”三个品牌为代表的购物中心。通过三大品牌精确的计策定位，金茂生意在每个商 业项目立项与联想之初便为项目赋予了强盛的竞争力。   金茂生意为自身所领有的三大品牌赋予了各自明晰而准确的定位，产品线分为立足区 域中心向城市中心延展的览秀城 1.0，立足社区向区域中心延展的金茂汇，作为配套与特色 街区的 J-LIFE，超城市型的览秀城 2.0。其中“览秀城”信守“与城市共生”的品牌理念， 作为城市级生意标杆的定位，更是肩负着金茂生意城市运营才略最生动的实践作事，是承 载中国金茂“双轮两翼”中“持有轮”的计策级产品。                        表 18-14 金茂生意三大品牌计策定位                    生意面积    品牌                           生意类型     生意放射范围     中枢竞争力                   （平方米）                                                     主题化的生活                                                      方式中心  览秀城                                          放射全城及周     微度假特色的                                           边地市       强目的地中心                                                     生活方式精选   金茂汇             5 万-10 万      区域/社区型     3-5 公里                                                       中心                                                     高端淡雅配套                               配套生意文旅街区   周边住户/办公    生意/文旅特色    J·LIFE         3 万-5 万                                 /社区生意    东说念主群/旅游客群    的全时活力街                                                        区   长沙览秀城项目为中国金茂旗下的首个自主经营且具全球领先主张的滨水生意体，也 是金茂生意旗下首座览秀城。长沙览秀城深耕长沙湘江新区梅溪湖板块，坚持延续“乐享 品性生活”的产品理念，努力为长沙带来全新购物体验。项目云集了沃尔玛、CGV 影城、 MUJI 无印良品、优衣库等盛名品牌，是金茂生意品牌赋能的经典案例。   （3）金茂生意快速汲引的运营口碑为项目提供了额外的品牌增益   作为生意地产规模的后发先至，金茂生意依托中国金茂品牌及现有的生意项目，已毕 了经营事迹与市场口碑的快速汲引。金茂生意作为运营管理机构已形成了一定的市场好意思誉 度，在管项目受益于金茂生意运营才略的市场口碑，对入驻商户和消费者均有一定的额外 品牌引诱力。   金茂生意频年来所获的部分荣誉奖项如下：                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 表 18-15 金茂生意获取的主要荣誉 获奖机构               取得荣誉                       颁发机构        中购联 2019 年度购物中心行业优秀管理公司                                        中购联购物中心发展委员会        奖                                        赢商网中国生意地产年会【金                                        鼎奖】        中国生意地产 TOP100 暨生意表现奖-2019 中     中国生意地产 TOP100 不雅点指        国生意地产年度影响力企业                    数研究院                                        中国生意地产 TOP100 不雅点指                                        数研究院                                        上海全战役        全战役主办） 金茂生意                                   GOGO SHANGHAI        品牌                                        全联商务委员会生意地产协会        单元        中购联常务理事会单元                      中购联        中购联 2020 年购物中心行业优秀管理公司奖         中购联        不雅点地产 2020 年度“成长力企业奖”            不雅点地产        金茂生意荣获“2021 生意地产年度成长力企                                        不雅点地产        业”        金茂生意荣获“2021 华东最具后劲生意地产品                                        联商网        牌”大奖        中国购物中心企业 TOP100                 中国连锁经营协会   （1）金茂生意主要高管团队   金茂生意主要负责东说念主在房地产开发和生意运营规模训诲丰富，均具有至少 14 年以上的 从业训诲；主要负责东说念主均在中国金茂体系内历久任职。其中金茂生意执行董事兼总司理丁 蕤 2004 年 4 月加入中国金茂于今，在中国金茂体系内任职时间 20 年，现兼任中国金茂副 总裁，分管中国金茂全体生意不动产管理业务。其余主要负责东说念主在中国金茂体系内任职时 间也多在 5 年以上，团队安祥性强、训诲丰富。管理层团队主要名单及履历如下：                 表 18-16 金茂生意主要负责东说念主名单  姓名     职务      运营训诲            简介/简历                         男，硕士研究生，供热、供燃气、透风及空调工        执行董事兼  丁蕤              20 年   程专科，高等工程师。现任中国金茂副总裁，金         总司理                             茂生意执行董事兼总司理。                         男，硕士研究生，建筑工程专科，高等工程师，  丁宝刚    监事       26 年   曾就任万科、龙湖、海尔宽敞等公司。现任金茂                                 生意监事。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                           男，硕士研究生，电子商务专科，曾接事于上海  邓晏     财务负责东说念主      21 年   一百集团、法国培百克集团，现任金茂生意财务                                   负责东说念主。   （2）长沙览秀城项目主要负责东说念主   长沙览秀城作为金茂生意旗下首座览秀城，受到公司高度宝贵，该项目全体管理团队 具有丰富的从业训诲。其中项目总司理王竹此前在宝龙集团、龙湖集团任职，在担任长 沙金茂览秀城项目总司理之前，王竹历任龙湖北城天街项目总司理、福州金茂览秀城项 目总司理、张家港金茂览秀城项目总司理，在消费基础设施规模具有丰富的运营管理经 验。长沙览秀城其他主要负责东说念主也领有至少 7 年以上消费基础设施项目关系行业管理经 验，关系具体名单及简历如下：                  表 18-17 长沙览秀城项目主要负责东说念主名单                    运营经   姓名       职务                       简介/简历                     验                           男，大学本科，旅游管理专科。曾任职于宝龙、          长沙览秀城            龙湖等公司。历任福州金茂览秀城项目总司理、   王竹               17 年           总司理             张家港金茂览秀城项目总司理。现任长沙览秀城                                   项目总司理。                           男，大学本科，激情学专科。曾就任中国船舶、          长沙览秀城   陈磊               13 年   中粮上海大悦城等公司。现任长沙览秀城项目副           副总司理                                    总司理。   （3）其他专科东说念主员配备情况   适度 2023 年 6 月末，公司具有隆重编制职工和管理东说念主员共 245 名。从年事结构来看， 东说念主，本科 161 东说念主，大专及以下 10 东说念主。具体情况如下：                    表18-18金茂生意职工年事结构表         年事                东说念主数（东说念主）        占职工总和比例（%）         系数                 245              100.00                    表18-19金茂生意职工文化结构表         学历                东说念主数（东说念主）        占职工总和比例（%）        硕士及以上                74              30.20                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）        学历          东说念主数（东说念主）        占职工总和比例（%）        本科             161           65.71       大专及以下           10             4.08        系数             245           100.00  金茂生意不动产运营关系业务基于生意项目开展并收取用度报酬。主要业务过程包括 租赁合同签订至开业、佃户经营管理等，业务过程的主要内容包括以下方面：  （1）租赁合同签订至开业  （a）租赁合同审批完成后一个作事日内，由招商承办东说念主将合同提交给项目营运负责东说念主， 并将《佃户交底单》、铺位托付圭表提交给项目营运及工程物业负责东说念主。项目营运负责东说念主 指定具体营运对接东说念主，根据《佃户交底单》、铺位托付圭表中的铺位号、合同面积、接铺 日历、开业日历、工程托付条件等与按时开业强关系的信息，同步启动对接佃户，牵头开 展现场复尺、联想交底、装修图纸联想。项目工程物业部对《佃户交底单》、铺位托付标 准中的工程关系内容给以核实，并配合开展现场复尺、联想交底等关系作事。  （b）佃户隆重签约后，项目营运对接东说念主将其收录于《佃户基础信息动态表》并按《租 户档案府上明细表》为该佃户建档。  （c）项目营运对接东说念主完成佃户建档后，联合项目工程物业部查抄该签约铺位现场是否 已达到托付状态；若未达到要求，由项目工程物业部限期整改，项目营运对接东说念主追踪进程。 收到佃户签约信息后当日：由项目营运对接东说念主集合佃户，了解佃户装修进场规划，确定接 铺事宜（接铺时间以合同为准），将《市集管理守则》《装修工程施工守则》《铺位托付 通知书》披发给佃户。  （a）项目营运对接东说念主收到佃户全套图纸（含装修平、立、剖面图，全套施工图、铺位 内效果图，外立面效果图）后提交给项目各部门（含项目负责东说念主、招商、营运、工程物业） 审核。  （b）项目工程物业部需仔细审核装修报建全套图纸，含建筑工程里面装修消防联想审 核意见书、装修单元资质、联想评释，平立面剖面图，电气系统布置图及默示图，空调布 置图，天花板布置图，牌号标记，装修材质，施工进程规划表及施工材料，设施设备到场 规划表；若联想餐饮佃户，还需提供管说念及排水平面图、厨房平面图，图纸圭表参见《装               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 修工程施工守则》，由项目工程物业部对以上图纸进行审核反馈审核意见，督促佃户按要 求改进。   （a）由项目工程物业部和项目营运对接东说念主对佃户进行装束效果、装修服务、监督管理 和追踪装修施工进程。项目营运对接东说念主和工程物业部逐日开展佃户的巡检作事分别填写 《佃户装修巡场日记》（营运）、《装修施工现场查抄记录表》（物业）。巡检过程中发 现不对格项时，由项目营运对接东说念主向佃户发出《装修整改通知书》，项目营运对接东说念主与项 目工程物业部一同追踪处理结果。   （b）根据装修进程，项目营运对接东说念主组织粉饰工程验收，包括不限于防水、高下水、 吊顶上方新风、空调、管线等，工程物业部参与验收，提议明确验收意见。   （2）佃户疏通 《营业员管理指引》宣导、培训及发布重要信息为主。 运对接东说念主负责制定每月会议主题，包括但不限于：项目管理表率宣贯与培训；项目近期主 题行为预报与疏通；需佃户配合的管理动作宣贯；优秀店长训诲分享等。 店庆等）前一周，召集整个佃户负责东说念主进行节沐日前疏通。会议内容包括但不限于：与商 户沟互市场线上线下宣传资源、汇注商户联合行为意向、节沐日历间安全偏执他凝视事项、 市场推广行为重要节点、大型行为安保决策、现场救急预警决策、政府接洽部门特殊要求 等。   （3）撤铺   （a）由项目营运对接东说念主在佃户到期前 90 天发送《不续约通知函》，见告佃户撤场流 程以及所需提供的府上，发起租约到期撤场过程。到期前 1 个月与佃户证据撤场日历并告 知《撤场通知及应知县项》，协助佃户办理《撤场肯求书（正常撤场）》。   （b）撤场佃户确定撤场日历后，撤场（佃户整理货品）前，由项目营运对接东说念主通知新 佃户或项目市场推广部在非营业时间搭建围挡。装有收银机佃户，通知项目 IT 在佃户撤场 日进行收银机撤除。   （c）项目营运对接东说念主在确定撤场日历当日通知项目市场推广部在佃户搭建围挡当晚撤                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 除其整个灯箱、告白偏执他整个宣传、导视等。   （d）佃户需根据确定的撤场日倒排货品撤除及装修撤除时间。 商品撤除：佃户只可 在营业时间结果后撤除商品；装修撤除：项目营运对接东说念主及项目工程物业部按照合同约定 对佃户撤场过程进行监控。   （e）项目营运对接东说念主需在合同约依期限终末一天营业时间结果前按照合同约定将店铺 收回。由项目工程物业对接东说念主在佃户进场使用的《铺位进撤场吩咐证据书》上详备记录商 铺交还近况（必要时可拍照留证），并由项目营运对接东说念主、工程物业对接东说念主、佃户三方签 字证据。   （f）项目营运对接东说念主协调完成《佃户撤场过程管理表》中各项作事完结并署名证据。   （g）项目营运对接东说念主应在撤场当日完成撤场证据，并向项目团队发送该佃户撤场信息。 项目营运及 HSE 部将撤场佃户的全部档案府上整理归档。   （h）项目营运对接东说念主须实时提交结算审批。   （a）项目营运对接东说念主接到佃户提交的书面撤场肯求后，项目营运重心怜惜该佃户动向， 有无相当情况。同期将佃户“肯求”报项目招商负责东说念主、营运负责东说念主及项目负责东说念主理会， 达成一致回复意见，3 个作事日内给佃户回函。   （b）若项目团队同意其提前撤场，在招商提交解约协议审批通过后，参照正常撤场流 程办理；如项目未同意其提前撤场，则需持续对其商铺现场情况进行重心怜惜，并约谈租 户负责东说念主进行深度访谈及经营辅导。   合同期内佃户走嘴的常见情况是欠费，针对这种情况项目营运对接东说念主参照本部计策运 营中心发布的《金茂生意租费收缴管理圭表》执行相应过程。   （a）适用情况：佃户在合同期内未肯求而背地撤场及肯求而未经同意的撤场。   （b）证据佃户违抗合同约定撤场后，项目营运对接东说念主应第一时间通报项目团队理会， 并通知第三方公证东说念主员（可找讼师）对商铺现场进行拍照录像取证。取证留存后立即通知 项目市场推广部搭建围挡；通知项目工程物业部加锁留置铺内物品；通知项目招商对接东说念主 约谈佃户。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资产整个权与运营管理机构相孤独； 孤独的监管账户，且其账户资金划转接受基金管理东说念主派驻的财务负责东说念主以及基金托管东说念主的 审批和监督，保障了项目公司资金孤独于运营管理机构； 在为基础设施项目提供运营管理服务时，接受基金管理东说念主的监督以登第三方的审计，有用 驻扎了利益冲突，并保证项目公司的孤独性； 运营管理机构同期向其他机构提供基础设施项目运营管理服务或同期径直或障碍持有其他 基础设施项目的，应采取充分、允洽的措施幸免可能出现的利益冲突。   （三）项目资金收支及风险管控安排   本基金成立后，项目公司拟竖立的账户包括一般户和基本户。其中一般户是专门用于 实时接收基础设施项目底层现款流入、股东借款、外部借款、增资款、项目公司资产处置 收入偏执他正当收入，向股东（包括障碍股东）支付股东借款本金、利息和股东分成（如 有）、支付外部借款本息（如有）、对外支付及格投资资金等关系货币资金收入和开销， 并向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外开销（包括运营服务费开销、日常运营 开销、保证金（含代收代付款）开销、其他预留资金开销等）的东说念主民币资金账户。   基本户是指项目公司在基本户监管银行开立且按照《基本户监管协议》进行管理的， 专门用于接收项目公司一般户划款及对外支付项目日常运营开销资金、税金开销、白叟性 开销、及租赁保证金、暂收款、代收代付退款等关系货币资金开销的东说念主民币资金账户。   项目公司一般户和基本户均在基金托管东说念主分支机构开立，且分别签署了《一般户监管 协议》和《基本户监管协议》，根据上述协议对关系账户收支进行管理。   根据《一般户监管协议》约定，自专项规划设立日起，项目公司应以一般户收取基础 设施项目底层现款流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现款流入。如在 被监管期间，项目公司其他账户收到基础设施项目运营收入的，项目公司应在收到该等收 入 10 个作事日内全额转付至项目公司一般户。   就项目公司的收入而言，根据《一般户监管协议》就项目公司的开销而言，根据《一 般户监管协议》，一般户的资金运用包括向规划管理东说念主（代表专项规划）或原始权益东说念主或                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 外部银行璧还债务本金、利息，向项目公司股东支付股东分成（如有），进行及格投资， 以及向项目公司基本户划付项目公司月度开销预算内及预算外开销，除为上述目的或经基 金管理东说念主书面同意从事项目公司业务进行其他开销外，一般户内的资金不得用于其他任何 用途。  根据《基本户监管协议》约定，项目公司基本户自项目公司一般户接收根据基础设施 项目月度资金使用规划所划转的款项（即预算内及预算外开销），项目公司基本户的资金 运用包括支付运营服务费开销、全球事迹费开销、代销联营成本开销、税费开销、白叟性 开销、行政用度开销及保证金退款、代收代付款付款、备用金借款、暂收款退款开销，以 及用于及格投资，除为上述目的或经基金管理东说念主书面同意从事项目公司业务进行其他开销 外，项目公司基本户内的资金不得用于其他任何用途。  根据账户监管安排，项目公司一般户、基本户的开销须经基金管理东说念主委用的东说念主员以及 监管银行的审批通过方可对外开销。根据《运营管理服务协议》约定，每个项目公司原则 上仅保留一般户和基本户两个账户。《运营管理服务协议》胜利后，项目公司原则上不再 开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理东说念主同意后完成开户过程并由基金 管理东说念主、监管银行对该等账户进行监管。  上述现款流的归集与管理机制在各个法子均由基金托管东说念主进行监督，在必要的法子由 基金管理东说念主或其委用的东说念主员进行审批，保障了资金的安全性。  （四）运营管理服务内容  在《运营管理服务协议》有用期限内，运营管理机构应向基金管理东说念主提供以下运营服 务：  （1）运营管理机构负责制定年度经营管理规划及基础设施项目预算管理规划（“经营 及预算规划”）的初步决策，协助项目公司逐层上报至基金管理东说念主进行审议，经基金管理 东说念主书面审批后执行。  （2）负责落实经审议通过的经营及预算规划，并按季度编制并向项目公司执行董事、 财务负责东说念主上报预算执行讲述。对于年度预算外开销事宜，协助项目公司逐层上报至基金 管理东说念主审议。  （3）制定基础设施项目运营策略的初步决策，包括基础设施项目定位及发展目的、产 业研究、行业分析、中历久运营贪图及季度市场讲述；根据中历久运营贪图，按年度理会 制定年度经营目的，及与经营目的匹配的年度营销推广、招租招商和运营规划等。季度市                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 场讲述应包括项目周边 5 公里半径范围内竞争性物业基本情况、佃户主要行业、出租率、 大客户新入驻情况。协助项目公司逐层上报至基金管理东说念主进行审议，并负责落实经审议通 过的项目运营策略决策。   （4）制定并更新基础设施项目经营价钱体系的初步决策，包括租赁价钱圭表、详尽管 理费收费圭表、代销联营业务用度圭表偏执他经营收费圭表等。协助项目公司将初步决策 逐层上报至项目公司执行董事审批，并负责落实执行经审批通过的项目经营价钱体系。   （5）开展基础设施项目的营销推广、招商渠说念建设及客户招引作事，包括但不限于营 销推广行为的谋划、组织、实施，各样招商渠说念的建设及宝贵，客户跟进及落实租赁等工 作。在最终证据经营价钱体系决策所签订的基础设施项目年度房钱价钱决策内，以项目公 司的口头负责客户租赁、租赁备案（如需）、续租、退租及提前拒绝租赁合同等租赁关系 作事，包括客户谈判、签署意向租赁协议、签署租赁合同、续签租赁合同、退租协调、必 要的提前退租追偿等作事。   （6）协调停理项目公司与各佃户、终局消费者等各方关系，处理托付运营管理服务相 关的纠纷，若经运营管理机构判断可能波及诉讼或仲裁的，实时报项目公司执行董事审批。   （7）协助项目公司收取基础设施项目房屋租赁、物业服务（如有）、正当运营等产生 的收益（如有），租赁、物业服务（如有）、追收欠缴款项等，根据基础设施项目的租赁 合同/物业服务协议等条目实时向承租东说念主催收房钱偏执他应付款项（如有），要求承租东说念主将 房钱、物业管理费（如有）偏执他应付款项（如有）转入项目公司指定的银行账户，同期 将催收情况报备项目公司。按租赁合同约定，协助项目公司向承租东说念主收取租赁保证金或退 回租赁保证金予承租东说念主（如波及）。   （8）派驻安祥的基础设施项目经营管理团队，开展基础设施项目的经营管理作事，包 括但不限于客户招商、生意物业运营管理服务、工程维修及物业管理、依期讲述及档案管 理等事务性管理等作事。上述经营管理团队成员应保持安祥且不得纵脱更换，若有必要原 因需要更换，需经基金管理东说念主与运营管理机构协商一致。如因经营管理团队东说念主员下野、死 一火、调岗等原因需要进行更换的，应向基金管理东说念主合理评释原因并充分表现作事吩咐安排 和吩咐文献明细。   （9）负责聘用并管理物业管理机构，包括物业管理机构的选聘、谈判及与物业管理机 构签署协议等作事。项目公司有权审阅关系材料、列席会议并提议合理建议。运营管理机 构应协调物业管理机构进行维修基金的使用与申报，并督促物业管理机构执行日常物业服 务作事，包括次序宝贵及车辆管理、市集设备管理及宝贵、卫生保洁、垃圾清运、环境绿               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 化、日常维修珍惜、安保、消防、通讯及紧迫事故处理等，留存相应的监督、考核记录以 供项目公司查阅。通过监督管理、考核物业管理机构的物业管理行为，使物业管理行为达 到相应的物业管理协议约定的物业管理圭表。   （10）照章制定各项安全管理规则轨制。遇救急突发事件时实时向项目公司、基金管 理东说念主反馈，并处理该等事件。对项目资产和运营管理作事采取必要的安全管理措施，确保 项目的安全有序及正常运行。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构对受托范围内 的安全坐蓐管理作事负首要责任，如因运营管理机构违抗前述约定导致项目公司际遇损失 的，运营管理机构应当按照《运营管理服务协议》第 16 合同定承担相应走嘴责任。根据不 同的专科性质，运营管理机构负责安排具体日常安全管理作事，运营管理机构接洽专科部 门负责专科安全管理的指导和协调作事。托付第三方提供服务的，运营管理机构应当承担 的安全管理责任不因此而免除。各方证据，就安全管理关系事宜，除《运营管理服务协议》 约定事项外，各方应礼服关系法律法例要求。   （11）配合基金管理东说念主对基础设施项目和管理作事的查抄，包括但不限于提供日常管 理府上和记录等。协助项目公司配合政府及关系部门或投资者的各项查抄、拜谒、管待工 作，包括不限于救急管理、安全坐蓐、消防查抄、环保、各项申报等作事。   （12）协助项目公司财务管理作事。包括但不限于预算编制与执行、财务核算、财务 分析、财务讲述、税务管理（日常申报及税局关系宝贵）、资金规划与银行账户管理、审 计单元、评估单元选聘等财务关系作事。   （13）《运营管理服务协议》约定的其他运营管理服务事项。   基金管理东说念主聘用运营管理机构协助解救基金管理东说念主完成以下运营管理作事。下述运营 管理事项不组成《运营管理服务协议》约定的托付代理事项，运营管理机构无权就下述事 项代表基金管理东说念主对外作出关系行径或签署关系协议，基金管理东说念主照章应当承担的责任不 因此而免除。运营管理机构执行的协助事项包括：   （1）预算管理：《运营管理服务协议》胜利后 20 个作事日内，运营管理机构应向基 金管理东说念主提交第一个当然年度（指专项规划设立日起至专项规划设立日所在当然年度 12 月 算后 20 个作事日内完成证据，运营管理机构与基金管理东说念主预先书面证据的除外。   （2）钤记管理：基金管理东说念主负责建立项目公司的钤记管理、使用轨制。项目公司的印 章包括公章、法定代表东说念主东说念主名章、合同专用章（如有）、财务专用章、发票章；非经基金                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 管理东说念主同意，项目公司不得制作或授权使用其他钤记。若基金管理东说念主按照关系法律法例、 《基金合同》等基础设施基金文献、《运营管理服务协议》及基金份额持有东说念主大会决议需 使用关系钤记的，项目公司应给以配合。   （3）证照顾理：运营管理机构应代表项目公司肯求、守旧并更新项目运营所必需的一 切使用文凭、证照和经营许可等。   （4）档案、府上归集管理：协助基金管理东说念主建立、保存、管理关系档案与府上，包括 租赁合同等各项运营管理合同、工程建设招标采购齐全府上、承租东说念主档案府上、各样台账 等。最终管理方式以基金管理东说念主要求为准。   （5）协助项目公司查抄基础设施项目的建筑本色、构件及设施设备，协助项目公司组 织开展对基础设施项目进行的整个修整、改造，以保持基础设施项目处于精好意思的运营状态。   （6）资产收购及处置服务：运营管理机构依据《基金合同》规定的投资目的和投资策 略，不错向基金管理东说念主提供基础设施项目关系的收购和处置征询服务，包括但不限于对相 关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等作事，向基金管理东说念主提议专科意 见和建议，由基金管理东说念主孤独判断和决策后具体实施。   （7）组织开展，并监督协调对基础设施项目进行的整个修整、改造（包含但不限建筑 本色及附属设施设备维修、升级、改造，以及单品单件采购、单一建筑物内同类产品单次 采购材料费 50,000 元（不含）以上的维修等，具体以《运营管理服务协议》附件三中老本 性开销内容为准》），以保持基础设施项目处于精好意思的运营状态。   （8）制定基础设施项目的财产保障、机器损坏险及机器损坏险下的营业中断险、公众 责任险以偏执他必要保障险种的投保决策，并协助项目公司购买填塞的保障。   （1）权利义务转让   在不违抗关系法律法例及《基金合同》约定步调且未组成运营管理主要职责转托付的 情形下，运营管理机构有权肯求将《运营管理服务协议》项下的部均权利义务转让给其指 定的第三方，且该等转托付需取得基金管理东说念主同意。上述情形组成《基金合同》项下需要 召开基金份额持有东说念主大会进行表决的事项，基金管理东说念主应按照《基金合同》履行相应的程 序；运营管理权利义务的说合主体应合适《基础设施基金指引》及关系法律法例要求的主 体。   （2）转托付辞谢   运营管理机构不得将其运营管理基础设施项目的主要职责转托付给其他机构。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   运营管理机构有权为履走运营职责而托付其他专科服务机构、供应商或指定其关联方 （合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非环节性服务（合称 “辅助性服务”），包括但不限于物业服务、招商代理服务、绿化及景不雅管理、专科期间 性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服务、工程项目管理服务、设施设备 维保服务等需特殊资质及履历方可提供的服务，以及基金管理东说念主认同的其他非主体、非关 键性服务事项，转托付用度由运营管理机构承担。   运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机构应当行 使合理的生意判断以确保该品级三方服务确为业务的开展所需要，运营管理机构应勤劳尽 职地对第三方服务提供者的作事进行监督，且运营管理机构对基金管理东说念主应承担的运营管 理服务义务不因此滚动或减损。   （五）运营服务费   《运营管理服务协议》项下如下开销由运营管理机构承担：物业管理成本用度、营销 推广成本、运营管理机构东说念主员成本及行政成本、能源费净成本、白叟性开销除外的稀薄工 程与维修开销，具体包括运营管理过程中发生的物质采购费、清洁费、检测费、维保费、 消杀服务费、保安服务费、绿化费、物业费、HSE 专项用度、全球区域的水电能源开销、 东说念主力用度、行政用度、系统使用费、IT 用度（不含电子签章系统用度）、非白叟性开销的 稀薄工程维修改造开销及项目经营关系的行为费、佣金、推广费等。其他与基础设施项目 的运营管理关系的开销均由项目公司承担。   运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运营服务费， 运营服务费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服务协 议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务协议》 项下的运营管理服求已毕逾额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管理费均 为含升值税的用度。   运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R   其中，2023 至 2026 年，R=32%；2027 年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收 入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换 算为不含升值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。   年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×N%                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   其中，基础设施项目年度运营净收益目的为 X，施走运营净收益为 A，激励管理费的 费率为 N%。   激励管理费的费率 N%具体数值以如下表格为准：           区间                激励管理费的费率（N%）       A          A=X                     0      X  施走运营净收益高于目的运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取 激励管理费。具体系指：（1）当施走运营净收益高于目的运营净收益*100%，但不高于目 标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收 益）×10%；（2）当施走运营净收益高于目的运营净收益*110%时，年度激励管理费（含 税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×20%。   施走运营净收益低于目的运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目 公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当施行 运营净收益低于目的运营净收益*100%，但不低于目的运营净收益*90%时，年度激励管理 费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×10%；（2）当施走运营净收益低 于目的运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净 收益）×20%。   按照基础设施基金初度申报确定的评估讲述中预测的近十年运营净收益为考核目的基 准，扣减投资东说念主路演、事迹评释会、投资者灵通日等波及投资者关系宝贵的关系行为用度、 审计用度、评估用度、法律服务用度、董监高责任险用度的预测值后作为考核规划；十年 期后以其到期当年评估讲述中预测的十年期运营净收益为考核目的基准，依此类推。施行 运营净收益根据每年审计讲述确定，目的运营净收益在基金成立时评估机构作出的关系预 测数据确定。   对列入年度预算但当年未发生的白叟性开销，运营管理机构无法提供合理旨趣的，对 因此而形成的运营净收益加多额，不予激励，自激励管理费计较基数中扣减。   （六）运营管理机构的考核   基金管理东说念主有权对运营管理机构的运营管理服务进行查抄考核，以全面、客不雅评估其                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 服务质料；如运营管理机构提供的运营管理服务不合适《运营管理服务协议》约定的，基 金管理东说念主有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。 应期间的运营净收益目的金额的 95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目的的原因 并提议整改措施，且基金管理东说念主有权约谈运营管理机构的对应运营负责东说念主。 应期间的运营净收益目的金额的 90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目的的原因 并提议整改措施，且基金管理东说念主有权要求运营管理机构更换对应的项目负责东说念主偏执他主要 应承担责任的服务团队成员。 对应期间的运营净收益目的金额的 90%，基金管理东说念主有权更换运营管理机构。 时有用地履走运营管理服务，导致基础设施项目受到行政管理部门、监管机构或其他政府 机构经济处罚的、基础设施项目被第三方告状际遇的损失或怠于催缴房钱和其他运营收入 形成坏账损失的，项目公司有权在运营服务费中扣减相应的处罚及损失金额。若当年运营 服务费不足以扣减的，差额部分应由运营管理机构向项目公司补足。   （七）运营管理机构的解聘情形和步调 （“法定解聘情形”）之一的，基金管理东说念主应当解聘外部管理机构：   （1）运营管理机构因故意或紧要过失给基础设施基金形成紧要损失；   （2）运营管理机构照章驱散、被照章取销、被照章宣告破产或者出现紧要犯罪非法行 为；   （3）运营管理机构专科资质、东说念主员配备等发生紧要不利变化已无法连续履职；   为免歧义，任期内因适用的法律法例或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、圭表细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并径直适用，且无 需另行签署补充协议。 的，基金管理东说念主可解聘运营管理机构，并应提交基础设施基金份额持有东说念主大会进行表决， 并需经参加大会的基础设施基金份额持有东说念主所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营 管理机构存在关联关系的基金份额持有东说念主就解聘、更换运营管理机构事项无需躲藏表决，                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 中国证监会、证券交易所、基金业协会等监管机构以为需要躲藏表决的特殊情形除外；基 金管理东说念主应向运营管理机构发出版面解聘通知，该通知中应注明运营管理机构解聘的胜利 日历：   （1）运营管理机构在职期内出现与基础设施项目运营管理服务关系的紧要法律纠纷、 紧要走嘴事项等对运营管理机构在《运营管理服务协议》项下的践约才略产生紧要不利影 响的。   （2）有确定凭证暴露运营管理机构可能发生严重影响其项目运营才略以致无法完成 《运营管理服务协议》约定的服务的。   （3）运营管理机构因故意或紧要过失形成基础设施项目发生 5 东说念主以上重伤或者发生东说念主 员死字事故，或者产生 1000 万元以上的径直经济损失的。   （4）基础设施项目对应的连气儿三个“运营收入回收期”系数已毕的运营净收益未达到对 应期间的运营净收益目的金额的 90%。   （5）运营管理机构在运转任期内具有显然罪过导致项目公司累计受到 3 次以上行政处 罚（宽限另计）。   （6）运营管理机构在运转任期内具有显然罪过导致项目公司累计 3 次以上 对外承担违 约责任且单次走嘴抵偿金额达到 50 万元以上（宽限另计）。 理机构。基金管理东说念主基于法定、约定情形解聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机 构提供基础设施项目的运营服务。 出解聘运营管理机构决定何况须向运营管理机构发出解聘的书面通知，《运营管理服务协 议》协议拒绝日历以书面解聘通知投递日历与或解聘通知中确定的日历两者中较晚者为准； 基金管理东说念主基于法定解聘情形之外的其他情形解聘运营管理机构的，则应由基金份额持有 东说念主大会作出解聘运营管理机构的决议何况发出解聘的书面通知，《运营管理服务协议》协 议拒绝日历以书面解聘通知投递日历或解聘通知中确定的日历两者中较晚者为准。   （1）解聘运营管理机构后，基金管理东说念主应实时召开基金份额持有东说念主大会，提议选聘、 任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有精好意思的消费基础设施运营管 理、处置才略。新任运营管理机构应闲暇监管机构对于运营管理机构的各项要求。   （2）经约定步调聘任新任运营管理机构的，基金管理东说念主、项目公司应当按照与《运营                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 管理服务协议》的条目和条件实质一样的内容与其签订新的运营管理服务协议，由继任运 营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质一样的全部权利和 义务。   （八）走嘴责任 一方违抗《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担走嘴责任，并抵偿 因其走嘴给对方形成的径直施行损失。 构连续支付运营服务费直至应付未付金额支付罢了为止，并承担相应的抵偿责任。   （1）运营管理机构（包括按照金茂生意授权具体执走运营管理作事的金茂生意长沙分 公司）未履行、怠于履行或未完全履走运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施 基金、专项规划形成损失的。   （2）运营管理机构未配合基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主等机构履行信息败露义务， 或败露信息存在作假记录、误导述说或紧要遗漏的。   （3）运营管理机构违抗守密义务的。   （4）运营管理机构履走运营管理职责不合适适用法律规定和《运营管理服务协议》约 定，且在基金管理东说念主、规划管理东说念主要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。   （5）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违抗关系法律法例、《运营管 理服务协议》约定的其他事项。 刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款 项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、步调、指控或公诉进行抗辩的任何费 用（包括但不限于合理的讼师费）而付出任何款项，走嘴方应向守约方偿付或抵偿该等款 项。   （九）运营管理风险管控安排   根据《运营管理服务协议》约定，协议胜利后 20 个作事日内，运营管理机构应向基金 管理东说念主提交第一个当然年度（指专项规划设立日起至专项规划设立日所在当然年度 12 月 31 日）的经营规划及预算。由基金管理东说念主于收到运营管理机构提交的无缺版经营规划及预算                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 后 20 个作事日内完成证据，运营管理机构与基金管理东说念主预先书面证据的除外。   《运营管理服务协议》胜利日起适度第二个当然年度年末，该期间内的预算编制应当 参考管帐师事务所出具的 “可供分配现款流讲述”中的各项参数   后续运营管理机构应于每年 11 月 15 日前向基金管理东说念主提交下一当然年度的经营规划 及预算。基金管理东说念主应在每年 12 月 31 日前完成证据。如基金管理东说念主对经营规划及预算有 异议，应在前述时限届满前书面提议，运营管理机构应实时给以调整。如在规定时间内， 运营管理机构与基金管理东说念主尚未达成一致的，则按照初度申报时确定的评估预测的事迹数 据执行。   若当年度的年度经营及预算规划审批尚未完成（应包括基金管理东说念主及运营管理机构未 达成一问候见等情形），如项目公司因经营确需开支，按“月度前置审批”原则，基金管 理东说念主审批项目公司提交的月度资金开销规划（月度资金开销规划需包含开销事项、开销金 额、收付方信息、银行账号、支付金额信息，及项目公司基本户、一般户月初余额、调拨 金额信息）。基金管理东说念主在审批过程中，有权进一步了解付款背后的解救性文献（如合同、 立项、账单、税金底稿等材料）。项目公司根据基金管理东说念主审批后的月度资金开销规划， 将相应金额自一般户划拨至基本户，由基本户对外开支。待年度经营及预算规划审批通过 后，再按施行批复的预算金额与已拨付金额的各异，按照下述方式处理：若施行批复的预 算金额大于已拨付预算金额，则少拨付的部分不作念处理，在后续月份拨付使用；若施行批 复的预算金额小于已拨付预算金额，则多拨付的部分从后续月份应拨付金额中扣减。   本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理东说念主将根据关系法律法例、基金合同、 《运营管理服务协议》的约定实时办理基础设施项目钤记证照、账册合同、账户管理权限 交割并进行妥善管理。   项目公司账户和资金管理详见本章“三、项目资金收支及风险管控安排”。   （1）依期讲述   根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应当制定《月度讲述》《季度讲述》 《中期讲述》《年度讲述》，并在约定的时间内将上述讲述提供给基金管理东说念主和规划管理 东说念主。   （2）临时讲述                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   根据《运营管理服务协议》约定，当发生可能对基金投资价值或价钱有实质性影响的 紧要事件时，运营管理机构应当编制《临时讲述》报送给基金管理东说念主和规划管理东说念主。基金 管理东说念主通过上述讲述实时掌持项目公司运营现象，并根据运营现象制定相应策略或作出决 策。   （3）管理监督   运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主应怜惜运营 管理机构的主体履历、关系资质、东说念主员配备、公司治理、财务现象等是否持续合适法律法 规要求，是否持续具备充分的履职才略，并进一步怜惜执走运营管理职责的行径是否损伤 基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主、项目公司利益，是否填塞严慎和勤劳。运营管理机构 接受基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据 要求配合基金管理东说念主开展监管作事，并实时提供合适要求的关系府上、回复基金管理东说念主提 出的问题。必要时，为基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主、项目公司胜利开展监管作事免 费提供所需的局面及设备和其他一切必要的便利和解救。基金管理东说念主、资产解救证券管理 东说念主在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行径显然不合适法律法例规定和《运营管理 服务协议》约定的，基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主应当书面通知（含邮件通知）运营 管理机构进行整改，见告需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营 管理机构收到基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主发出的整改通知后，应当根据基础设施项 目的施行情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求给以反馈，并协商确定落实整改 决策。如运营管理机构拒接整改，或者在整改决策确定后，运营管理机构拒接执行或执行 不到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担走嘴责任。   运营管理机构自行发现其未照章依约履走运营管理职责的，运营管理机构应当自行主 动发函见告基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主并同步提供整改决策，基金管理东说念主、资产支 持证券管理东说念主应监督运营管理机构积极落实相应整改措施。   基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主对外部管理机构从事基础设施项目运营管理行为而 保存的记录、合同等文献，查抄频率不少于每半年 1 次。   （十）运营策略及风险应付   （1）管理策略与运营目的 以兼顾资产管理、资源管理、招商管理、财务管理、物业管理下的运营管理才略为抓手。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （a）针对周边竞争加重的情况，将深挖消费者需求，通过项目产品力的汲引，常换常 新，各异化竞争。   （b）消费者需求变化，跟着梅溪湖周边住户的消费升级，消费者对项目的品牌更换也 会有更大的需求，产品力打造将是项目近 3 年的主基调。   （c）线上消费场景的冲击，将通过精细化运营、多维度体验业态、异业资源联动、线 上会员行为、私域流量运营等，充分阐发社群、导购功能，增强客户的黏性和复购率。 验感强的详尽体，为周边高品性客群带来精好意思购物体验。深耕梅溪湖周边 7 年时间，共吸 引了 50 万中枢会员，还额外领有 30 万优质粉丝。标的资产的客群以中高收入家庭客群为 主，愈加聚焦于生活、体验类购物需求。针对渐渐变化、具象的消费者需求，长沙览秀城 规划从以下几个方面进行品牌、业态调优。   （a）引入首店品牌，打造网红效应。自 2022 年起，长沙览秀城已引入 Minimars、磁 食、和府、一丹、乐刻、周大福传承、华为 MSC、星约会 8.0、MStand、一口日式、金粒 门、罗森尼娜等华中、长沙、河西区域的首店或旗舰店。通过陆续的品牌调优，闲暇周边 消费者购物需求。   （b）持续丰富业态，提高消费体验度。2023 年脱手，长沙览秀城将针对场内品牌组 合进行调整，在确保餐饮品性汲引的前提下，补足潮水领路、亲子体验、淡雅女装等品类。 其中 2023 年将完成 LG 层部分品牌升级，并形成 LG 层领路潮水大氛围；并在西区打造数 码黄金高端购物区，北区引入 Mstand、罗森尼娜旗舰店，与 LG 层的喝杯好茶、一丹咖啡 打造南北塔白领“早 C 午 T”皆集地；2 楼针对女装、儿童进行品牌升级，丰富高端女性消 费者及家庭客购物需求；3 层主打配套与儿童游乐，将以 Minimars 和口碑餐饮，打造家庭 约会、游乐、失业首选地。   （c）完善品类占比，提高运营品性。长沙览秀城通过上述举措后，将打造餐饮、零卖、 配套 3：4：3 的黄金业态占比。并通过老本化专项改造，提高场内物业品性，针对卫生间、 大地天花、照明空调进行缓缓修缮，以持续打造高口碑、高品性购物中心。   （d）在运营管理方面，长沙览秀城将依托金茂城市运营平台，持续与物业、地产、酒 店等，阐发金茂大会员上风，通过对商铺的精细化管理、对主顾的贴心化服务，深耕梅溪 湖，持续打造生意地产典范。   （2）标的资产汲引改造规划   标的资产汲引改造的原则如下：                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 现大铺占比优化”的经营理念，每年通过一定比例（不含主力店至少 20%）的换签率，针 对合同期内和换签的房钱增长率内控要求分别为 5%和 10%，后续每年汲引 4%的收入应可 以确保，同期积极储备佃户的扩充，增强出租率的安祥性； 出进行覆盖，目前预留的升级改造类白叟性开销平均每年为 123.72 万元，估量可覆盖 7,730 至 12,368 平方米的升级调改，不错保证每年 20%的换签率（不含主力店）。   影响标的资产翌日收益安祥性的重要因素包括区域内生意物业需求下降、政策调整以 及竞争加重，具体分析如下：   （1）区域内生意物业需求下降导致的风险   风险因素：标的资产所在区域内生意物业市场需求下降，空置率提高进而影响项目的 收益水平。   应付方式：长沙作为湖南省会，2022 年地区坐蓐总值达 13,966 亿元；社会消费品零卖 总额增长率为 2.4%，第三产业增长率为 3.4%，高出同期武汉、深圳及广州等城市，具备良 好的经济增长活力；标的资产长沙览秀城所处的长沙市梅溪湖区域，系大河西先导区（湘 江新区前身）开发的重心片区。区域周边为绿色生态示范城区，生态环境精好意思；区域已引 入几十家名企总部，周边产业高端，总办公东说念主口超 8 万，区域内湖南大学、湖南财经政事 经济学院等 8 所名校的皆集，覆盖超 5 万学生消费客群。因此，区域产业及院校东说念主群密集， 全体消费需求繁荣，区域内生意物业全体空置率全市最低，表现出了较强的消费需乞降商 业去化才略。此外受益于梅溪湖一期的科学产业贪图以及优质教育资源导入等因素，区域 居住东说念主口规模陆续提高，为区域生意物业客流量奠定基础的同期也带来了较大的成漫空间。   就标的资产而言，全球卫生事件期间物业空置率永恒抵制在 15%以内，其中 2021 年及 自身运营的抗风险才略。跟着全球卫生事件管控的全面放开以及区域居住东说念主口的陆续汲引， 估量中历久内区域生意物业市场持续向好，项目发展态势精好意思。   就项目运营而言，适度 2023 年 6 月末，项目主力店占总已租面积比例达 54.66%，假设                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资产所在区域内生意物业市场需求下降，项目主力店的引流作用可助力守旧项目抵消费者 的引诱力。在业态散布上，项目零卖业态目前仅占 22.79%，其余为餐饮、文娱及配套。在 区域内市场需求下降的情况下，零卖业态比拟而言比文娱及配套更易受到冲击，项目目前 的业态配比可一定程度上缓释项目翌日可能受到的冲击。此外，项目翌日将紧密结合项目 周边 3 公里范围熟悉区域的消费者需求审慎进行佃户结构调整，使项目佃户结构能闲暇周 边片区东说念主群消费偏好。   总的来说，项目所在地区经济趋势精好意思，周边消费需求繁荣，在历史全球卫生事件中 项目经营展现出了较强的韧性；项目后续将持续追踪区域客群消费偏好，动态更新佃户结 构，进一步提高项目客流及消费者粘性，汲引项目抗压才略。   （2）政策调整风险   政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策等。REITs 运 作过程中可能波及公募基金、资产解救证券、项目公司等多层面税负，如果国度税收政策 发生调整，可能影响投资运作与基金收益。区域政策指基础设施项目所在区域东说念主民政府针 对该区域制定的影响项目公司经营的关系政策。产业政策指关系政府部门针对基础设施项 目关系产业制定的产业发展及优惠补贴政策。以上政策的紧要变化可能对 REITs 的运作产 生不利影响。   应付方式：基金管理东说念主在管理过程中将加强政策研究，并同关系部门保持疏通，尽可 能幸免此类风险对 REITs 投资东说念主形成不利影响。   基金管理东说念主及外部管理机构会每年研判下一年度项目公司濒临的地区经济、行业政策、 周边变化以及企业自身情况等表里部环境，并对成心和不利的主要影响因素进行定性定量 分析，对行业及区域政策变化作念好积极应付。   基金管理东说念主及外部管理机构将协助项目申报政府补贴、补助、奖励等，肯求转变试点、 示范项目等各样荣誉。协助项目公司与关系政府部门进行疏通、集合，并将关系政府部门 对项目接洽的通知、要求实时通知项目公司；向项目公司提供其持有及运营所需的信息。   （3）竞争项目影响收入安祥性的风险   风险因素：在标的资产所在区域，跟着经济发展，消费者对生意物业品性及服务才略 要求汲引，若标的资产因品性升级不足预期或周边竞争项目竞争力汲引导致标的资产客流 量下滑，或使得抽成及联营等收入规模下降，以及标的资产内商户退租导致的固定房钱收 入下降，进而影响翌日的收益水平。   应付方式：标的资产在梅溪湖区域内运营情况优良，在本基金成立后，仍由金茂生意                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 作为运营管理机构，负责物业资产的运营管理，输出优质的生意物业运营才略，将保障项 目管理机制及管理团队安祥，减少管理运营变动成本，同期持续优化项目业态、空间及市 场形象，保持在区域内的生意物业竞争力。   项目所在板块翌日短期供应仅梅溪湖招商花圃城 1 个项目。该项目距离标的资产 5 公 里，距离相对较远，且该项目所在片区目前尚未熟悉，地铁亦暂未开通，根据生意购物中 心行业普遍运营交替及区域东说念主口入住情况，估量该项目来岁开业后需要 3 年摆布的周期培 育本领运营熟悉，因此初步估量翌日 4 年该项目对标的资产的影响有限。   总体来看，标的资产所处区域内生意物业总体需求繁荣、资产自身运营情况精好意思，运 营管理机构具备优秀的生意物业运营管理才略，受竞争项目影响收入安祥性风险较小。   （4）城市贪图调整的风险   风险因素：如果翌日基础设施项目所在地城市贪图发生调整，可能导致基础设施项目 客流分流或新增竞争项目入市，进而可能影响基础设施项目翌日客流量、零卖额的安祥性。   缓释措施：长沙作为湖南省会，2022 年地区坐蓐总值达 13,966 亿元；社会消费品零卖 总额增长率为 2.4%，第三产业增长率为 3.4%，高出同期武汉、深圳及广州等城市，具备良 好的经济增长活力；标的资产长沙览秀城所处的长沙市梅溪湖区域，系大河西先导区（湘 江新区前身）开发的重心片区。区域周边为绿色生态示范城区，生态环境精好意思；区域已引 入几十家名企总部，周边产业高端，总办公东说念主口超 8 万，区域内湖南大学、湖南财经政事 经济学院等 8 所名校的皆集，覆盖超 5 万学生消费客群。因此，区域产业及院校东说念主群密集， 全体消费需求繁荣，区域内生意物业全体空置率全市最低，表现出了较强的消费需乞降商 业去化才略。此外受益于梅溪湖一期的科学产业贪图以及优质教育资源导入等因素，区域 居住东说念主口规模陆续提高，为区域生意物业客流量奠定基础的同期也带来了较大的成漫空间。   （5）消费趋势变化的风险   风险因素：如果翌日消费趋势或消费者民俗发生显赫变化，入驻品牌及主要业态抵消 费者引诱力下降，可能导致基础设施项目客流量、零卖额下滑，对佃户经营产生不利影响， 进而可能减少基础设施项目的运营收入。   缓释措施：就标的资产而言，全球卫生事件期间物业空置率永恒抵制在 15%以内，其 中 2021 年及 2022 年出租率分别达到了 92.95%及 98.54%，体现了区域内生意物业需求的刚 性以及物业自身运营的抗风险才略。跟着全球卫生事件管控的全面放开以及区域居住东说念主口 的陆续汲引，估量中历久内区域生意物业市场持续向好，项目发展态势精好意思。   就项目运营而言，适度 2023 年 6 月末，项目主力店占总已租面积比例达 54.66%，假设                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 资产所在区域内生意物业市场需求下降，项目主力店的引流作用可助力守旧项目抵消费者 的引诱力。在业态散布上，项目零卖业态目前仅占 22.79%，其余为餐饮、文娱及配套。在 区域内市场需求下降的情况下，零卖业态比拟而言比文娱及配套更易受到冲击，项目目前 的业态配比可一定程度上缓释项目翌日可能受到的冲击。此外，项目翌日将紧密结合项目 周边 3 公里范围熟悉区域的消费者需求审慎进行佃户结构调整，使项目佃户结构能闲暇周 边片区东说念主群消费偏好。   （6）运营管理才略下降的风险   风险因素：购物中心运营管理波及品牌招商、营销推广、佃户运营、客户关系、调整 升级等多个法子，基础设施项目历史优异的经营表现与运营管理机构超卓的运营管理才略 息息关系。如果翌日运营管理机构未能持续汲引运营管理才略，为基础设施项目提供较好 的运营管理服务，可能影响基础设施项目翌日经营的安祥性与可持续性。   缓释措施：   本基金聘用的运营管理机构金茂生意在中国金茂体系内作为专职生意管理机构，负责 通盘金茂旗下的生意购物中心运营管理；金茂生意在管资产的历史事迹精好意思，出租率均保 持在较高水平；基于精确的生意品牌定位、精好意思的运管声誉和中国金茂集团的强盛背书， 金茂生意品牌赋能才略精好意思；金茂生意主要管理东说念主员团队安祥、训诲丰富。因此金茂生意 具有精好意思的经营管理安祥性和运营管理实力，能够为本基础设施项目翌日运营管理提供充 分的保障。   根据运营管理协议，基金管理东说念主有权对运营管理机构的运营管理服务进行查抄考核， 以全面、客不雅评估其服务质料；如运营管理机构提供的运营管理服务不合适运营管理服务 协议约定的，基金管理东说念主有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。   本基金对运营管理机构竖立如下考核机制：   （a）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”系数已毕的运营净收益未达到 对应期间的运营净收益目的金额的 95%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目的的原 因并提议整改措施，且基金管理东说念主有权约谈运营管理机构的对应运营负责东说念主。   （b）若基础设施项目对应的某一个“运营收入回收期”系数已毕的运营净收益未达到 对应期间的运营净收益目的金额的 90%，运营管理机构应当分析未完成上述考核目的的原 因并提议整改措施，且基金管理东说念主有权要求运营管理机构更换对应的项目负责东说念主偏执他主                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 要应承担责任的服务团队成员。   （c）若基础设施项目对应的连气儿三个“运营收入回收期”系数已毕的运营净收益未达 到对应期间的运营净收益目的金额的 90%，基金管理东说念主有权更换运营管理机构。   本基金在基金的用度中由运营管理机构收取的浮动管理费项下，竖立了赏罚机制，根 据运营净收益的完成情况对运营管理机构支付逾额报酬或扣减基础管理费。竖立该等赏罚 机制不错汲引运营管理机构的积极性，充分阐发其主不雅能动性，以汲引基础设施项目的经 营事迹。   根据本基金的约定，运营管理机构应当勤劳尽责、专科审慎运营管理基础设施项目， 发生下列情形之一的，基金管理东说念主应当解聘外部管理机构：   （a）运营管理机构因故意或紧要过失给基础设施基金形成紧要损失；   （b）运营管理机构照章驱散、被照章取销、被照章宣告破产或者出现紧要犯罪非法行 为；   （c）运营管理机构专科资质、东说念主员配备等发生紧要不利变化已无法连续履职；   为免歧义，任期内因适用的法律法例或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内 容变更、圭表细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并径直适用，且无 需另行签署补充协议。   根据本基金的约定，发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约 定承担走嘴责任：   （a）运营管理机构（包括按照金茂生意授权具体执走运营管理作事的金茂生意长沙分 公司）未履行、怠于履行或未完全履走运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施 基金、专项规划形成损失的。   （b）运营管理机构未配合基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主等机构履行信息败露义务， 或败露信息存在作假记录、误导述说或紧要遗漏的。   （c）运营管理机构违抗守密义务的。   （d）运营管理机构履走运营管理职责不合适适用法律规定和《运营管理服务协议》约 定，且在基金管理东说念主、资产解救证券管理东说念主要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。   （e）运营管理机构违抗关系法律法例、《运营管理服务协议》约定的其他事项。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （4）顶点情形下坚持基金份额持有东说念主利益为先的原则进行应付  若在基金管理东说念主采取上述风险管控措施的情况下，在运作期内依然出现基础设施项目 无法作为购物中心持续经营的顶点情况，基金管理东说念主将坚持基金份额持有东说念主利益为先的原 则，制定应付措施，在履行法律法例及基金合同约定的允洽步调后，进行信息败露并采取 应付决策。潜在应付决策主要包括但不限于： 益的业态类型（如有）；  如采取的应付决策使得基础设施资产被处置，且基金内不再存在合适基金要求的基础 设施资产，则按照法律法例与基金合同约定执行基金合同拒绝和计帐步调。  若根据基金合同及关系法例要求，应付决策波及召开基金份额持有东说念主大会情形的，基 金管理东说念主将在履行允洽步调后，肯求召集持有东说念主大会对应付措施进行决策，之后根据持有 东说念主大会决议遴荐的决策执行相应应付措施。                       中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                       十九、利益冲突与关联交易    （一）利益冲突情形    适度本招募评释书出具日2025年1月27日，中原基金管理的其他同类型基础设施基金包 括： “中原华润生意资产闭塞式基础设施证券投资基金”、“中原草创奥特莱斯闭塞式基 础设施证券投资基金”、“中原大悦城购物中心闭塞式基础设施证券投资基金”。    本基金的运营管理机构为金茂生意，除管理长沙览秀城外，金茂生意还参与管理南京 金茂览秀城、张家港金茂览秀城、天津金茂汇、上海J·LIFE等物业，具体如下表所示。               表 19-1 金茂生意管理的其他主要消费基础设施项目                                   生意建筑面积  项目称呼          项目位置       项目类型                 开业时间       管理机构                                    （GFA）                                                开业时间              南京市饱读楼区中 南京金茂览秀城                   购物中心    9.6 万平方米     为 2021 年   金茂生意               央路 201 号                                                   * 张家港金茂览秀      张家港市振兴中                           开业时间                           购物中心    12.15 万平方米              金茂生意    城         路华昌路交叉路                           为 2022 年              青岛市高新区宝                           开业时间 青岛金茂览秀城                   购物中心    12.12 万平方米              金茂生意                源路 1 号                          为 2022 年              天津市河东区海                                                开业时间  天津金茂汇       河东路与十四经      购物中心    4.66 万平方米               金茂生意                                                为 2022 年               路交口东南侧              上海市浦东新区                           写字楼内                 开业时间 上海 J·LIFE    世纪正途 88 号            2.46 万平方米               金茂生意                            商                   为 2005 年               金茂大厦裙房              丽江市古城区束                           写字楼内                 开业时间 丽江 J·LIFE    河街说念香江路 10            0.96 万平方米               金茂生意                            商                   为 2014 年                  号              上海市虹口区公      写字楼内                 开业时间 北外滩 J·LIFE                        2.29 万平方米               金茂生意                平路 36 号     商                   为 2019 年              青岛市市南区四      社区型商                 开业时间  青岛金茂湾                            4.21 万平方米               金茂生意                川路 23 号     业                   为 2017 年              重庆市九龙坡区      社区型商                 开业时间  重庆珑悦里                            2.96 万平方米               金茂生意               袁家岗 158 号    业                   为 2015 年 *注：南京金茂览秀城由原南京金茂汇升级而来，于2021年5月完周密面升级改造，原南京金茂汇于2015年    就长沙览秀城而言，南京金茂览秀城、张家港金茂览秀城、青岛金茂览秀城和天津金 茂汇同属购物中心类型资产，但地舆位置均不处于湖南长沙。上海J·LIFE、丽江J·LIFE、 北外滩J·LIFE、青岛金茂湾、重庆珑悦里等项目不属于同体量购物中心类型资产，且资产 所在地均不在湖南长沙。因此金茂生意在运营的其他消费基础设施项目对于长沙览秀城可                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 替代性较弱，与长沙览秀城项目不存在同行竞争情形。   本基金的原始权益东说念主为上海兴秀茂，除长沙览秀城外，上海兴秀茂还持有廊坊金茂览 秀城，目前处于在建状态。   （二）利益冲突驻扎措施   基金管理东说念主将严格作念到风险隔断，基金财产隔断，驻扎利益冲突。翌日对于拟刊行同 类资产的基础设施基金，在遴择项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争 关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理东说念主勉强基础设施基金建立关系的利益冲突 驻扎机制，在基金管理东说念主的各项轨制中明确驻扎办法和处分方式，并严格按照关系法律法 规以及基金管理东说念主里面管理轨制驻扎利益冲突。   （1）在里面轨制层面，基金管理东说念主制定了《中原基金管理有限公司关联交易管理暂行 办法》《中原基金管理有限公司相当交易监控与讲述管理办法》《中原基金管理有限公司 自制交易轨制》和《中原基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理轨制》等，能够有 效驻扎本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理东说念主管理的不同基金之间的公 平性。针对公募REITs业务，基金管理东说念主还制定了《中原基金管理有限公司公开召募基础设 施证券投资基金投资管理轨制》《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金 项目运营管理轨制》和《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金投资风险 管理轨制》等，建立了基础设施证券投资基金的里面运营管理规则，能够有用驻扎不同基 础设施基金之间的利益冲突。   针对公募REITs业务的潜在利益冲突的驻扎，基金管理东说念主专门制定了《中原基金管理有 限公司公开召募基础设施证券投资基金自制交易轨制（试行）》（以下简称“《自制交易 轨制》”），该轨制从基础设施基金的资产交易及运营管理的里面抵制、运营管理利益冲 突和运送的驻扎、信息管理和其他里面抵制角度，对驻扎措施进行了细化。   （2）在基础设施基金的运营管理层面，根据《自制交易轨制》，基金管理东说念主管理的同 类型、不同的基础设施基金原则上应聘用不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运 营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《自制交易轨制》还约定了基础设施项目公司 的年度规划及预算应当根据《中原基金管理有限公司公开召募基础设施证券投资基金项目 运营管理轨制》制定并审批，必要时不错请外部专科机构对年度规划和预算提供专科意见。 同期，《自制交易轨制》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 辞谢，上述规定能够径直有用地驻扎利益运送和冲突的风险。   针对运营管理过程中的关联交易事项，《自制交易轨制》进行了细化的规定，明确基 础设施基金关联方和关联交易的界定、关联交易的订价原则、关联交易的审批和信息败露 等。因此，中原基金已建立了熟悉的关联交易审批轨制和查抄机制，且根据基金合同规定， 基础设施基金的紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独 董事通过。基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连气儿12 个月内累计发生金额高出基金净资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交 易事项，还应当提交基金份额持有东说念主大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了 日常运营管理过程中关联交易的合感性和公允性，能够充分驻扎利益冲突。   同期，基金管理东说念主须对基础设施基金存在的关系利益冲突事项进行依期败露，必要情 况下还需要进行临时败露。通过信息败露的方式接受公众监督，成心于督促基金管理东说念主公 平、自制、妥善处理关系利益冲突问题，驻扎关系风险。   （3）在项目公司经营管理层面，基金管理东说念主托付运营管理机构为底层资产提供运营管 理服务，对于托付事项之外的经营管理事项，可由基金司理经基础设施与不动产投委会授 权后进行决策，或由基金司理提议建议报基金管理东说念主关系部门会签或经基础设施与不动产 投委会审议通过后执行。基金司理需要依期向基础设施与不动产投委会陈诉项目公司经营 管理情况，以确保基金司理勤劳尽责。基金管理东说念主制定了完善的项目公司层面的运营管理、 决策以及监督查抄机制，能够有用驻扎不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。   （4）在东说念主员配备方面，基金管理东说念主竖立的基础设施与不动产投资部已配备了充足的专 业东说念主员，成心于不同基础设施基金孤独运作，驻扎利益冲突。   （5）基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理东说念主在《自制交易轨制》中 约定，基础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、孤独决策、东说念主员隔断、信息隔断 等方式来驻扎利益冲突。   （6）新购入基础设施项目原则方面，基金管理东说念主原则上不主动发起与管理的基础设施 基金所持资产具有同行竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金初度 刊行的原始权益东说念主偏执关联方持有或收购，且基金管理东说念主就该资产的扩募收购决策中已包 含对应的同行竞争、利益冲突驻扎机制的除外。   （7）孤独决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理东说念主 里面关系轨制规定的投资和运营管理决策过程，在保证决策孤独性的同期，在取得可供交 易的资产关系信息、投资建议和实施投资决策方面享有自制的契机。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （8）东说念主员隔断方面，从投资管理层面，基金管理东说念主所管理的基础设施基金拟收购资产 的，起初应当对拟收购资产是否有可能产生同行竞争、利益冲突进行评估，证据具有上述 潜在风险的，基金管理东说念主需对基金司理进行东说念主员隔断。不同基础设施基金的基金司理当维 护本基金持有东说念主的利益，严禁径直或障碍在不同基金间进行利益运送，不同基金的基金经 理孤并立项、孤独尽调、孤独谈判、孤独决策。如存在基金司理兼任的情况，应采取允洽 方式（包括但不限于：基金司理在可能存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决 策等过程中进行躲藏）以确保收购过程的自制。从决策层面，当基础设施与不动产投委会 委员以为其自身对某一决议事项有施行或潜在利益冲突，该委员应以书面体式向基础设施 与不动产投委会秘书讲述详情。高出全体决策委员半数以上认定其存在利益冲突的，则应 要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会以为其他东说念主员对某一决议事项有施行 或潜在利益冲突时，可要求其躲藏该事项。  （9）在信息的隔断方面，基金管理东说念主应与运营管理机构建立并执行信息隔断墙轨制， 通过对存在利益冲突的业务在机构竖立、东说念主员、资金、账户、系统等方面的孤独运作、分 开管理，办公场所相互隔断等措施驻扎利益冲突。  总而言之，基金管理东说念主为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有用的里面制 度和决策机制，配备了充足的运营管理东说念主员和运营管理团队，能够有用驻扎不同基础设施 基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损伤管理的其他同类型基金利益 的情况，为各基础设施基金合规、自制、稳固运作提供保障。翌日，基金管理东说念主将根据法 律法例、监管规定以及基础设施基金施走运作情况持续完善里面轨制、优化决策过程、东说念主 员配备和运营管理机制。  为缓释本基金与原始权益东说念主之间的利益冲突所产生的风险，本基金竖立了相应风险缓 释措施：  根据上海兴秀茂出具的《对于幸免同行竞争的承诺函》，承诺内容如下：  （1）适度本函出具之日，除基础设施项目外，在湖南省范围内，本公司自身和/或其 施行抵制的关联方未径直或通过其他方式障碍持有及运营管理其他生意详尽体项目以及与 基础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项面前称 “竞争性项目”）。  （2）在基础设施基金的存续期间内，本公司承诺不会主动引诱基础设施项面前的佃户 拒绝租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 实质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权 利。  （3）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目（如有）的同行 竞争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承 诺将与基金管理东说念主积极协商处分措施。  运营管理机构在运营管理基础设施项目时，应严格按照憨厚信用、勤劳尽责、自制公 正的原则对待其运营管理的整个同类项目，采取允洽措施幸免可能出现的利益冲突，充分 保护基金份额持有东说念主的利益。  运营管理机构承诺采取允洽措施幸免可能出现的利益冲突、配合履行信息败露义务。  金茂生意作为运营管理机构，为保证基础设施基金之基金份额持有东说念主的正当权益，就 幸免在本次刊行完成后与基础设施基金的利益冲突事宜作了如下安排：  （1）《运营管理服务协议》对金茂生意的拘谨  根据基金管理东说念主与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据 自身针对同类资产的既有管理表率和圭表以及《运营管理服务协议》胜利后自身针对同类 资产制定的新的管理表率和圭表，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为 基础设施项目提供运营管理服务。  在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格礼服关系法律法例及里面轨制的规定， 抵制与项目公司或基础设施项目产生同行竞争或利益冲突的潜在风险，并实时败露公司与 项目公司或基础设施项目产生同行竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同期向其他机构 提供基础设施项目运营管理服务或同期径直或障碍持有其他基础设施项目的，应采取充分、 允洽的措施幸免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管 理服务协议》项下的基础设施项目在东说念主员、业务等方面孤独运营、确保隔断不同基础设施 项目之间的生意或其他明锐信息、幸免不同基础设施项目在运营管理方面的交叉和冲突。  （2）金茂生意对于幸免同行竞争的承诺  金茂生意作为基础设施基金的运营管理机构，出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》， 主要承诺内容如下： 际抵制的关联方未径直或通过其他方式障碍持有及运营管理其他生意详尽体项目以及与基 础设施项目存在竞争性关系的其他项目（与基础设施项目存在竞争性关系的项面前称“竞                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 争性项目”）。 同类资产的既有管理表率和圭表，严格按照憨厚信用、勤劳尽责、自制自制的原则，以不 低于本公司自身和/或施行抵制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项 目提供运营管理服务或督促、要求关系方按照该等圭表为基础设施项目提供运营管理服务， 采取充分、允洽的措施幸免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有东说念主的利益。 止租约或诽谤房钱水准，也不会故意诽谤基础设施项目的市场竞争才略；对于可能组成实 质竞争的物业租赁业务契机，基础设施项目在同等条件下享有优先取得该业务契机的权利。 取充分、允洽的措施，自制对待基础设施项目和该等竞争性项目，幸免可能出现的利益冲 突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务契机优先授予或提供给任何其他 竞争性项目，亦不会利用基础设施基金运营管理机构的地位或利用该地位取得的信息作出 不利于基础设施基金而成心于其他竞争性项目的决定或判断，并将幸免该种客不雅结果的发 生。 争而发生争议，且基金管理东说念主以为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺 将与基金管理东说念主积极协商处分措施。   （3）金茂生意对于表率与减少关联交易的承诺   金茂生意作为基础设施基金的运营管理机构，出具了《对于表率与减少关联交易的承 诺函》，主要承诺内容如下： 本公司抵制的企业将采取措施表率并尽量减少与基础设施基金之间的关联交易。 自制的原则确定交易价钱照章与基础设施基金项下关系载体签订表率的关联交易合同，保 证关联交易价钱的公允性。 必要的关联方躲藏表决等义务，并按照接洽法律、法例和关系主体的里面管理规定履行关 联交易的信息败露义务。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 设施基金偏执基金份额持有东说念主的正当权益。 视为无效或拒毫不影响其他各项承诺的有用性。 是不可取销的。若本公司违抗上述承诺给基础设施基金偏执基金份额持有东说念主形成损失一切 损失将由本公司承担。   （1）败露方式   基金管理东说念主或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理东说念主应根据接洽法律法例的 规定进行败露。   （2）败露内容   基金管理东说念主根据接洽法律法例的规定败露利益冲突关系信息。   （3）败露频率   基金管理东说念主应根据接洽法律法例规定的败露频率败露利益冲突的情形。   （三）关联交易   根据对天职国际对项目公司出具的备考审计讲述、关系交易凭证等进行核查，长沙览 秀城项目近三年及一期的关联交易情况如下：   （1）关联租赁              表19-2长沙览秀城项目近三年及一期关联租赁交易情况                                                                单元：万元   项目      交易对方     2023年1-6月         2022年度       2021年度       2020年度         长沙金茂梅溪湖国  房屋租赁   际广场置业有限公         84.88                -            -            -         司旅店管理分公司         系数               84.88                -            -            -   关联租赁方面，长沙览秀城项目主要为向长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司旅店 管理分公司（以下简称“国广置业旅店管理分公司”）提供房屋租赁服务而收取报酬。   承租方为国广置业旅店管理分公司，承租内容系长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号方 茂苑（二期）12、13、15栋118、119中租赁区域，租赁面积1,724.30平方米，旅店餐厅部分 租赁面积占市集可租面积约2.83%，占比较低。该项租赁施行用途为位于长沙市岳麓区环                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 湖路1177号的长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店的配套自助餐厅。   （2）采购商品、接受劳务发生的关联交易    表19-3长沙览秀城项目近三年及一期采购商品、接受劳务发生的关联交易情况                                                                   单元：万元  项目         交易对方     2023年1-6月         2022年度       2021年度        2020年度        茂同物业管理（上 物业服务   海）有限公司长沙分          391.23          895.77        867.02             -           公司        中化金茂物业管理 物业服务   （北京）有限公司长          117.74          582.99        582.99       582.99          沙分公司        上海金茂建筑装束有 建筑服务                              -       137.62        217.03        73.19          限公司本部        系数                 508.97         1,616.38      1,667.04      656.18   在采购商品、接受劳务方面，主要为运营长沙览秀城项目而向中化金茂物业管理（北 京）有限公司长沙分公司（以下简称 “金茂物业长沙分公司”）和茂同物业管理（上海） 有限公司长沙分公司（以下简称“茂同长沙分公司”）支付的物业服务报酬，以及支付上 海金茂建筑装束有限公司本部（以下简称“金茂建筑装束公司”）的建筑装修服务报酬。   （3）销售商品、提供劳务发生的关联交易                表19-4销售商品、提供劳务发生的关联交易情况                                                                   单元：万元  项目      交易对方       2023年1-6月         2022年度        2021年度        2020年度        长沙金茂梅溪湖国 详尽管理        际广场置业有限公           61.16                 -            -             -  服务        司旅店管理分公司        系数                 61.16                 -            -             -   在销售商品、提供劳务方面，长沙览秀城项目因向国广置业旅店管理分公司提供详尽 管理服务收取报酬。   （4）关联方交游余额情况                    表19-5长沙览秀城项目关联方交游情况                                                                   单元：万元                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  交游科目       交游单元       2023年6月末        2022年末       2021年末       2020年末         长沙金茂梅溪湖国际广场置  应收账款                      157.34               -            -           -         业有限公司旅店管理分公司         中化金茂物业管理（北京）  应收账款                          24.21      10.20              -           -           有限公司长沙分公司         茂同物业管理（上海）有限  应付账款                          66.50     262.43       301.94             -            公司长沙分公司         中化金茂物业管理（北京）  应付账款                          23.35      51.94              -           -           有限公司长沙分公司         上海金茂建筑装束有限公司  应付账款                          27.52     137.61       134.20        52.74              本部 其他应付款    北京兴茂置业有限公司       4,062.22      1,612.22     5,243.08     2,236.41         金茂生意房地产（上海）有 其他应付款                     1,553.67      6,324.90     3,779.67     9,279.19              限公司         上海金茂投资管理集团有限 其他应付款                              -            -            -    3,822.37              公司 付的房钱，属主营业务形成的应收账款，不存在欠租等事项。2022年末及2023年6月末，长 沙览秀城项目对金茂物业长沙分公司应收账款余额主要为尚待支付的公司运营电费，金额 较小。 览秀城专属物业服务费；2022年末长沙览秀城项目对金茂物业长沙分公司应付账款余额为 大物业费；2021年、2022年末及2023年6月末长沙览秀城项目对金茂建筑装束公司应付账款 为装修工程交游余额。以上应付账款余额属长沙览秀城项目正常经营形成，不存在欠款情 况。   长沙览秀城项目对北京兴茂置业有限公司、金茂生意以及上海金茂投资管理集团有限 公司其他应付款主要系项目运营初期收入和现款流入较低，项目与上述三家公司进行资金 拆借以支付项目运营开销所致。   历史上标的资产从关联方借入的资金金额大于借出至管理方金额，因此资金拆借事项 并未损伤项目公司利益，且资产重组过程中该部分关联拆出款并未重组至新项目公司，继                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 续留存在原项目公司。   （1）关联交易的内容合适关系法律法例   基础设施项目关联交易的内容主要包括向关联方租赁房屋、向关联方支付的物业服务 报酬及建筑装修报酬。关联交易系基础设施项目正常运营形成，具有必要性，不违抗关系 法律法例的规定。   （2）关联交易的必要性及公允性   关联方国广置业旅店管理分公司，承租内容系长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号方茂 苑（二期）12、13、15栋118、119中租赁区域，租赁面积1,724.3平方米，用途为位于长沙 市岳麓区环湖路1177号的长沙梅溪湖金茂豪华精选旅店的配套自助餐厅。该项关联交易的 公允性、必要性评释如下。   （a）长沙梅溪湖豪华精选旅店使用上述区域作为自助餐厅是其确凿的业务需求体现， 租赁该部分面积是其孤独作念出的生意行径。作为片区内高端旅店，旅店经营单元国广置业 旅店管理分公司需要使用该餐厅为入住游客及社会客户等提供早中晚自助餐服务，且隔邻 暂无其他租赁区域可供旅店管理公司租赁使用替代当前餐厅，具有租赁必要性，租赁可持 续性较强。对于该部分面积租赁及使用，交易两边均按照各自里面管理轨制履行了无缺有 效的审批步调，客不雅孤独。   （b）该部分旅店餐厅租赁单价客不雅公允。国广置业旅店管理分公司租赁合同期限为 为2.06元/天/平方米，系数收入单价为5元/天/平方米，该价钱系根据长沙览秀城项目L1层其 他佃户平均房钱及物业费收入订价。琢磨到该部分租赁面积较同楼层同行态佃户更大，且 若换铺施行收回并改造为一般商铺的难度较大，房钱订价按照市场化原则达成；该部分租 赁的物业管理费圭表与同楼层同行态佃户物业管理费水平不存在显赫各异，因此项目公司 与承租方之间的房钱及物管费订价具有公允性。   （a）关联交易的必要性   长沙览秀城位于长沙梅溪湖金茂广场详尽体下，与其他物业建筑公用的全球配套设施 主要有消防设施、暖通主机房、中枢境房等。在施走运营中，金茂广场详尽体由金茂物业 长沙分公司融合管理，以上各业态公用设备设施均由金茂物业长沙分公司提供物业管理服                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 务（以下简称“大物业服务”）。长沙览秀城项目专属区域的设备设施及全球局面的物业 管理（以下简称“览秀城专属物业服务”）由长沙览秀城托付茂同长沙分公司负责。   具体而言，茂同长沙分公司说合长沙览秀城除大物业服务除外的其他物业服务，物业 管理区域四至以生意红线图投影为界面。物业服务事项具体包括物业管理区域内公用部位 的日常维修、养护和管理，物业管理区域内设施设备的日常维修、养护、运行和管理，公 用绿地、花木的养护和管理，物业全球区域的清洁卫生服务，宝贵全球次序，物业租房装 修管理等。   标的资产作为金茂广场详尽体的一部分，聘用物业公司对公用配套设施、标的资产及 其里面的设施设备和关系局面进行维修、养护、管理，宝贵物业管理区域内的环境卫生和 关系次序的行为，合适生意详尽体项目特性，具有必要性。   （b）关联交易的公允性   长沙览秀城项目向金茂物业长沙分公司支付的物业费采取包干制体式，收费单价按 业服务成本的16%收取（不含税）。同期，根据中指研究院《2023年上半年中国物业服务 价钱指数研究讲述》，2023年6月长沙市物业服务均价2.13元/月/平方米，参考该数据及收 费圭表，基础设施项目的物业管理关联交易订价具有市场公允性。   （a）关联交易的必要性   支付金茂建筑装束公司的建筑装修报酬为长沙览秀城项目的白叟性开销。白叟性开销 主要分为以下两类：   维修改造类开销：讲述期内长沙览秀城项目运营团队对场内基础设施的不足进行补足 和升级，包括空调改造、增设电梯、消防与机电改造、油烟净化、智能电表安装等动作， 经过3年的维修改造进入，目前市集内设施设备基本都已完善并能很好为经营服务，翌日的 维修改造开销将主要适用于关系设施设备损坏后的更换。   调改升级类：讲述期内针对市集进行的调改升级，主要包括：①针对占大地积较大但 经营低效的业态取消该类业态，并缓缓分割成小铺转为对外租赁；②针对部分动线弱势和 热区创收不显然的问题，进行了“动线及南下千里广场改造、儿童区域工程”。翌日的调改 升级开销将主要适用于个别铺位新签与续签的基础升级。   建筑装修等白叟性开销不错使项目的建筑物及设施设备运行精好意思且合适运营管理需求， 且项目动线明晰、业态散布合理，能很好的保障项目运营事迹的达成，合适消费基础设施                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 项目的行业特性，具有必要性。   （b）关联交易的公允性   金茂建筑装束公司提供的建筑装修服务具体包括长沙览秀城项目的土建稀薄改造工程、 石材更换、卫生间及送货通说念改造工程等，建筑装修服务均通过公开招标过程确定供应商， 具体每一笔服务的交易价钱根据当期服务内容及范围而确定，暂无融合的收费圭表，但每 期关联交易均会参考公开招标过程对比其他供应商报价评分确定，因此全体来看关联交易 具有市场公允性。   综上，上述关联交易按照法律法例、里面轨制履行了相应的关联交易过程，关系订价 仍是取得里面批准，具有市场公允性。该等关联交易订价遵命“自制、自制、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式给以确定，与市场价钱或孤独第三方价钱不存在较大 各异。   （3）基金合同胜利后关联交易安排以及对基础设施项目的市场化运营的影响   基金合同胜利后，项目公司可能仍然会存在部分关联交易安排。包括项目公司可能会 连续向国广置业旅店管理分公司提供租赁服务，以及托付金茂建筑装束公司为基础设施项 目提供建筑装修服务。上述两项关联交易订价公允，且交易金额占比较低。   本基金将严格按照本基金对于关联交易的关系规定执行，根据交易金额大小履行必要 的审批步调，且需要依期败露关联交易情况，接受公众监督。估量该等关联交易不会影响 基础设施项目翌日市场化运营。 当期营业收入的比重为2.53%，占比较低且房钱水平公允，不会影响基础设施项目的市场 化运营。   根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开召募基础设施证券投资基金运营操作指 引（试行）》《企业管帐准则第36号—关联方败露》及《基金管理公司年度讲述内容的与 格式准则》第二十七条等接洽关联方的关系规定，本基金关联方应当区分为关联法东说念主与关 联当然东说念主。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记 在其名下但该投资者不错施行独揽表决权的份额。   （1）本基金的关联法东说念主   具有下列情形之一的法东说念主或者其他组织，为本基金的关联法东说念主：               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 制的法东说念主或其他组织； 际抵制东说念主或者与其有其他紧要横暴关系的法东说念主或其他组织； 象与本基金投资基础设施项目类型一样或相似的产品； 理东说念主员的除本基金偏执控股子公司除外的法东说念主或其他组织； 歪斜的法东说念主或其他组织。   （2）具有下列情形之一的当然东说念主，为本基金的关联当然东说念主： 管理东说念主员； 子女偏执妃耦、父母及妃耦的父母、伯仲姐妹偏执妃耦、妃耦的伯仲姐妹、子女妃耦的父 母； 歪斜的当然东说念主。   根据《企业管帐准则第36号—关联方败露》《公开召募基础设施证券投资基金运营操 作指引（试行）》及《基金管理公司年度讲述内容与格式准则》第二十七条等接洽关联交 易的关系规定，本基金的关联交易是指本基金或者其抵制的特殊目的载体与关联方之间发 生的滚动资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方刊行的证券或承销期内承销 的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：   （1）本基金层面：基础设施基金购买资产解救证券、基础设施基金借进款项、聘用运 营管理机构等。   （2）资产解救证券层面：专项规划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向 特殊目的载体和/或项目公司披发借款及增减资（如有）。   （3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的 购买、销售等行径。                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：    （1）购买或者出售资产；    （2）对外投资（含托付愉快、托付贷款等）；    （3）提供财务资助；    （4）提供担保；    （5）租入或者租借资产；    （6）托付或者受托管理资产和业务；    （7）赠与或者受赠资产；    （8）债权、债务重组；    （9）签订许可使用协议；    （10）转让或者受让研究与开发项目；    （11）购买原材料、燃料、能源；    （12）销售产品、商品；    （13）提供或者接受劳务；    （14）托付或者受托销售；    （15）在关联方的财务公司存贷款；    （16）与关联方共同投资；    （17）根据实质重于体式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务滚动的事项；    （18）法律法例规定的其他情形。    根据关联方和关联交易的界说，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表  所示：                      表 19-6 关联交易情况  关联方          关联关系                       关联交易                                 本基金 80%以上基金资产投资于中信证券作 中信证券    中信证券是基金管理东说念主的控股股东         为规划管理东说念主而设立的基础设施资产解救专                                 项规划         上海兴秀茂为本基金初度召募时的         本基金持有的基础设施资产解救专项规划受 上海兴秀茂         原始权益东说念主                   让上海兴秀茂持有的项目公司 100%股权         金茂生意担任本基金基础设施项目         本基金聘用金茂生意担任基础设施项目的运 金茂生意         的运营管理机构                 营管理机构    本基金将根据基金合同约定以及里面关联交易轨制在认购专项规划份额前履行关联交  易的里面步调。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （1）决策与审批机制   基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行抵制东说念主或 者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要关联交 易或者从事其他紧要关联交易的，应当合适法律法例及基金的投资目的和投资策略，遵命 基金份额持有东说念主利益优先原则，驻扎利益冲突，建立健全里面审批机制和评估机制，按照 市场自制合理价钱执行。关系交易必须预先得到基金托管东说念主的同意，并按法律法例给以披 露。紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独董事通过。 基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   除本基金以初度发售召募资金收购基础设施项目外，金额高出本基金净资产5%的关联 交易且不属于下述“（2）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有东说念主 大会进行审议。   前述规定之外的其他关联交易由基金管理东说念主自主决策并执行。上述关联交易的金额计 算系指连气儿12个月内累计发生金额。   （2）无需另行决策与审批的关联交易事项   就基金合同、招募评释书等信息败露文献以及专项规划文献已明确约定的关联交易事 项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法例、监管机构的 要求实时进行信息败露。   （1）固定收益投资部分关联交易的内控措施   本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。   针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理东说念主仍是制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息败露等 方面进行全过程管理。具体来说，基金管理东说念主梳理了关系关联交易辞谢清单，并实时在内 部系统中进行更新宝贵；此外，基金管理东说念主根据法律法例进行关联交易前的审批与合规性 查抄，唯有合理证据关系交易合适基金管理东说念主的关联交易政策后方可连续执行。   （2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施   针对基础设施证券投资基金，基金管理东说念主制定了投资管理、运营管理和风险管理及内              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 部抵制的专项轨制；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理轨制中，针对基金管理东说念主 运用基金资产收购基础设施项目后波及的其他紧要关联交易，基金管理东说念主应当按照关系法 律法例、里面要求驻扎利益冲突，并会同各关系部门按法例要求召开基金份额持有东说念主大会。  针对于此，在基金成立前，基金管理东说念主根据关联方的识别圭表，针对本基金投资于基 础设施项目所波及的关系主体，判断是否组成关联方；如组成关联方的，在不属于辞谢或 限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法例、中国证监会的关系规定和 里面审议步调，在审议通过的基础上执行关系交易，并严格按照规定履行信息败露和讲述 的义务。在本基金的运作管理过程中，但凡波及新增关联交易的，均应当根据关联交易的 性质履行关系步调（举例，由本基金的基金份额持有东说念主大会等在各自权限范围内审议）， 在严格履行允洽步调后方执行关系交易，并严格按照规定履行信息败露和讲述的义务。  （3）关联交易的风险驻扎措施  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常 经营所必要的关联交易，或者成心于业务胜利开展和正常经营的关联交易。基金管理东说念主将 积极采取关系措施，以幸免利益运送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有东说念主利 益的潜在风险： 决轨制。其中，关联交易审批步调含里面审批步和洽外部审批步调。里面审批步调系指根 据法律法例、中国证监会的规定和基金管理东说念主的内控轨制所应履行的步调，举例，部分关 联交易需由基金份额持有东说念主大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有东说念主大会 以特别决议通过，并根据关系法例给以败露。 律、审计等专科服务，以确保关联交易价钱的公允性。 惟恐抽样查阅交易文献及银行资金流水、现场查抄等方式，以核查该等关联交易的履行情 况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有东说念主利益 的情形的，应当实时采取措施幸免或减少损失。  基金管理东说念主应在依期讲述中败露关联关系、讲述期内发生的关联交易及关系风险驻扎 措施，并以临时公告的方式败露基础设施基金发生紧要关联交易。  本基金拟败露的关联交易属于国度玄妙、生意玄妙或者上交所认同的其他情形，败露              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 或者履行关系义务可能导致其违抗国度接洽守密的法律法例或严重损伤关系方利益的，基 金管理东说念主不错朝上交所肯求豁免败露或者履行关系义务。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）             二十、新购入基础设施项目与基金的扩募   （一）新购入基础设施项目的条件   （1）合适《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及关系规定的 要求；   （2）基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册肯求之日原则上满12个月，运 营事迹精好意思，治理结构健全，不存在运营管理唠叨、里面抵制和风险管理轨制无法得到有 效执行、财务现象恶化等紧要经营风险；   （3）持有的基础设施项目运营现象精好意思，现款流安祥，不存在坚持续经营有紧要不利 影响的情形；   （4）管帐基础作事表率，最近1年财务报表的编制和败露合适企业管帐准则或者关系 信息败露规则的规定，最近1年财务管帐讲述未被出具议论意见或者无法表默示见的审计报 告；最近1年财务管帐讲述被出具保寄望见审计讲述的，保寄望见所波及事项对基金的紧要 不利影响仍是排除；   （5）中国证监会和上交所规定的其他条件。   （1）合适国度紧要计策、发展贪图、产业政策、投资管理法例、反操纵等法律法例的 规定；   （2）不会导致基础设施基金不合适基金上市条件；   （3）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为并吞类型；   （4）成心于基础设施基金形成或者保持精好意思的基础设施项目投资组合，不损伤基金份 额持有东说念主正当权益；   （5）成心于基础设施基金增强持续运作水平，汲引详尽竞争力和引诱力；   （6）拟购入基础设施项目波及扩募份额导致基础设施基金持有东说念主结构发生紧要变化的， 关系变化不影响基金保持健全有用的治理结构；   （7）拟购入基础设施项目波及主要参与机构发生变化的，关系变化不会对基础设施基 金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 等关系规定外，还应当合适下列条件：   （1）基金管理东说念主具备与拟购入基础设施项目相得当的专科胜任才略与风险抵制安排；   （2）基金管理东说念主最近两年内莫得因紧要犯罪非法行径受到行政处罚或者刑事处罚，最 近12个月未受到紧要行政监管措施；   （3）基金管理东说念主最近12个月内未受到证券交易所公开驳诘，不存在其他紧要失信行径；   （4）基金管理东说念主现任关系主要负责东说念主员不存在最近2年受到中国证监会行政处罚，或 者最近1年受到证券交易所公开驳诘，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案窥察或者涉嫌违 法非法被中国证监会立案旁观的情形；   （5）基金管理东说念主不存在私自改变基础设施基金上次召募资金用途未作纠正的情形；   （6）基金管理东说念主、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有东说念主最近1年不存在 未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；   （7）基金管理东说念主、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有东说念主最近3年不存在 严重损伤基础设施基金利益、投资者正当权益、社会全球利益的紧要犯罪恶为；   （8）中国证监会和上交所规定的其他条件。   在合适法律法例、监管机构、业务规则的关系规定的情况下，基金管理东说念主不错根据市 场情况发起本基金的扩募步调。本基金扩募应在取得基金份额持有东说念主大会有用决议后实施。   （二）新购入基础设施项目步调   基金管理东说念主与交易对方就基础设施项目购入进行初步讨论时，应当立即采取必要且充 分的守密措施，制定严格有用的守密轨制，限制关系明锐信息的明察范围。基金管理东说念主及 交易对方聘用专科机构的，应当立即与所聘用专科机构签署守密协议。基金管理东说念主败露拟 购入基础设施项目的决定前，关系信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现相当波 动的，基金管理东说念主应当立行将接洽规划、决策或者关系事项的近况以及关系进展情况和风 险因素等给以公告，并按照接洽信息败露规则办理其他关系事宜。   基金管理东说念主应当按照《基础设施基金指引》等关系规定对拟购入的基础设施项目进行 全面尽责旁观，基金管理东说念主不错与资产解救证券管理东说念主联合开展尽责旁观，必要时还不错 聘用财务参谋人开展尽责旁观，尽责旁观要求与基础设施基金初度发售要求一致。   基金管理东说念主或其关联方与新购入基础设施项目原始权益东说念主存在关联关系，或享有基础 设施项目权益时，应当聘用第三方财务参谋人孤独开展尽责旁观，并出具财务参谋人讲述。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   波及新设基础设施资产解救证券的，基金管理东说念主应当与基础设施资产解救证券管理东说念主 协商确定基础设施资产解救证券设立、刊行等关系事宜，确保基金变更注册、扩募（如 有）、投资运作与资产解救证券设立、刊行之间有用说合。   基金管理东说念主聘用合适法律法例规定的讼师事务所、评估机构、管帐师事务所等专科机 构就新购入基础设施项目出具意见。   基金管理东说念主应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要里面决策步调，并于作出 拟购入基础设施项目决定后两日内败露临时公告，同期败露拟购入基础设施项目的决定、 产品变更决策、扩募决策（如有）等。   基金管理东说念主照章作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上 交所基础设施基金产品变更和基础设施资产解救证券关系肯求证据步调（简称“变更注册 步调”）。对于基础设施项目交易金额高出基金净资产20%的或者波及扩募安排的，基金 管理东说念主应当在履行变更注册步调后提交基金份额持有东说念主大会批准。基金管理东说念主就拟购入基 础设施项目召开基金份额持有东说念主大会的，基础设施基金应当自基金份额持有东说念主大会召开之 日（以现场方式召开的）或者基金份额持有东说念主大管帐票之日（以通讯方式召开的）开市起 至基金份额持有东说念主大会决议胜利公告日上昼 10: 30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公 告后首个交易日开市时复牌）。   基金管理东说念主初度发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册肯求之前，应 当依期发布进展公告，评释本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施 项目发生紧要进展或者紧要变化，基金管理东说念主应当实时败露。   基金管理东说念主向中国证监会肯求基础设施基金产品变更注册的，基金管理东说念主和资产解救 证券管理东说念主应当同期朝上交所提交基础设施基金产品变更肯求和基础设施资产解救证券相 关肯求，以及《业务办法》第十二条、第五十一条文定的肯求文献，上交所认同的情形除 外。基金管理东说念主应当同期败露提交基金产品变更肯求的公告及关系肯求文献。   （1）经履行允洽步调后，基金管理东说念主将发布基金份额扩募公告。   （2）基金扩募的，不错向不特定对象发售，也不错向特定对象发售（简称“定向扩 募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有东说念主配售份额（简称“向原持有东说念主配售”） 和向不特定对象召募（简称“公开扩募”）。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （三）扩募的原则、订价方法   （1）向原持有东说念主配售的，应当向权益登记日登记在册的持有东说念主配售，且配售比例应当 一样。   （2）基金管理东说念主、财务参谋人（如有）应当遵命基金份额持有东说念主利益优先的原则，根据 基础设施基金二级市场交易价钱和新购入基础设施项目的市场价值等接洽因素，合理确定 配售价钱。   （1）基础设施基金公开扩募的，不错全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设 施基金份额持有东说念主优先配售，优先配售比例应当在发售公告中败露。网下机构投资者、参 与优先配售的原基础设施基金份额持有东说念主以偏执他投资者，不错参与优先配售后的余额认 购。   （2）基金管理东说念主、财务参谋人（如有）应当遵命基金份额持有东说念主利益优先的原则，根据 基础设施基金二级市场交易价钱和新购入基础设施项目的市场价值等接洽因素，合理确定 公开扩募的发售价钱。公开扩募的发售价钱应当不低于发售阶段公告招募评释书前 20 个交 易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。   （1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当合适基金份额持有东说念主大会决议规定的条 件，且每次发售对象不高出 35 名。   （2）定向扩募的发售价钱应当不低于订价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均 价的 90%。定向扩募的订价基准日为基金发售期首日。基金份额持有东说念主大会决议提前确定 全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，订价基准日不错为本次扩募的基金产品 变更草案公告日、基金份额持有东说念主大会决议公告日或者发售期首日： 有份额高出 20%的第一大基础设施基金持有东说念主的投资者；   定向扩募的发售对象属于上述 1）至 3）项规定除外的情形的，基金管理东说念主、财务参谋人 （如有）应当以竞价方式确定发售价钱和发售对象。   基金份额持有东说念主大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价钱的情况下，是否连续参与认购、 价钱确定原则及认购数目。   （3）定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于上述 1） 至 3）项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。   （四）扩募的发售方式   具体见届时基金管理东说念主发布的扩募发售公告。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  二十一、基金资产的估值   （一）估值日   基金资产的估值日为基金合同胜利后当然年度的半年度和年度终末一日，以及法律法 规规定的其他日历。如果基金合同胜利少于 2 个月，期间的当然半年度终末一日或当然年 度终末一日不作为估值日。   基金管理东说念主依据中国证监会的关系规定、《企业管帐准则》《证券投资基金管帐核算 业务指引》《公开召募基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设 施基金个体与合并主体进行管帐核算并编制管帐报表。   基金管理东说念主与基金托管东说念主应付估值日以及法例要求信息败露日的基金财产现象，在要 求的败露期限内完成估值结果的查对作事。   （二）估值对象   基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各样管帐主体所持有的各项资产和欠债，包 括但不限于资产解救证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应 付款项等。   （三）估值原则   本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全整个权或经营权利，并领有特殊目的 载体及基础设施项目完全的抵制权和处置权，按照《企业管帐准则》的规定，遵命实质重 于体式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反应基础设施基金全体财务状 况、经营效率和现款流量。   在编制企业合并财务报表时，应当融合基础设施基金和被合并主体所领受的管帐政策。 如被合并主体领受的管帐政策与基础设施基金不一致的，基金管理东说念主应当按照基础设施基 金的管帐政策对其财务报表进行必要的调整。   在个别财务报表中基金管理东说念主取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产解救证券 应证据为历久股权投资，按《企业管帐准则第 2 号--历久股权投资》要求进走运转证据、后 续计量。   基础设施基金持有的其他资产或欠债的处理，参照《证券投资基金管帐核算业务指引》 的规定执行。基金管理东说念主在确定关系金融资产和金融欠债的公允价值时，应合适《企业会 计准则》、监管部门接洽规定。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 除管帐准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或欠债的公允价值计 量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的紧要事件的，应领受最近交 易日的报价确定公允价值。有充足凭证标明估值日或最近交易日的报价不可确凿反应公允 价值的，应付报价进行调整，确定公允价值。   与上述投资品种一样，但具有不同特征的，应以一样资产或欠债的公允价值为基础， 并在估值期间中琢磨不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该 限制是针对资产持有者的，那么在估值期间中不应将该限制作为特征琢磨。此外，基金管 理东说念主不应试虑因其巨额持有关系资产或欠债所产生的溢价或折价。 其他信息解救的估值期间确定公允价值。领受估值期间确定公允价值时，应优先使用可不雅 察输入值，唯有在无法取得关系资产或欠债可不雅察输入值或取得不切实可行的情况下，才 不错使用不可不雅察输入值。   （四）估值方法   估值方法指纳入合并财务报表范围内的各样资产及欠债的估值方法。基础设施项目评 估应当以现款流折现法作为主要评估方法，并遴荐其他分属于不同估值期间的估值方法进 行校验，同期评释基础设施项目的评估对管帐核算的影响。   对基金持有的各项资产、欠债的后续计量除准则要求可领受公允价值进行后续计量外， 原则上领受成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计 量模式确定后不得纵脱变更。   对于非金融资产遴荐领受公允价值模式进行后续计量的，基金管理东说念主应经公司董事会 审议批准，并按照《企业管帐准则第 39 号——公允价值计量》偏执他关系规定在依期讲述 中败露关系事项，包括但不限于：公允价值确切定依据、方法及所用假设的全部重要信息； 影响公允价值确定结果的重要参数、领受公允价值模式计量的合感性评释等。   基金管理东说念主应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产解救证券在个别财务报表上 证据为一项历久股权投资，领受成本法进行后续计量。   根据准则规定，如有可信凭证标明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即 关系资产所在地有活跃的交易市场，何况能够从交易市场上取得同类或近似资产的市场价 格偏执他关系信息，从而对关系资产的公允价值作出合理的推测，基础设施项目不错按照 公允价值进行后续计量。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的 评估值作为公允价值入账依据并在依期讲述中败露关系事项。领受收益法评估时遴荐现款 流量折现法作为主要的评估方法，并遴荐其它分属于不同估值期间的估值方法进行校验。 管帐师事务所在年度审计中应当评价基金管理东说念主和评估机构领受的评估方法和参数的合理 性。  合并报表对于按照《企业管帐准则》规定领受成本法计量的历久资产，若存在减值迹 象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理东说念主应至少于 每年年末进行减值测试。证据发生减值时，基金管理东说念主应当按照《企业管帐准则》规定在 依期讲述中进行败露，包括但不限于可回收金额计较过程等。  （1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，录取估值日第三方估值机构 提供的相应品种当日的估值全价进行估值；  （2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，录取估值日第三方估值机构提 供的相应品种当日的唯独估值全价或推选估值全价进行估值；  （3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，领受估值期间确定公允价值。交易所市 场挂牌转让的资产解救证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产解救 证券），领受估值期间确定公允价值；  （4）对在交易所市场刊行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应 以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日 公允价值的情况下，应付市场报价进行调整以证据估值日的公允价值；对于不存在市场活 动或市场行为很少的情况下，应领受估值期间确定其公允价值。 当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯独估值全价或推选估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活 跃市场的固定收益品种，领受估值期间确定其公允价值。 期间领受第三方估值机构提供的相应品种的唯独估值全价或推选估值全价估值。回售登记 期截止日（含当日）后未愚弄回售权的按照长待偿期所对应的价钱进行估值。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 方估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。 基金管理东说念主可根据具体情况与基金托管东说念主约定后，按最能反应公允价值的方法估值。 新规定估值。   本基金合并层面各项可鉴别资产和欠债的后续计量模式及合感性评释，请参见基金合 同第二十部分。   如基金管理东说念主或基金托管东说念主发现基金估值违抗基金合同订明的估值方法、步调及关系 法律法例的规定或者未能充分宝贵基金份额持有东说念主利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，两边协商处分。   根据接洽法律法例，基金净值计较和基金管帐核算的义务由基金管理东说念主承担。本基金 的基金管帐责任方由基金管理东说念主担任，因此，就与本基金接洽的管帐问题，如经关系各方 在平等基础上充分计划后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理东说念主对基金净值信息的计 算结果对外给以公布。   （五）估值步调 金份额的余额数目计较，精确到 0.0001 元，少许点后第 5 位四舍五入。国度另有规定的， 从其规定。   基金管理东说念主应至少于中期及年度估值日计较本基金合并财务报表基金资产净值及基金 份额净值，并按规定公告。 聘用评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度讲述中败露 评估讲述。对于领受成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基 金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理东说念主每半年度、每年度对基金资产估值后，将                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管东说念主，经基金托管东说念主复核无误后，由基金管理 东说念主对外公布。   （六）估值纰谬的证据与处理   基金管理东说念主和基金托管东说念主将采取必要、允洽、合理的措施确保基金资产估值的准确性、 实时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者 的紧要纰谬时，视为基金份额净值纰谬。   基金合同确当事东说念主应按照以下约定处理：   本基金运作过程中，如果由于基金管理东说念主或基金托管东说念主、或登记机构、或销售机构、 或投资东说念主自身的罪过形成估值纰谬，导致其他当事东说念主际遇损失的，罪过的责任东说念主应当对由 于该估值纰谬际遇损欠妥事东说念主（“受损方”）的径直损失按下述“估值纰谬处理原则”给予赔 偿，承担抵偿责任。   上述估值纰谬的主要类型包括但不限于：府上申报差错、数据传输差错、数据计较差 错、系统故障差错、下达指示差错等。对于因期间原因引起的差错，若系同行业现有期间 水平不可预感、不可幸免、不可克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。   由于不可抗力原因形成投资东说念主的交易府上灭失或被纰谬处理或形成其他差错，因不可 抗力原因出现差错确当事东说念主不对其他当事东说念主承担抵偿责任，但因该差错取得不妥得利确当 事东说念主仍应负有返还不妥得利的义务。   （1）估值纰谬已发生，但尚未给当事东说念主形成损失机，估值纰谬责任方应实时协调各方， 实时进行更正，因更正估值纰谬发生的用度由估值纰谬责任方承担；由于估值纰谬责任方 未实时更正已产生的估值纰谬，给当事东说念主形成损失的，由估值纰谬责任方对径直损失承担 抵偿责任；若估值纰谬责任方仍是积极协调，何况有协助义务确当事东说念主有填塞的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应抵偿责任；   （2）估值纰谬的责任方对接洽当事东说念主的径直损失负责，不对障碍损失负责，何况仅对 估值纰谬的接洽径直当事东说念主负责，不对第三方负责；   （3）因估值纰谬而取得不妥得利确当事东说念主负有实时返还不妥得利的义务。但估值纰谬 责任方仍应付估值纰谬负责。如果由于取得不妥得利确当事东说念主不返还或不全部返还不妥得 利形成其他当事东说念主的利益损失（“受损方”），则估值纰谬责任方应抵偿受损方的损失， 并在其支付的抵偿金额的范围内对取得不妥得利确当事东说念主享有要求托付不妥得利的权利；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 如果取得不妥得利确当事东说念主仍是将此部分不妥得利返还给受损方，则受损方应当将其仍是 取得的抵偿额加上仍是取得的不妥得利返还的总和高出其施行损失的差额部分支付给估值 纰谬责任方；   （4）估值纰谬调整领受尽量修起至假设未发生估值纰谬的正确情形的方式；   （5）按法律法例规定的其他原则处理估值纰谬。   估值纰谬被发现后，接洽确当事东说念主应当实时进行处理，处理的步调如下：   （1）查明估值纰谬发生的原因，列明整个确当事东说念主，并根据估值纰谬发生的原因确定 估值纰谬的责任方；   （2）根据估值纰谬处理原则或当事东说念主协商的方法对因估值纰谬形成的损失进行评估；   （3）根据估值纰谬处理原则或当事东说念主协商的方法由估值纰谬的责任方进行更正和抵偿 损失；   （4）根据估值纰谬处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正。   （1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者 的紧要纰谬时，视为基金份额净值纰谬。基金份额净值计较出现纰谬时，基金管理东说念主应当 立即给以纠正，通报基金托管东说念主，并采取合理的措施驻扎损失进一步扩大；   （2）纰谬偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理东说念主应当通报基金托管东说念主并报中 国证监会备案；纰谬偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理东说念主应当公告，并报中国证 监会备案；   （3）前述内容如法律法例或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 作念法，基金管理东说念主、基金托管东说念主应本着平等和保护基金份额持有东说念主利益的原则进行协商。   （七）暂停估值的情形   （八）基金合并报表及份额净值的证据   基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理东说念主负责计较，基金托管东说念主 负责进行复核。基金托管东说念主复核证据后发送给基金管理东说念主，由基金管理东说念主按规定在依期报                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 告中对外公布。   （九）特殊情况的处理 作为基金资产核算及估值纰谬处理； 致的时间点前无法证据的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值纰谬 处理； 国度管帐政策变更、市场规则变更等，基金管理东说念主和基金托管东说念主诚然仍是采取必要、允洽、 合理的措施进行查抄，但未能发现纰谬或未能幸免纰谬的，由此形成的基金资产核算及估 值纰谬，基金管理东说念主和基金托管东说念主免除抵偿责任。但基金管理东说念主、基金托管东说念主应当积极采 取必要的措施减轻或排除由此形成的影响。   （十）基础设施项目的评估 评估结果进行转让。   （1）基础设施项目购入或者出售；   （2）基础设施基金扩募；   （3）提前拒绝基金合同拟进行资产处置；   （4）基础设施项目现款流发生紧要变化且坚持有东说念主利益有实质性影响；   （5）对基金份额持有东说念主利益有紧要影响的其他情形。   本基金的基金份额初度发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得高出 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发诞辰不得高出 6 个月。   （1）估值频率   基础设施基金存续期间内，基金管理东说念主应当聘用资产评估机构对基础设施项目资产每 年进行 1 次评估。   （2）资质要求   评估机构应当经中国证监会备案。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （3）更换要求  评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连气儿高出 3 年。  （4）更换评估机构的步调  基金管理东说念主有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理东说念主 更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  二十二、基金的收益与分配   （一）基金可供分配金额的计较方式   基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计较得出的金 额，在可供分配金额计较过程中，应起初将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上详尽琢磨项目公司持续发展、项目公司偿债才略、经营 现款流等因素后确定可供分配金额计较调整项。   将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额波及的调整项包括： 允价值变动损益）； 等）、翌日合理期间内的债务利息、运营用度等；波及翌日合理开销关系预留调整项的， 基金管理东说念主应当充分评释旨趣；基金管理东说念主应当在依期讲述中败露合理关系开销预留的使 用情况； 产取得的现款、金融资产关系调整、期初现款余额、本期/本年分配金额等。   （二）基金可供分配金额关系计较调整项的变更步调 基金管理东说念主履行里面审批步调后进行变更并败露，于下一次计较可供分配金额时脱手实施，                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 无需基金份额持有东说念主大会审议； 东说念主协商一致后决定对本基金可供分配金额计较调整项的变更事宜。   （三）基金收益分配原则 中国结算的关系规定； 本基金的收益分配在合适分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同胜利动怒 6 个 月可不进行收益分配；   在不违抗法律法例、基金合同的约定以及对基金份额持有东说念主利益无实质不利影响的前 提下，基金管理东说念主可在与基金托管东说念主协商一致，并按照监管部门要求履行允洽步调后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有东说念主大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。   （四）收益分配决策   基金收益分配决策中应载明权益登记日、适度收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。   （五）收益分配决策确切定、公告与实施   本基金收益分配决策由基金管理东说念主拟定，并由基金托管东说念主复核，依照《信息败露办法》 的接洽规定在规定媒介公告。   （六）基金收益分配中发生的用度   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续用度由投资者自行承担。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 二十三、基金的用度与税收  （一）基金用度的种类 的除外； 费、诉讼费和仲裁费； 等关系中介用度； 施项目运营过程中不错在基金财产中列支的其他用度。  （二）基金用度计提方法、计提圭表和支付方式  本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。  （1）固定管理费  固定管理费包括基金管理东说念主管理费和规划管理东说念主管理费。  基金管理东说念主管理费自基金合同胜利之日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的 合并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之 前，以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化时， 自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度讲述所 载的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度讲述                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计较方法如下：   B＝A×0.16%÷当年天数   B 为逐日应计提的基金管理东说念主管理费，逐日计提的基金管理东说念主管理费均以东说念主民币元为 单元，四舍五入保留两位少许   A 为上年度经审计的年度讲述败露的合并报上层面基金净资产（在初度经审计的年度 讲述所载的管帐年度期末日历及之前，A 为基金召募资金规模（含召募期利息）。若波及 基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同生 效日后初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前，A 为以该次扩募基金合同 胜利日前最近一次经审计的年度讲述败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金 规模（含召募期利息）之和）   基金管理东说念主与基金托管东说念主两边查对无误后，以协商确定的日历及方式从基金财产中支 付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延。   规划管理东说念主管理费自专项规划设立日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的合 并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前， 以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度讲述所载 的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度讲述披 露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计较。具体计较方法如下：   C＝A×0.04%÷当年天数   C 为逐日应计较的规划管理东说念主管理费，逐日计较的规划管理东说念主管理费均以东说念主民币元为 单元，四舍五入保留两位少许   A 的界说同上   基金管理东说念主、规划管理东说念主与专项规划托管东说念主三方查对无误后，以协商确定的日历及方 式从专项规划财产中支付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延。   （2）浮动管理费   浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服 务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 协议》项下的运营管理服求已毕逾额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管 理费均为含升值税的用度。   运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R   其中，2023 至 2026 年，R=32%；2027 年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收 入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换 算为不含升值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。   年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×N%   其中，基础设施项目年度运营净收益目的为 X，施走运营净收益为 A，激励管理费的 费率为 N%。   激励管理费的费率 N%具体数值以如下表格为准：           区间                   激励管理费的费率（N%）        A          A=X                        0       X  施走运营净收益高于目的运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取 激励管理费。具体系指：（1）当施走运营净收益高于目的运营净收益*100%，但不高于目 标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收 益）×10%；（2）当施走运营净收益高于目的运营净收益*110%时，年度激励管理费（含 税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×20%。   施走运营净收益低于目的运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目 公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当施行 运营净收益低于目的运营净收益*100%，但不低于目的运营净收益*90%时，年度激励管理 费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×10%；（2）当施走运营净收益低 于目的运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净 收益）×20%。   按照基础设施基金初度申报确定的评估讲述中预测的近十年运营净收益为考核目的基                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 准，扣减投资东说念主路演、事迹评释会、投资者灵通日等波及投资者关系宝贵的关系行为用度、 审计用度、评估用度、法律服务用度、董监高责任险用度的预测值后作为考核规划；十年 期后以其到期当年评估讲述中预测的十年期运营净收益为考核目的基准，依此类推。施行 运营净收益根据每年审计讲述确定，目的运营净收益在基金成立时评估机构作出的关系预 测数据确定。  对列入年度预算但当年未发生的白叟性开销，运营管理机构无法提供合理旨趣的，对 因此而形成的运营净收益加多额，不予激励，自激励管理费计较基数中扣减。  本基金的托管费自基金合同胜利之日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的合 并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前， 以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化时，自 扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度讲述所载 的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度讲述披 露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基数）， 依据相应费率按日计提，计较方法如下：  E＝A×0.01%÷当年天数  E 为逐日应计提的基金托管费，逐日计提的基金托管费均以东说念主民币元为单元，四舍五 入保留两位少许  A 的界说同上  基金托管费逐日计提，按年支付。基金管理东说念主与基金托管东说念主两边查对无误后，以协商 确定的日历及方式从基金财产中支付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延至最近 一个作事日。  上述“（一）基金用度的种类”中的 3-12 项用度，根据接洽法律法例及相应协议规定， 按用度施行开销金额列入当期用度，由基金托管东说念主从基金财产中支付。  （三）基金管理费分配及合感性  基金管理费包含了基金管理东说念主收取的用度、规划管理东说念主收取的用度和运营管理机构收 取的用度，具体情况如下表：                   表 23- 1 基金管理费分配情况表 施行收       用度科目                 用度详情             备注 费主体                     中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）               基金管理东说念主收取的用度按上年度经审计的年度讲述披               露的合并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计               的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前，以基金               召募资金规模（含召募期利息）为基数），依据相应                                                      基金管理               费率按日计提，计较方法如下： 基 金管   固定管理                                          东说念主收取固               B＝A×0.16%÷当年天数 理东说念主     费                                             定管理费               B 为逐日应计提的基金管理东说念主管理费                                                      中的 80%               A 为上年度经审计的年度讲述败露的合并报上层面基               金净资产（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度               期末日历及之前，A 为基金召募资金规模（含召募期               利息）               规划管理东说念主收取的用度按上年度经审计的年度讲述披               露的合并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计               的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前，以基金                规划管理 计 划管   固定管理   召募资金规模（含召募期利息）为基数），依据相应                东说念主收取固 理东说念主     费      费率按日计较，计较方法如下：                         定管理费               C＝A×0.04%÷当年天数                         中的 20%               C 为逐日应计较的规划管理东说念主管理费               A 的界说同上                                                      运营管理        基础管理                                          机构提供               基础管理费=项目公司实收运营收入×R        费（败露                                          运营管理        在基金管                                          服务收取               根据《运营管理服务协议》约定进行支付        理费中）                                          的基础费                                                      用               激励管理费=（施走运营净收益-目的运营净收益）× 运 营管               N%，其中，基础设施项目年度运营净收益目的为 理机构               X，施走运营净收益为 A，激励管理费的费率为 N%        激励管理                                          竖立的对               A       费（败露                                          运营管理        在基金管                                          机构激励               A=X 时，N%=0%        理费中）                                          机制               X              根据《运营管理服务协议》约定进行支付  基金管理东说念主展业成本主要为基础设施与不动产投资部的东说念主力成本与日常管理行为开支， 其中，东说念主力成本为主要展业成本。琢磨到如本基金刊行胜利，结合目前在管规模情况，预 计基金管理东说念主施行收取管理费水平全体合理，能够有用覆盖基础设施与不动产投资部的东说念主 力成本与日常管理行为开支和关系展业成本。  规划管理东说念主与基金管理东说念主共同参与尽责旁观作事，形成孤独的分析，准备相应刊行设 立安排。存续期阶段，规划管理东说念主履行基金管理东说念主下达指示与安排，并向基金管理东说念主败露 年度资产管理讲述、收益分配讲述等。详尽琢磨两边共同开展的作事中承担的相应职责， 基金管理东说念主和规划管理东说念主以为规划管理费收汲水平全体合理。                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    （1）基础管理费的合感性    基础管理费由运营管理机构承担范围内的成本和一定的利润组成。根据《运营管理服 务协议》，运营管理机构承担物业管理成本用度、租赁营销推广成本、运营管理机构东说念主员 成本及行政成本、能源费净成本、白叟性开销除外的稀薄工程与维修开销，具体包括运营 管理过程中发生的物质采购费、清洁费、检测费、维保费、消杀服务费、保安服务费、绿 化费、物业费、HSE 专项用度、全球区域的水电能源开销、东说念主力用度、行政用度、系统使 用费、IT 用度（不含电子签章系统用度）、非白叟性开销的稀薄工程维修改造开销及项目 经营关系的行为费、佣金、推广费等。以上运营开销项由运营管理机构承担，可充分调动 运营管理机构的主动性并落实责任意志，同期减少项目运营成本项的不确定性。另根据基 金管理东说念主和运营管理机构约定，运营管理机构的运营管理利润率按照一定比例进行预留， 允洽利润的预留使得运营管理机构的管理动作更具纯真性和积极性。    针对基础管理费覆盖的成身手项关系的费率系根据历史成本和市场可比数据预测所得。 具体的历史数据和翌日两年预测数据对标如下表所示。              表 23- 2 基础管理费覆盖的成身手项关系的费率情况                                                                      单元：万元                          历史数据                                预测数据   期间     2020 年      2021 年      2022 年                              2024 年 收入项（不含税） 房钱收入      2,980.01    4,034.99    3,243.47    2,622.51    2,806.92    5,859.77  多经、广 告、其他收     457.75        691.20      684.69      425.37      414.03      862.37    入 物业管理费   收入  收入系数   4,871.20      6,181.15    6,259.05    4,007.90    4,259.08    8,879.09 包干成本项（不含税） 租赁及市场   营销费 东说念主力及行政   用度  能源费        420.59      522.85      592.92      187.75      218.60      433.63 物业管理成   本 包干运营成     2,689.81    3,170.48    3,131.95    1,156.41    1,203.51    2,453.79                         中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 本系数 包干运营成  本系数  （含税口   径） 包干运营成  本费率   评估的预测数据参考 2023 年 1-6 月关系用度的施行成本和市场可比数据所得。预测数 据的包干项下的成本较历史年度施行开销的主要各异为如下两点：   （a）物业管理成本每年减少约 350 万元。系根据 2023 年 1 月与中化金茂物业管理（北 京）有限公司长沙分公司签订的《长沙梅溪湖金茂广场二期 12 栋览秀城大物业服务合同》， 针对物业服务内容和服务收费圭表进行了调整，部分物业服务内容由运管团队自行承担， 因此服务费收费单价由 5.1 元/月/平方米调整为 2.06 元/月/平方米。调整后的收费圭表与长 沙市场的平均水平持平。   （b）市场营销成本每年减少 280 余万元。根据项目最新的年度企划大纲，杰出重要节 日的行为投放，而对效益不高的会员礼品、媒体投放、SP 补贴进行一定程度的用度压降。 此外，2023 年已按照最新的企划大纲扩充营销推广策略，加强了异业联动资源的接洽，经 营效果较为显然。举例，项目于暑期阶段引入的关系异业资源，丰富了暑期经营氛围，发 挥了客流带动效果。   此外，评估机构也对长沙市场的可比项目伸开了成本项的摸排与调研，具体数据如下 表所示，参考与基础设施项目体量相似的项目，营销费率为运营收入的 3.1%-5.4%，物业、 行政、东说念主力与维保用度系数费率为运营收入的 16.4%-20.8%，基础设施项目关系费率按照 不含联营收入的不含税运营收入对应比例分别为 4.8%和 17.2%，与市场水平比拟较为适中。           表 23- 3 长沙览秀城与长沙市场可比项目成本占比情况               估价对象              1                  2             3              4                             梅溪湖隔邻某              长沙县某         天心区某           雨花区某 项目称呼         长沙览秀城                              购物中心               购物中心         购物中心           购物中心 所在区域           岳麓区            岳麓区                长沙县          天心区            雨花区 开业时间           2016 年        2016 年             2018 年        2012 年         2019 年 项目体量                                            9 万平方        11 万平方         10 万平方 （建筑面积）                                             米            米              米                                     成本占比 营销用度            4.8%               10.3%         3.1%         5.4%           4.8% 东说念主力行政用度          5.4% 管理用度                               21.5%         20.8%        18.7%          16.4% 维修珍惜用度 能源费（含税）       490 万元              471 万元        500 万元          -           430 万元                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 注：长沙览秀城的各项成本费率的基准是不含代销联营收入的不含税运营收入。   综上，基础管理费的竖立充分参考了项目的历史成本和市场可比数据，同期琢磨了一 定的运营管理利润，具有合感性 。   （2）激励管理费的合感性   本基础设施项目及已上市的部分产权类项目的激励管理费竖立情况如下：     REITs 简称         浮动管理费基数      计费规则     费率   中原金茂生意 REIT        逾额运营净收益      全额累进   10%-20%   中原合肥高新 REIT        逾额运营净收益      单一费率     10%   中原和达高科 REIT       逾额运营收入净额      全额累进   15%-30%    建信中关村 REIT       逾额运营收入净额      逾额累进   10%-20%   中金湖北科投 REIT      逾额经营净现款流已毕值    单一费率     15%  国泰君安东久新经济 REIT       逾额 EBITDA   单一费率     15% 国泰君安临港转变产业园 REIT      逾额 EBITDA   单一费率     15%   与上述项目对比，本基础设施项目激励管理费率合适同行市场情况，具有可比性。   激励管理费费率通过累进制和赏罚平等的竖立，兼具激励性与拘谨性，该项竖立既能 很好的激励团队阐发主不雅能动性逾额达成经营目的，又能很好的拘谨团队和补偿项目经营， 即当运营管理机构逾额达成目的运营净收益时，运营管理机构不错分享逾额部分的 10%- 成目的运营净收益时，和会过负向的激励管理费体式对投资东说念主的收益进行补偿以体现贬责 效应，进而也强化了运营净收益目的对运管机构的拘谨性。   综上，激励管理费的费率竖立充分参考市场情况，逾额激励与不达标贬责的双重竖立 不错充分已毕对运营管理机构的拘谨及激励作用。   （四）不列入基金用度的项目   下列用度不列入基金用度： 损失； 不得从基金财产中列支。如基金召募失败，上述关系用度不得从投资者认购款项中支付；   （五）基金税收   本基金运作过程中波及的各征税主体，其征税义务按国度税收法律、法例执行。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  基金财产投资的关系税收，由基金份额持有东说念主承担，基金管理东说念主或者其他扣缴义务东说念主 按照国度接洽税收征收的规定代扣代缴。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 二十四、基金的管帐与审计   （一）基金管帐政策 如下原则：如果基金合同胜利少于 2 个月，不错并入下一个管帐年度败露。   本基金合并层面各项可鉴别资产主如若投资性房地产、金融资产等，可鉴别负借主要 是金融欠债，后续计量模式如下：   （1）投资性房地产   投资性房地产是指本基金为赚取房钱或老本升值，或两者兼有而持有的房地产。包括 已出租的地皮使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进走运转计量。与投资性 房地产接洽的后续开销，如果与该资产接洽的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入投资性房地产成本。不然，于发生时计入当期损益。   本基金领受成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起， 领受年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。   投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和关系税费后的差 额计入当期损益。   在合适企业管帐准则（即有可信凭证解说公允价值持续可靠计量）和最大抵制保护基 金份额持有东说念主利益的前提下，如项目资产公允价值显赫高于账面价值时，经基金管理东说念主董 事会审议批准并公告，基金管理东说念主不错将关系资产计量从成本模式调整为公允价值模式。   （2）金融资产   基金的金融资产于运转证据时根据本基金企业管理金融资产的业务模式和金融资产的 合同现款流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成 本计量的金融资产。金融资产在运转证据时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务 等产生的应收账款未包含紧要融资要素或不琢磨不高出一年的融资要素的，按照交易价钱 进走运转计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，关系交易用度直 接计入当期损益，其他类别的金融资产关系交易用度计入其运转证据金额。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （3）金融欠债  金融欠债于运转证据时辰类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债、其 他金融欠债。本基金的金融欠债为其他金融欠债。 按照接洽规定编制基金管帐报表。 表编制等进行查对并以书面方式证据。 证据计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资 产欠债表、合并及个别利润表、合并及个别现款流量表、合并及个别整个者权益变动表及 报表附注。  （二）基金的年度审计 师事务所偏执注册管帐师对本基金的年度财务报表进行审计。 务所需按规定在规定媒介公告。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 二十五、基金的信息败露  （一）本基金的信息败露应合适《基金法》《运作办法》《信息败露办法》《基础设 施基金指引》《基金合同》偏执他业务办法及接洽规定。关系法律法例对于信息败露的披 露方式、败露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。  （二）信息败露义务东说念主  本基金信息败露义务东说念主包括基金管理东说念主、基金托管东说念主、召集基金份额持有东说念主大会的基 金份额持有东说念主、基金的收购及基金份额权益变动行为中的信息败露义务东说念主等法律、行政法 规和中国证监会规定的当然东说念主、法东说念主和违警东说念主组织。  本基金信息败露义务东说念主应当以保护基金份额持有东说念主利益为根底起点，按照法律法例 和中国证监会的规定败露基金信息，并保证所败露信息确切凿性、准确性、无缺性、实时 性、简明性和易得性。  本基金信息败露义务东说念主应当在中国证监会规定时间内，将应予败露的基金信息通过规 定媒介败露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公 开败露的信息府上。  （三）本基金信息败露义务东说念主承诺公开败露的基金信息，不得有下列行径：  （四）本基金公开败露的信息应领受中语文本。如同期领受外文文本的，基金信息披 露义务东说念主应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中语文本为准。  本基金公开败露的信息领受阿拉伯数字；除特别评释外，货币单元为东说念主民币元。  （五）公开败露的基金信息  公开败露的基金信息包括：  （1）《基金合同》是界定《基金合同》当事东说念主的各项权利、义务关系，明确基金份额 持有东说念主大会召开的规则及具体步调，评释基金产品的特性等波及基金投资东说念主紧要利益的事               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 项的法律文献。   （2）基金招募评释书应当根据法律法例规定最大抵制地败露影响基金投资东说念主决策的全 部事项，评释基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息败露及基金份额 持有东说念主服务；本基金全体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；估量上市 时间表；基金召募及存续期关系用度，并评释用度收取的合感性；召募资金用途；资产支 持证券基本情况；基础设施项目基本情况（包括项目所在地区宏不雅经济概况、基础设施项 目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务 现象及经营事迹分析；基础设施项目现款流测算分析；基础设施项目运营翌日瞻望；为管 理本基金配备的主要负责东说念主员情况；基础设施项目运营管理安排；借款安排；关联关系、 关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益东说念主基本情况及原始权益东说念主或其并吞抵制下 的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金召募失败的情形和处理安排；基金拟持有的 基础设施项目权属到期、处置等关系安排；主要原始权益东说念主偏执控股股东、施行抵制东说念主对 关系事项的承诺；基础设施项目最近 3 年及一期的财务讲述及审计讲述；照料帐师事务所 审阅的基金可供分配金额测算讲述；基础设施项目尽责旁观讲述、财务参谋人讲述（如有）； 基础设施项目评估讲述；主要参与机构基本情况；计策投资者录取圭表、向计策投资者配 售的基金份额数目、占本次基金发售数目的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策 的其他重要信息。《基金合同》胜利后，基金招募评释书的信息发生紧要变更的，基金管 理东说念主应当在三个作事日内，更新基金招募评释书并登载在规定网站上；基金招募评释书其 他信息发生变更的，基金管理东说念主至少每年更新一次。基金拒绝运作的，基金管理东说念主不再更 新基金招募评释书。   （3）基金托管协议是界定基金托管东说念主和基金管理东说念主在基金财产守旧及基金运作监督等 行为中的权利、义务关系的法律文献。   （4）基金产品府上概如若基金招募评释书的撮要文献，用于向投资者提供简明的基金 概要信息。《基金合同》胜利后，基金产品府上概要的信息发生紧要变更的，基金管理东说念主 应当在三个作事日内，更新基金产品府上概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或 营业网点；基金产品府上概要其他信息发生变更的，基金管理东说念主至少每年更新一次。基金 拒绝运作的，基金管理东说念主不再更新基金产品府上概要。   （5）基金召募肯求经中国证监会注册后，基金管理东说念主应当在基金份额发售的三日前， 将基金份额发售公告、基金招募评释书领导性公告和基金合同领导性公告登载在规定媒介 上，将基金份额发售公告、基金招募评释书、基金产品府上概要、基金合同和基金托管协                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 议登载在规定网站上，并将基金产品府上概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金 托管东说念主应当同期将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。   基金管理东说念主应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并给以败露。   基金管理东说念主应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认 购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。   基金管理东说念主应当在收到中国证监会证据文献的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。基金管理东说念主应当在公告中败露最终向计策投资者、网下投资者和公众投资者发售 的基金份额数目偏执比例，获配计策投资者、网下投资者称呼以及每个获配投资者的报价、 认购数目、获配数目以及计策投资者的持有期限安排等，并明确评释自主配售的结果是否 合适预先公布的配售原则。对于提供有用报价但未参与认购，或施行认购数目显然少于报 价时拟认购数目的网下投资者应列表公示并看重评释。   基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理东说念主应当在基金份额上市交易的三个 作事日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书领导性公 告登载在规定报刊上。   基金管理东说念主应当在中期讲述和年度讲述中败露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。   基金管理东说念主应当在每年结果之日起三个月内，编制完成基金年度讲述，将年度讲述登 载在规定网站上，并将年度讲述领导性公告登载在规定报刊上。基金年度讲述中的财务会 计讲述应当经过合适《证券法》规定的管帐师事务所审计。   基金管理东说念主应当在上半年结果之日起两个月内，编制完成基金中期讲述，将中期讲述 登载在规定网站上，并将中期讲述领导性公告登载在规定报刊上。   基金管理东说念主应当在季度结果之日起 15 个作事日内，编制完成基金季度讲述，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度讲述领导性公告登载在规定报刊上。   《基金合同》胜利不足 2 个月的，基金管理东说念主不错不编制当期季度讲述、中期讲述或              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 者年度讲述。  本基金依期讲述除按照法例要求败露关系信息外，还应当设立专门章节详备败露下列 信息：  （1）本基金产品概况及主要财务规划。季度讲述主要财务规划包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营行为产生的现款流量、本期可供分配金额和单元可供分配金额及计较 过程、本期及过往施行分配金额（如有）和单元施行分配金额（如有）等；中期讲述和年 度讲述主要财务规划除前述规划外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度讲述需评释施行可供分配金额与测算 可供分配金额各异情况（如有）；  （2）基础设施项目明细及运营情况；  （3）本基金财务讲述及基础设施项目财务现象、事迹表现、翌日瞻望情况；  （4）基础设施项目现款流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应 当评释该收入的公允性和安祥性；  （5）基础设施项目公司对外借进款项及使用情况，包括不合适《基础设施基金指引》 借款要求的情况评释；  （6）基础设施基金及规划管理东说念主、规划托管东说念主及运营管理机构等履职情况；  （7）基础设施基金及规划管理东说念主、规划托管东说念主及参与机构用度收取情况；  （8）讲述期内购入或出售基础设施项目情况；  （9）关联关系、讲述期内发生的关联交易及关系利益冲突驻扎措施；  （10）讲述期内本基金份额持有东说念主结构变化情况，并评释关联方持有本基金份额及变 化情况；  （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。  本基金季度讲述败露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，本基金年 度讲述还应当载有年度审计讲述和评估讲述。  本基金发生紧要事件，接洽信息败露义务东说念主应当按规定编制临时讲述书，并登载在规 定报刊和规定网站上。  前款所称紧要事件，是指可能对基金份额持有东说念主权益或者基金份额的价钱产生紧要影 响的下列事件：  （1）基金份额持有东说念主大会的召开及决定的事项；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （2）《基金合同》拒绝、基金计帐；   （3）基金扩募或延长基金合同期限；   （4）蜕变基金运作方式、基金合并；   （5）更换基金管理东说念主、基金托管东说念主、基金份额登记机构，基金更换管帐师事务所、律 师事务所、评估机构等专科服务机构；   （6）运营管理机构发生变更；   （7）基金管理东说念主托付基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基 金托管东说念主托付基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；   （8）基金管理东说念主、基金托管东说念主的法命称呼、住所发生变更；   （9）基金管理东说念主变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理东说念主的施行抵制东说念主变更；   （10）基金召募期延长或提前结果召募；   （11）基金管理东说念主的高等管理东说念主员、基金司理和基金托管东说念主专门基金托管部门负责东说念主 发生变动；   （12）基金管理东说念主的董事在最近 12 个月内变更高出百分之五十，基金管理东说念主、基金托 管东说念主专门基金托管部门的主要业务东说念主员在最近 12 个月内变动高出百分之三十；   （13）波及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；   （14）基金管理东说念主或其高等管理东说念主员、基金司理因基金管理业务关系行径受到紧要行 政处罚、刑事处罚，基金托管东说念主或其专门基金托管部门负责东说念主因基金托管业务关系行径受 到紧要行政处罚、刑事处罚；   （15）基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行控 制东说念主或者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投 资于基础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要 关联交易或者从事其他紧要关联交易事项，或者从事其他紧要关联交易事项，但中国证监 会另有规定的除外；   （16）基金收益分配事项；   （17）管理费、托管费等用度计提圭表、计提方式和费率发生变更；   （18）基金份额净值计价纰谬达基金份额净值百分之零点五；   （19）基础设施基金交易价钱发生较大波动、基金份额停复牌或拒绝上市；   （20）本基金发生紧要关联交易；   （21）基础设施项目公司发生对外借进款项，单笔借款高出基础设施基金净资产 5%或                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 者最近 12 个月内累计借款余额高出基础设施基金净资产 10%；   （22）基础设施项目公司对外借进款项或者基金总资产被迫高出基金净资产 140%；   （23）金额占基金净资产 10%及以上的交易；   （24）金额占基金净资产 10%及以上的损失；   （25）基础设施项目购入或出售；   （26）基础设施基金扩募；   （27）基础设施项目运营情况、现款流或产生现款流才略发生紧要变化，项目公司、 运营管理机构发生紧要变化；   （28）基金管理东说念主根据《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项规定聘用评 估机构对基础设施项目资产出具评估讲述；   （29）基金管理东说念主、规划管理东说念主发生紧要变化或管理基础设施基金的主要负责东说念主员发 生变动；   （30）基金管理东说念主、基金托管东说念主、规划管理东说念主、规划托管东说念主、项目公司、运营管理机 构等波及紧要诉讼或者仲裁；   （31）原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方卖出计策配售取得的基金份额；   （32）基础设施基金估值发生紧要调整；   （33）出现可能对基金份额价钱产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损伤基 金份额持有东说念主权益的传说或者报说念；   （34）可能对基础设施基金份额持有东说念主利益或基金资产净值产生紧要影响的其他事项；   （35）基金计帐期，在基础设施项目处置期间，基金管理东说念主应当按照法例规定和基金 合同约定履行信息败露义务；   （36）法律法例、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息败露义务东说念主以为 可能对基金份额持有东说念主权益或者基金份额的价钱产生紧要影响的其他事项。   （1）基金管理东说念主败露拟购入基础设施项目的决定前，关系信息已在媒体上传播或者基 础设施基金交易出现相当波动的，基金管理东说念主应当立行将接洽规划、决策或者关系事项的 近况以及关系进展情况和风险因素等给以公告，并按照接洽信息败露规则办理其他关系事 宜。   （2）基金管理东说念主作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定 后两日内败露临时公告，同期至少败露以下文献：                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 拟购入基础设施项目订价方式和订价依据、资金泉源、交易主要风险、交易各方声明与承 诺，以及本次交易存在的其他紧要因素等。 原基金份额持有东说念主的影响、刊行前累计收益的分配决策（如有）等。   （3）基金管理东说念主初度发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册肯求之前， 应当依期发布进展公告，评释本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设 施项目发生紧要进展或者紧要变化，基金管理东说念主应当实时败露。   （4）基金管理东说念主向中国证监会肯求基础设施基金产品变更注册的，基金管理东说念主和资产 解救证券管理东说念主应当同期朝上交所提交基础设施基金产品变更肯求和基础设施资产解救证 券关系肯求，以及《业务办法》规定的肯求文献，上交所认同的情形除外。基金管理东说念主应 当同期败露提交基金产品变更肯求的公告及关系肯求文献。   （5）基金管理东说念主履行变更注册步调期间，发生以下情形时，应当在两日内给以公告：   履行变更注册步调期间，基金管理东说念主决定震惊肯求的，应当评释原因，并给以公告。   （6）基础设施项目交易需提交基金份额持有东说念主大会投票表决的，基金管理东说念主应当在履 行罢了基金变更注册步调后，至少提前 30 日发布召开基金份额持有东说念主大会的通知并附关系 表决议案。招募评释书、基金合同、托管协议和法律意见书等文献或其关系纠正情况（如 有）应当与基金份额持有东说念主大和会知公告同期败露。   （7）基金管理东说念主应当在基金份额持有东说念主大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议， 以及讼师事务所对本次会议的召集步调、召集东说念主和出席东说念主员的履历、表决步调、表决结果 等事项出具的法律意见书。   （8）基础设施基金履行罢了变更注册步调后，基金管理东说念主拟对交易对方、拟购入的基 础设施项目、交易价钱、资金泉源等作出变更，组成对原交易决策紧要调整的，应当从头 履行变更注册步调并实时公告关系文献。履行交易决策变更步调期间，基金管理东说念主决定撤                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 回肯求的，应当评释原因，并给以公告。   （9）基础设施基金拟购入基础设施项目完成关系变更注册步调并经基金份额持有东说念主大 会表决通过（如需）后，应当实时实施交易决策，并于实施罢了之日起 3 个作事日内编制 交易实施情况讲述书给以公告。波及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要 求败露扩募步调关系公告。   基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法例要求败露的紧要事项 的，应当实时作出公告。紧要事项导致本次交易发生实质性变动的，须从头履行变更注册 步调并提交基金份额持有东说念主大会审议。   基础设施基金拟拒绝新购入基础设施项目的，应当实时作出公告并召开基金份额持有 东说念主大会审议拒绝事项，基金份额持有东说念主大会已授权基金管理东说念主在必要情况下办理拒绝新购 入基础设施项目关系事宜的除外。   本基金发生下述权益变动情形，接洽信息败露义务东说念主应进行公告：   （1）投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该 事实发生之日起 3 日内编制权益变动讲述书，通知基金管理东说念主，并予公告；   （2）投资者偏执一致行动东说念主在领有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过上 海证券交易所交易领有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每加多或者减少 5%时，应 当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动讲述书，通知基金管理东说念主，并予公告；   （3）投资者偏执一致行动东说念主应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发 行证券的公司权益变动讲述书内容与格式规定以偏执他接洽上市公司收购及股份权益变动 的规定编制关系份额权益变动讲述书等信息败露文献并予公告。   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到或者高出基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条文定编制权益变动讲述书。   投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到或者高出基金份额的 30%但未达到 50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条文定编制权益变动讲述书。   （4）投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额达到本基金份额的 50%时，连续增持 本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以偏执他接洽上市公司收购及股份权 益变动的接洽规定，采取要约方式进行并履行相应的步调或者义务，但合适上交所业务规 则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理东说念主应当参照《上市公司收购管 理办法》的规定，编制并公告管理东说念主讲述书，聘用孤独财务参谋人出具专科意见并予公告。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （5）因基础设施基金扩募，投资者偏执一致行动东说念主领有权益的基金份额比例达到上述 收购及权益变动圭表的，应当按照关系规定履行相应的步和洽义务。   在《基金合同》存续期限内，任何全球媒介中出现的或者在市场松懈传的音书可能对 基金份额价钱产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损伤基金份额持有东说念主权益的， 关系信息败露义务东说念主明察后应当立即对该音书进行公开澄莹，并将接洽情况立即讲述基金 上市交易的证券交易所。   基金管理东说念主应在召募期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资 者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。   计策投资者持有的基础设施基金计策配售份额合适消灭限售条件的，不错通过基金管 理东说念主在限售消灭前 5 个交易日败露消灭限售安排。肯求消灭限售时，基金管理东说念主应当向证 券交易所提交基金份额消灭限售的领导性公告。   基金份额持有东说念主大会决定的事项，应当照章报中国证监会备案，并给以公告。   基金拒绝运作的，基金管理东说念主应当照章组织基金财产计帐小组对基金财产进行计帐并 作出计帐讲述。基金财产计帐小组应当将计帐讲述登载在规定网站上，并将计帐讲述领导 性公告登载在规定报刊上。   （六）信息败露事务管理   基金管理东说念主、基金托管东说念主应当建立健全信息败露管理轨制，指定专门部门及高等管理 东说念主员负责管理信息败露事务。   基金信息败露义务东说念主公开败露基金信息，应当合适中国证监会关系基金信息败露内容 与格式准则等法例以及证券交易所的自律管理规则规定。   基金托管东说念主应当按照关系法律法例、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理东说念主编制的基金资产净值、基金份额净值、基金事迹表现数据、基金依期讲述、更新 的招募评释书、基金产品府上概要、基金计帐讲述等关系基金信息进行复核、审查，并向 基金管理东说念主进行书面或电子证据。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金管理东说念主、基金托管东说念主应当在规定报刊中遴荐一家报刊败露本基金信息。基金管理 东说念主、基金托管东说念主应当向中国证监会基金电子败露网站报送拟败露的基金信息，并保证关系 报送信息确切凿、准确、无缺、实时。   基金管理东说念主、基金托管东说念主除照章在规定媒介上败露信息外，还不错根据需要在其他公 共媒介败露信息，但是其他全球媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站败露 信息，何况在不同媒介上败露并吞信息的内容应当一致。   基金管理东说念主、基金托管东说念主除按法律法例要求败露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证自制对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主汲引信息败露服务的质料。具体要求应当合适中国证监会及自律规则的关系 规定。前述自主败露如产生信息败露用度，该用度不得从基金财产中列支。   为基金信息败露义务东说念主公开败露的基金信息出具审计讲述、法律意见书的专科机构， 应当制作作事底稿，并将关系档案至少保存到《基金合同》拒绝后 10 年，法律法例另有规 定的从其规定。   （七）信息败露文献的存放与查阅   照章必须败露的信息发布后，基金管理东说念主、基金托管东说念主应当按照关系法律法例规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。   （八）暂缓或豁免败露基金关系信息的情形   拟败露的信息存在不确定性、属于临时性生意玄妙或者具有上海证券交易所认同的其 他情形，实时败露可能会损伤基金利益或者误导投资者，且同期合适以下条件的，经审慎 评估，基金管理东说念主等信息败露义务东说念主不错暂缓败露：   暂缓败露的信息照实难以守密、仍是流露或者出现市场传说，导致基础设施基金交易 价钱发生大幅波动的，信息败露义务东说念主应当立即给以败露。   拟败露的信息属于国度玄妙、永久性生意玄妙或者生意明锐信息，按规定败露可能导 致其违抗法律法例或者危害国度安全，或者引致不妥竞争、损伤公司及投资者利益或者误 导投资者，且同期合适前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行里面决策步调 后，基金管理东说念主等信息败露义务东说念主不错豁免败露。   （九）暂停或蔓延败露基金关系信息的情形              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  当出现下述情况时，基金管理东说念主和基金托管东说念主可暂停或蔓延败露基金关系信息：  （十）本部分对于信息败露的规定，但凡径直援用法律法例或监管规则的部分，如法 律、行政法例或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理东说念主在履行允洽 步调后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）          二十六、基金合同的变更、拒绝与基金财产的计帐   （一）《基金合同》的变更 的事项的，应召开基金份额持有东说念主大会决议通过。对于法律法例规定和基金合同约定可不 经基金份额持有东说念主大会决议通过的事项，由基金管理东说念主和基金托管东说念主同意后变更并公告。 效后按规定在规定媒介公告。   （二）《基金合同》的拒绝事由   有下列情形之一的，经履行关系步调后，《基金合同》应当拒绝：   （1）本基金存续期届满，且未延长合同有用期限；   （2）基金份额持有东说念主大会决定拒绝的；   （3）基金管理东说念主、基金托管东说念主职责拒绝，在 6 个月内莫得新基金管理东说念主、新基金托管 东说念主说合的；   （4）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利日之日起 6 个 月内未胜利设立或本基金未于前述时限内胜利认购取得其全部资产解救证券份额的；   （5）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利日之日起 6 个 月内，未胜利购入长沙秀茂的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被消灭的；   （6）本基金投资的全部基础设施项目无法守旧正常、持续运营；   （7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、安祥现款流；   （8）本基金通过全部专项规划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全 部变现，且连气儿 6 个月未胜利购入新的基础设施项目的；   （9）本基金投资的全部专项规划发生相应专项规划文献中约定的事件导致全部专项计 划拒绝且本基金在 6 个月内仍未能胜利认购其他专项规划的资产解救证券；   （10）《基金合同》约定的其他情形；   （11）关系法律法例和中国证监会规定的其他情况。   （三）基金财产的计帐 小组，基金管理东说念主组织基金财产计帐小组并在中国证监会的监督下进行基金计帐。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 同》和托管协议的规定连续履行保护基金财产安全的职责。 《证券法》规定的注册管帐师、讼师组成。基金财产计帐小组不错聘用必要的作当事人说念主员。 现和分配，并按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务。基金财产计帐小组可 以照章进行必要的民事行为。   （1）《基金合同》拒绝情形出面前，由基金财产计帐小组融合接受基金。   （2）对基金财产和债权债务进行清理和证据。   （3）处分决策及实施：基金财产计帐小组应聘用至少一家第三方专科评估机构（如相 关法律法例和主管部门有相应资质要求的，应当合适其要求），由该专科评估机构对基金 财产进行评估并确定评估价值，届时如关系法律法例或主管部门对基金财产评估事宜另有 规定，从其规定。   （4）制作计帐讲述。   （5）聘用管帐师事务所对计帐讲述进行外部审计，聘用讼师事务所对计帐讲述出具法 律意见书。   （6）将计帐讲述报中国证监会备案并公告。   （7）对基金剩余财产进行分配。 基础设施资产的流动性受到限制而不可实时变现的，计帐期限可相应顺延，若计帐时间超 过 24 个月则应当以公告体式见告基金份额持有东说念主，而后每顺延 12 个月应当公告一次。在 计帐期间，基金管理东说念主不错将已计帐的基金财产按比例分配给持有东说念主。 的原则，按照法律法例规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理东说念主应当按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务。   （四）计帐用度   计帐用度是指基金财产计帐小组在进行基金计帐过程中发生的整个合理用度，计帐费 用由基金财产计帐小组优先从基金剩余财产中支付。   （五）基金财产计帐剩余资产的分配   依据基金财产计帐的分配决策，将基金财产计帐后的全部剩余资产扣除基金财产计帐               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 用度、缴纳所欠税款并璧还基金债务后，按基金份额持有东说念主办有的基金份额比例进行分配。   （六）基金财产计帐的公告   计帐过程中的接洽紧要事项须实时公告；基金财产计帐讲述经合适《证券法》规定的 管帐师事务所审计并由讼师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 计帐公告于基金财产计帐讲述报中国证监会备案后 5 个作事日内由基金财产计帐小组进行 公告。   （七）基金财产计帐账册及文献的保存   基金财产计帐账册及接洽文献由基金托管东说念主保存，保存期限不少于法律法例规定的最 低期限。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 二十七、基金合同的内容撮要  （一）基金合同当事东说念主的权利、义务  （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金份额 持有东说念主的权利包括但不限于： 表决权。  （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金份额 持有东说念主的义务包括但不限于： 及基金管理东说念主按照规定就本基金发布的关系公告； 出投资决策，自行承担投资风险； 义务； 基金收购的步调或者义务；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 目指引》关系要求；基础设施项目原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方参与基础设施基金 份额计策配售，基金份额持有期间不允许质押； 反洗钱作事，提供确凿、准确、无缺的府上，礼服各方反洗钱与反恐怖融资关系管理规定；   （3）基金投资者偏执一致行动东说念主同意在领有基金份额时即视为承诺，若违抗《上海证 券交易所公开召募基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》第五十五条第一款、 第二款的规定买入在基础设施基金中领有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该 高出规定比例部分的基金份额不愚弄表决权。   （4）作为计策投资者的原始权益东说念主或其并吞抵制下的关联方的义务： 责； 照接洽规定履行相应的通知、公告等义务； 确、无缺，不存在作假记录、误导性述说或者紧要遗漏； 账册合同、账户管理权限等； 造谣紧要作假内容等紧要犯罪非法行径的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益； 理股权变更的工商变更登记手续；   （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金管理               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 东说念主的权利包括但不限于： 产； 金合同》及国度接洽法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护 基金投资东说念主的利益； 金合同》规定的用度； 决定专项规划扩募、决定延长专项规划期限、决定修改专项规划法律文献重要内容偏执他 资产解救证券持有东说念主权利，通过特殊目的载体障碍愚弄对基础设施项目公司所享有的权利、 派员负责基础设施项目公司财务管理；前述事项如果障碍波及应由基金份额持有东说念主大会决 议的事项的，基金管理东说念主应在基金份额持有东说念主大会决议范围内愚弄关系权利； 包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资规划、选举和更换非由职工代表担任的董 事和监事、审议批准项目公司执行董事的讲述、审议批准项目公司的年度财务预算决策和 决算决策等；前述事项如果障碍波及应由基金份额持有东说念主大会决议的事项的，基金管理东说念主 应在基金份额持有东说念主大会决议范围内愚弄关系权利； 律行径； 评估机构、财务参谋人、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 定的除外）； 规则； 资可行性分析、尽责旁观和资产评估等作事；对于属于基金合同第八部分基金份额持有东说念主 大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有东说念主大会表决，表决通过后根 据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买关系标的； 基金份额持有东说念主大会召集事由的，应将关系资产出售事项提交基金份额持有东说念主大会表决， 表决通过后根据大会决议实施资产出售； 础设施项目购入或出售事项； 关联交易； 的对外借款决策； 据法律法例及基金合同进行信息败露； 项目公司财务管理，监督、查抄外部管理机构履职情况；  （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金管理 东说念主的义务包括但不限于： 售和登记事宜；               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 理和运作基金财产； 监察与稽核、财务管理及东说念主事管理等轨制，保证所管理的基金财产和基金管理东说念主的财产相 互孤独,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资； 何第三东说念主谋取利益，不得托付第三东说念主运作基金财产； 欠债证据计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产欠债 表、利润表、现款流量表、整个者权益变动表及报表附注； 同》偏执他接洽法律法例或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开败露前应予守密， 不向他东说念主流露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专科参谋人 提供服务而向其提供的情况除外； 收益； 金托管东说念主、基金份额持有东说念主照章召集基金份额持有东说念主大会； 于法律法例规定的最低期限；按规定保留路演、订价、配售等过程中的关系府上不低于法 律法例规定的最低期限并归档备查，包括推介宣传材料、路演现场灌音等，且能如实、全 面反应询价、订价和配售过程；法律法例或监管规则另有规定的从其规定； 能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金接洽的公开府上，并在支付 合理成本的条件下得到接洽府上的复印件； 并按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 照法律法例规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配； 管理机构并通知基金托管东说念主； 当承担抵偿责任，其抵偿责任不因其退任而免除； 反《基金合同》形成基金财产损失机，基金管理东说念主应为基金份额持有东说念主利益向基金托管东说念主 追偿； 为承担责任； 效，基金管理东说念主承担全部召募用度，将初度发售已召募资金并加计银行同期活期存款利息 在基金召募期结果后 30 日内退还基金认购东说念主； 不可胜利，基金管理东说念主承担全部召募用度，将扩募发售已召募资金并加计银行同期活期存 款利息在基金召募期结果后 30 日内退还基金扩募份额认购东说念主； 运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：   （a）实时办理基础设施项目、钤记证照、账册合同、账户管理权限交割等；   （b）建立账户和现款流管理机制，有用管理基础设施项目租赁、运营等产生的现款流， 驻扎现款流流失、挪用等；   （c）建立钤记管理、使用机制，妥善管理基础设施项目多样钤记；   （d）为基础设施项目购买填塞的财产保障和公众责任保障；   （e）制定及落实基础设施项目运营策略；   （f）签署并执行基础设施项目运营的关系协议；   （g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）    （h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧迫事故管理等；    （i）实施基础设施项目维修、改造等；    （j）负责基础设施项目档案归集管理；    （k）聘用评估机构、审计机构进行评估与审计；    （l）照章败露基础设施项目运营情况；    （m）提供全球产品和服务的基础设施资产的运营管理，应合适国度接洽监管要求， 严格履走运营管理义务，保障全球利益；    （n）建立关系机制驻扎运营管理机构的践约风险、基础设施项目经营风险、关联交易 及利益冲突风险、利益运送和里面东说念主抵制风险等基础设施项目运营过程中的风险；    （o）按照基金合同约定和持有东说念主利益优先的原则，专科审慎处置资产；    （p）中国证监会规定的其他职责。 运营管理机构负责上述第（28）条第（d）至（i）项运营管理职责，其照章应当承担的责 任不因托付而免除。    基金管理东说念主托付运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理东说念主与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议， 明确两边的权利义务、用度收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和步调、 协议拒绝情形和步调等事项。 资质（如有）、东说念主员配备、公司治理等方面合适法律法例要求，具备充分的履职才略。    基金管理东说念主应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤劳尽责履走运营管理职责。基金管理东说念主应当依期查抄运营管理机构就其 获托付从事基础设施项目运营管理行为而保存的记录、合同等文献，查抄频率不少于每半 年 1 次。    托付事项拒绝后，基金管理东说念主应当妥善守旧基础设施项目运营宝贵关系档案。    （a）运营管理机构因故意或紧要过失给本基金形成紧要损失；    （b）运营管理机构照章驱散、被照章取销、被照章宣告破产或者出现紧要犯罪非法行 为；    （c）运营管理机构专科资质、东说念主员配备等发生紧要不利变化已无法连续履职。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  为免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法例或监管规则变更导致上述法定情形 调整（包括内容变更、圭表细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直 接适用。 聘情形时，基金管理东说念主应按基金合同的约定召集基金份额持有东说念主大会，并提请基金份额持 有东说念主大会就撤职运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体决策进行表决；经召开基金 份额持有东说念主大会作出有用表决后，基金管理东说念主应解聘或更换运营管理机构。 次评估。出现下列情形之一的，基金管理东说念主应当实时聘用评估机构对基础设施项目资产进 行评估：  （a）基础设施项目购入或出售；  （b）本基金扩募；  （c）提前拒绝基金合同拟进行资产处置；  （d）基础设施项目现款流发生紧要变化且坚持有东说念主利益有实质性影响；  （e）对基金份额持有东说念主利益有紧要影响的其他情形。 解说借进款项资金流向的解说文献提交基金托管东说念主；基金合同胜利后，基金管理东说念主应实时 向基金托管东说念主报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理东说念主 应当向基金托管东说念主报送借款文献以及评释材料，评释保留基础设施项目对外借款的金额、 比例、偿付安排、闲暇的法定条件等。 基金托管东说念主同意不得变更、消灭或拒绝基础设施项目关系保障合同（董监高责任险除外）。  （1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金托管 东说念主的权利包括但不限于： 权属文凭及关系文献；                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内闭塞运行； 家法律法例行径，对基金财产、其他当事东说念主的利益形成紧要损失的情形，应呈报中国证监 会，并采取必要措施保护基金投资东说念主的利益； 金计帐；  （2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》偏执他接洽规定，基金托管 东说念主的义务包括但不限于： 金托管业务的专职东说念主员，负责基金财产托做事宜； 的安全，保证其托管的基金财产与基金托管东说念主自有财产以及不同的基金财产相互孤独；对 所托管的不同的基金分别竖立账户，孤独核算，分账管理，保证不同基金之间在账户竖立、 资金划拨、账册记录等方面相互孤独； 何第三东说念主谋取利益，不得托付第三东说念主托管基金财产； 约定，根据基金管理东说念主的投资指示，实时办理计帐、交割事宜； 法律法例规定及约定用途； 有规定或要求外，在基金信息公开败露前给以守密，不得向他东说念主流露，但向监管机构、司 法机关或因审计、法律等外部专科参谋人提供服务而向其提供的情况除外；               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 东说念主在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理东说念主有未执行 《基金合同》规定的行径，还应当评释基金托管东说念主是否采取了允洽的措施； 配、信息败露等； 律法例规定的最低期限； 基金管理东说念主、基金份额持有东说念主照章召集基金份额持有东说念主大会； 照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务； 管理机构，并通知基金管理东说念主； 退任而免除； 败露等义务，基金管理东说念主因违抗《基金合同》形成基金财产损失机，应为基金份额持有东说念主 利益向基金管理东说念主追偿； 重要资金账户及资金流向，确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内闭塞运行； 险； 审查基金管理东说念主计较的基金资产净值、基金份额净值；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （二）基金份额持有东说念主大会召集、议事及表决的步和洽规则   （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有东说念主大会，但法律法例、 中国证监会另有规定的除外： 控股子公司除外）； 其他基础设施项目或基础设施资产解救证券的购入或处置（金额是指连气儿 12 个月内累计发 生金额）； 联交易（金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额）； 理机构的； （以基金管理东说念主收到提议当日的基金份额计较，下同）就并吞事项书面要求召开基金份额 持有东说念主大会； 生紧要影响的其他事项，以偏执他应当召开基金份额持有东说念主大会的事项。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （2）在法律法例规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有东说念主利益无实质性 不利影响的前提下，以下情况可由基金管理东说念主和基金托管东说念主协商后修改或决定，不需召开 基金份额持有东说念主大会： 义务关系发生紧要变化的情况下，对基金合同进行修改； 关系步调后加多相应功能； 未胜利设立或本基金未于前述时限内胜利认购取得其全部资产解救证券份额的，从而拒绝 《基金合同》； 内，未胜利购入长沙秀茂全部股权或对应的《项目公司股权转让协议》被消灭的，从而终 止《基金合同》； 定现款流，从而拒绝《基金合同》； 益的行径而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定撤职情形除外的事项需解聘运营 管理机构的，应提交基金份额持有东说念主大会表决； 《基金合同》及关系文献进行修改； 划的分配兑付日；                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金管理东说念主、基金托管东说念主、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主以及 基金合同约定的其他主体（如有），不错向基金份额持有东说念主大会提议议案。   （1）除法律法例规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有东说念主大会由基金管理东说念主 召集。   （2）基金管理东说念主未按规定召集或不可召集时，由基金托管东说念主召集。   （3）基金托管东说念主以为有必要召开基金份额持有东说念主大会的，应当向基金管理东说念主提议书面 提议。基金管理东说念主应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面见告基金托管 东说念主。基金管理东说念主决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理东说念主决定不 召集，基金托管东说念主仍以为有必要召开的，应当由基金托管东说念主自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并见告基金管理东说念主，基金管理东说念主应当配合。   （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主就并吞事项书面要求召开基 金份额持有东说念主大会，应当向基金管理东说念主提议书面提议。基金管理东说念主应当自收到书面提议之 日起 10 日内决定是否召集，并书面见告提议提议的基金份额持有东说念主代表和基金托管东说念主。基 金管理东说念主决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理东说念主决定不召集， 单独或系数代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主仍以为有必要召开的，应 当向基金托管东说念主提议书面提议。基金托管东说念主应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面见告提议提议的基金份额持有东说念主代表和基金管理东说念主；基金托管东说念主决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并见告基金管理东说念主，基金管理东说念主应当配合。   （5）单独或系数代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主就并吞事项要求 召开基金份额持有东说念主大会，而基金管理东说念主、基金托管东说念主都不召集的，单独或系数代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有东说念主有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有东说念主照章自行召集基金份额持有东说念主大会的，基金管理东说念主、基金托管东说念主应 当配合，不得隔绝、干扰。   （6）基金份额持有东说念主会议的召集东说念主负责遴荐确定开会时间、地点、方式和权益登记日。   （1）召开基金份额持有东说念主大会，召集东说念主应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。 基金份额持有东说念主大和会知应至少载明以下内容：               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 等）、投递时间和地点；  （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集东说念主决定在会议通知中评释本 次基金份额持有东说念主大会所采取的具体通讯方式、托付的公证机关偏执接洽方式和接洽东说念主、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。  （3）如召集东说念主为基金管理东说念主，还应另行书面通知基金托管东说念主到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集东说念主为基金托管东说念主，则应另行书面通知基金管理东说念主到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集东说念主为基金份额持有东说念主，则应另行书面通知基金管理东说念主和基金 托管东说念主到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理东说念主或基金托管东说念主拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。  （4）基金就扩募、项目购入或出售等紧要事项召开基金份额持有东说念主大会的，关系信息 败露义务东说念主应当照章公告持有东说念主大会事项，败露关系紧要事项的详备决策及法律意见书等 文献，决策内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易敌手方的基本情况、交易标的 订价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。  基金份额持有东说念主大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法例和监管机关、基 金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集东说念主确定。  （1）现场开会。由基金份额持有东说念主本东说念主出席或以代理投票授权托付解说委用代表出席， 现场开会时基金管理东说念主和基金托管东说念主的授权代表应当列席基金份额持有东说念主大会，基金管理 东说念主或基金托管东说念主不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同期合适以下条件时，不错 进行基金份额持有东说念主大会议程： 的凭证及托付东说念主的代理投票授权托付解说合适法律法例、《基金合同》和会议通知的规定， 何况持有基金份额的凭证与基金管理东说念主办有的登记府上相符； 额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   若到会者在权益登记日代表的有用的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的 二分之一，召集东说念主不错在原公告的基金份额持有东说念主大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以 内，就原定审议事项从头召集基金份额持有东说念主大会。从头召集的基金份额持有东说念主大会到会 者在权益登记日代表的有用的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之 一（含三分之一）。   （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有东说念主将其对表决事项的投票以书面方式或大 会公告载明的其他方式在表决截止日以前投递至召集东说念主指定的地址或系统。通讯开会应以 书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同期合适以下条件时，通讯开会的方式视为有用： 示性公告，监管机构另有要求的除外； 东说念主）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集东说念主在基金托管东说念主（如果基金托管东说念主 为召集东说念主，则为基金管理东说念主）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有东说念主的表决意见；基金托管东说念主或基金管理东说念主经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力； 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；   若本东说念主径直出具表决意见或授权他东说念主代表出具表决意见基金份额持有东说念主所持有的基金 份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集东说念主不错在原公告的基金份额持有东说念主大 会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项从头召集基金份额持有东说念主大会。重 新召集的基金份额持有东说念主大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有东说念主 径直出具表决意见或授权他东说念主代表出具表决意见； 的代理东说念主，同期提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理东说念主出具的托付东说念主办 有基金份额的凭证及托付东说念主的代理投票授权托付解说合适法律法例、《基金合同》和会议 通知的规定，并与基金登记机构记录相符。   （3）在不与法律法例冲突的前提下，基金份额持有东说念主大会可通过书面、汇注、电话、 短信或其他方式召开，基金份额持有东说念主不错领受书面、汇注、电话、短信或其他方式进行 表决，具体方式由会议召集东说念主确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 领受其他非现场方式或者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有东说念主大会， 会议步调比照现场开会和通讯方式开会的步调进行。   （4）在不与法律法例冲突的前提下，基金份额持有东说念主授权他东说念主代为出席会议并表决的， 授权方式不错领受书面、汇注、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。   （1）议事内容及提案权   议事内容为本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有东说念主大会审议决定的事项。   基金份额持有东说念主大会的召集东说念主发出召集中议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有东说念主大会召开前实时公告。   本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或关系法例规定的需履行 变更注册等步调的情形时，应当按照《运作办法》第四十条关系规定履行变更注册等步调。 需提交基金份额持有东说念主大会投票表决的，应当预先履行变更注册步调。   基金份额持有东说念主大会不得对未预先公告的议事内容进行表决。   （2）议事步调   在现场开会的方式下，起初由大会主办东说念主按照下列第 8 条文定步调确定和公布监票东说念主， 然后由大会主办东说念主宣读提案，经计划后进行表决，并形成大会决议。大会主办东说念主为基金管 理东说念主授权出席会议的代表，在基金管理东说念主授权代表未能主办大会的情况下，由基金托管东说念主 授权其出席会议的代表主办；如果基金管理东说念主授权代表和基金托管东说念主授权代表均未能主办 大会，则由出席大会的基金份额持有东说念主和代理东说念主所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生又名基金份额持有东说念主作为该次基金份额持有东说念主大会的主办东说念主。基金管理东说念主和基金 托管东说念主拒不出席或主办基金份额持有东说念主大会，不影响基金份额持有东说念主大会作出的决议的效 力。   会议召集东说念主应当制作出席会议东说念主员的签名册。签名册载明参加会议东说念主员姓名（或单元 称呼）、身份解说文献号码、持有或代表有表决权的基金份额、托付东说念主姓名（或单元称呼） 和接洽方式等事项。   在通讯开会的情况下，起初由召集东说念主在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提 前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日历后 2 个作事日内在公证机关监督下由召集东说念主统 计全部有用表决，在公证机关监督下形成决议。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   基金份额持有东说念主所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有东说念主与表决事 项存在关联关系时，应当躲藏表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总和。   与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有东说念主就解聘、更换运营管理机构事项无需 躲藏表决，中国证监会认同的特殊情形除外。   基金份额持有东说念主大会决议分为一般决议和特别决议：   （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有东说念主或其代理东说念主所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有用；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项除外的其他事项均以一般决议的方式通过。   （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有东说念主或其代理东说念主所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可作念出。除法律法例、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，波及如下事项须特别决议通过方为有用： （金额是指连气儿 12 个月内累计发生金额）； 个月内累计发生金额）。   基金份额持有东说念主大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相背凭证解说，不然提交合适会议 通知中规定的证据投资东说念主身份文献的表决视为有用出席的投资东说念主，口头合适会议通知规定 的表决意见视为有用表决，表决意见恶浊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有东说念主所代表的基金份额总和。   基金份额持有东说念主大会的各项提案或并吞项提案内比肩的各项议题应当分开审议、逐项 表决。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （1）现场开会 脱手后文牍在出席会议的基金份额持有东说念主和代理东说念主中选举两名基金份额持有东说念主代表与大会 召集东说念主授权的又名监督员共同担任监票东说念主；如大会由基金份额持有东说念主自行召集或大会诚然 由基金管理东说念主或基金托管东说念主召集，但是基金管理东说念主或基金托管东说念主未出席大会的，基金份额 持有东说念主大会的主办东说念主应当在会议脱手后文牍在出席会议的基金份额持有东说念主中选举三名基金 份额持有东说念主代表担任监票东说念主。基金管理东说念主或基金托管东说念主不出席大会的，不影响计票的效力。 果。 布表决结果后立即对所投票数要求进行从头清点。监票东说念主应当进行从头清点，从头清点以 一次为限。从头清点后，大会主办东说念主应当马上公布从头清点结果。 响计票的效力。  （2）通讯开会  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集东说念主授权的两名监督员在基金托管东说念主授 权代表（若由基金托管东说念主召集，则为基金管理东说念主授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程给以公证。基金管理东说念主或基金托管东说念主拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。  基金份额持有东说念主大会的决议，召集东说念主应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。  基金份额持有东说念主大会的决议自表决通过之日起胜利。  基金份额持有东说念主大会决议自胜利之日起 2 日内按照法律法例和中国证监会关系规定的 要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。  召集东说念主应当聘用讼师事务所对基金份额持有东说念主大会的召开时间、会议体式、审议事项、 议事步调、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有东说念主大会决议一并 败露。  基金管理东说念主、基金托管东说念主和基金份额持有东说念主应当执行胜利的基金份额持有东说念主大会的决 议。胜利的基金份额持有东说念主大会决议对全体基金份额持有东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主均 有拘谨力。基金管理东说念主、基金托管东说念主依据基金份额持有东说念主大会胜利决议行事的结果由全体                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基金份额持有东说念主承担。 定，但凡径直援用法律法例或监管规则的部分，如将来法律法例或监管规则修改导致关系 内容被取消或变更的，基金管理东说念主与基金托管东说念主根据新颁布的法律法例或监管规则协商一 致并提前公告后，可径直对本部安分容进行修改和调整，无需召开基金份额持有东说念主大会审 议。   （三）基础设施项目的运营管理安排   基金管理东说念主托付运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理东说念主、 规划管理东说念主、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。   运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务用度计 算方法、支付方式及考核安排、抵偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。   有下列情形之一的，则基金管理东说念主有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金 管理东说念主发出的解聘通知中载明的拒绝日历拒绝：   （1）运营管理机构因故意或紧要过失给本基金形成紧要损失；   （2）运营管理机构照章驱散、被照章取销、被照章宣告破产或者出现紧要犯罪非法行 为；   （3）运营管理机构专科资质、东说念主员配备等发生紧要不利变化已无法连续履职（上述 （1）、（2）、（3）项情形合称为“运营管理机构法定撤职情形”）；   （4）发生《运营管理服务协议》约定的除上述情形除外的其他运营管理机构解聘情形 （如有）且被基金份额持有东说念主大会决议撤职的。   （1）运营管理机构的解聘过程   发生基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理东说念主应当解聘运营管理机 构，无需召开基金份额持有东说念主大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理东说念主解 聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有东说念主大会审议，审议通过后，基金管理东说念主方可解 聘运营管理机构。   （2）新任运营管理机构的选任步调   本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下步调：               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 金份额的基金份额持有东说念主提名； 之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起胜利； 大会决议胜利后按规定在规定媒介公告； 运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当实时接收。   （四）基金收益分配原则、执行方式   基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计较得出的金 额，在可供分配金额计较过程中，应起初将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上详尽琢磨项目公司持续发展、项目公司偿债才略、经营 现款流等因素后确定可供分配金额计较调整项。   将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：   （1）折旧和摊销；   （2）利息开销；   （3）所得税用度。   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额波及的调整项包括：   （1）当期购买基础设施项目等白叟性开销；   （2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以客岁度累计调整的 公允价值变动损益）；   （3）取得借款收到的本金；   （4）偿还借款本金支付的现款；   （5）基础设施项目资产减值准备的变动；   （6）基础设施项目资产的处置利得或损失；   （7）支付的利息及所得税用度；   （8）应收和应付项目的变动；   （9）翌日合理关系开销预留，包括紧要白叟性开销（如固定资产正常更新、大修、改 造等）、翌日合理期间内的债务利息、运营用度等；波及翌日合理开销关系预留调整项的，                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基金管理东说念主应当充分评释旨趣；基金管理东说念主应当在依期讲述中败露合理关系开销预留的使 用情况；   （10）其他可能的调整项，如基础设施基金刊行份额召募的资金、处置基础设施项目 资产取得的现款、金融资产关系调整、期初现款余额、本期/本年分配金额等。   （1）根据法律法例、管帐准则变动或施走运营管理需要而发生的计较调整项变更，由 基金管理东说念主履行里面审批步调后进行变更并败露，于下一次计较可供分配金额时脱手实施， 无需基金份额持有东说念主大会审议；   （2）除根据法律法例或管帐准则变动而变更计较调整项的，经基金管理东说念主与基金托管 东说念主协商一致后决定对本基金可供分配金额计较调整项的变更事宜。   （1）本基金收益分配采取现款分成方式，具体权益分拨步调等接洽事项遵命上交所及 中国结算的关系规定；   （2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现款体式分配给投资者。 本基金的收益分配在合适分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金合同胜利动怒 6 个 月可不进行收益分配；   （3）每一基金份额享有同等分配权；   （4）法律法例或监管机关另有规定的，从其规定。   在不违抗法律法例、基金合同的约定以及对基金份额持有东说念主利益无实质不利影响的前 提下，基金管理东说念主可在与基金托管东说念主协商一致，并按照监管部门要求履行允洽步调后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有东说念主大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。   基金收益分配决策中应载明权益登记日、适度收益分配基准日的可供分配金额、基金 收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。   本基金收益分配决策由基金管理东说念主拟定，并由基金托管东说念主复核，依照《信息败露办法》 的接洽规定在规定媒介公告。   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续用度由投资东说念主自行承担。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （五）与基金财产管理、运营接洽用度的索取、支付方式与比例  （1）基金管理费；  （2）基金托管费；  （3）基金上市初费及年费、登记结算用度；  （4）《基金合同》胜利后与基金关系的信息败露用度，法律法例、中国证监会另有规 定的除外；  （5）《基金合同》胜利后与基金关系的管帐师费、讼师费、资产评估费、审计费、公 证费、诉讼费和仲裁费；  （6）基金份额持有东说念主大会用度；  （7）基金的证券交易用度；  （8）基金的银行汇划用度；  （9）基金关系账户的开户及宝贵用度；  （10）波及要约收购时基金聘用财务参谋人的用度；  （11）基金在资产出售过程中产生的管帐师费、讼师费、资产评估费、审计费、诉讼 费等关系中介用度；  （12）按照国度接洽规定、《基金合同》、专项规划文献等，在资产解救证券和基础 设施项目运营过程中不错在基金财产中列支的其他用度。  （1）基金管理费  本基金的基金管理费包括固定管理费和浮动管理费两个部分。  固定管理费包括基金管理东说念主管理费和规划管理东说念主管理费。  （a）基金管理东说念主管理费  基金管理东说念主管理费自基金合同胜利之日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的 合并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之 前，以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化 时，自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度报 告所载的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度 讲述败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 数），依据相应费率按日计提，计较方法如下： B＝A×0.16%÷当年天数 B 为逐日应计提的基金管理东说念主管理费，逐日计提的基金管理东说念主管理费均以东说念主民币元为单 位，四舍五入保留两位少许 A 为上年度经审计的年度讲述败露的合并报上层面基金净资产（在初度经审计的年度报 告所载的管帐年度期末日历及之前，A 为基金召募资金规模（含召募期利息）。若波及基 金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利 日后初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之前，A 为以该次扩募基金合同生 效日前最近一次经审计的年度讲述败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规 模（含召募期利息）之和） 基金管理东说念主与基金托管东说念主两边查对无误后，以协商确定的日历及方式从基金财产中支 付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延。   （b）规划管理东说念主管理费   规划管理东说念主管理费自专项规划设立日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的合 并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之 前，以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化 时，自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度报 告所载的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度 讲述败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基 数），依据相应费率按日计较。具体计较方法如下：   C＝A×0.04%÷当年天数   C 为逐日应计较的规划管理东说念主管理费，逐日计较的规划管理东说念主管理费均以东说念主民币元为 单元，四舍五入保留两位少许   A 的界说同上   基金管理东说念主、规划管理东说念主与专项规划托管东说念主三方查对无误后，以协商确定的日历及方 式从专项规划财产中支付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延。   浮动管理费包括基础管理费和激励管理费两部分。运营管理机构就提供《运营管理服 务协议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理机构就提供《运营管理服务 协议》项下的运营管理服求已毕逾额收益时，有权收取激励管理费。基础管理费、激励管 理费均为含升值税的用度。   （a）基础管理费   运营管理机构每年收取的基础管理费（含税金额）=当年实收运营收入×R   其中，2023 至 2026 年，R=32%；2027 年及以后，R=27%。实收运营收入=当期运营收                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 入-当期代销联营收入-（应收账款原值期末余额-应收账款原值期初余额），应收账款应换 算为不含升值税口径。首个运营期内期初应收账款原值取交割审计基准日的对应金额。   （b）激励管理费   年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×N%   其中，基础设施项目年度运营净收益目的为 X，施走运营净收益为 A，激励管理费的 费率为 N%。   激励管理费的费率 N%具体数值以如下表格为准：           区间                 激励管理费的费率（N%）        A          A=X                      0       X  施走运营净收益高于目的运营净收益时，激励管理费为正，即运营管理机构有权收取 激励管理费。具体系指：（1）当施走运营净收益高于目的运营净收益*100%，但不高于目 标运营净收益*110%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收 益）×10%；（2）当施走运营净收益高于目的运营净收益*110%时，年度激励管理费（含 税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×20%。   施走运营净收益低于目的运营净收益时，激励管理费为负，即运营管理机构需向项目 公司支付该等金额的补偿，由项目公司自基础管理费中进行扣减。具体系指：（1）当施行 运营净收益低于目的运营净收益*100%，但不低于目的运营净收益*90%时，年度激励管理 费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净收益）×10%；（2）当施走运营净收益低 于目的运营净收益*90%时，年度激励管理费（含税金额）=（施走运营净收益-目的运营净 收益）×20%。   按照基础设施基金初度申报确定的评估讲述中预测的近十年运营净收益为考核目的基 准，扣减投资东说念主路演、事迹评释会、投资者灵通日等波及投资者关系宝贵的关系行为费 用、审计用度、评估用度、法律服务用度、董监高责任险用度的预测值后作为考核规划； 十年期后以其到期当年评估讲述中预测的十年期运营净收益为考核目的基准，依此类推。 施走运营净收益根据每年审计讲述确定，目的运营净收益在基金成立时评估机构作出的相 关预测数据确定。   对列入年度预算但当年未发生的白叟性开销，运营管理机构无法提供合理旨趣的，对 因此而形成的运营净收益加多额，不予激励，自激励管理费计较基数中扣减。   （2）基金托管费                   中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  本基金的托管费自基金合同胜利之日（含）起，按上年度经审计的年度讲述败露的合 并报上层面基金净资产为基数（在初度经审计的年度讲述所载的管帐年度期末日历及之 前，以基金召募资金规模（含召募期利息）为基数。若波及基金扩募导致基金规模变化 时，自扩募基金合同胜利日（含该日）至该次扩募基金合同胜利日后初度经审计的年度报 告所载的管帐年度期末日历及之前，以该次扩募基金合同胜利日前最近一次经审计的年度 讲述败露的合并报上层面基金净资产与该次扩募召募资金规模（含召募期利息）之和为基 数），依据相应费率按日计提，计较方法如下：  E＝A×0.01%÷当年天数  E 为逐日应计提的基金托管费，逐日计提的基金托管费均以东说念主民币元为单元，四舍五 入保留两位少许  A 的界说同上  基金托管费逐日计提，按年支付。基金管理东说念主与基金托管东说念主两边查对无误后，以协商 确定的日历及方式从基金财产中支付，若遇法定节沐日、公放假等，支付日历顺延至最近 一个作事日。  上述“1、基金用度的种类”中的（3）-（12）项用度，根据接洽法律法例及相应协议 规定，按用度施行开销金额列入当期用度，由基金托管东说念主从基金财产中支付。  下列用度不列入基金用度：  （1）基金管理东说念主和基金托管东说念主因未履行或未完全履行义务导致的用度开销或基金财产 的损失；  （2）基金管理东说念主和基金托管东说念主处理与基金运作无关的事项发生的用度；  （3）《基金合同》胜利前的关系用度；  （4）基金召募期间产生的评估费、财务参谋人费（如有）、管帐师费、讼师费等各项费 用不得从基金财产中列支。如基金召募失败，上述关系用度不得从投资者认购款项中支付；  （5）其他根据关系法律法例及中国证监会的接洽规定不得列入基金用度的项目。  本基金运作过程中波及的各征税主体，其征税义务按国度税收法律、法例执行。  基金财产投资的关系税收，由基金份额持有东说念主承担，基金管理东说念主或者其他扣缴义务东说念主 按照国度接洽税收征收的规定代扣代缴。  （六）基金的投资                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （1）本基金投资范围   本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于消费类基础设施 资产解救专项规划，并将优先投资于以上海兴秀茂生意管理有限公司或其关联方领有或推 荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产解救专项规划，并持有资产解救专项规划的全 部资产解救证券份额，从而取得基础设施项目完全整个权或经营权利。本基金的其余基金 资产应当照章投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、 公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开刊行的次级债、可分离交 易可转债的纯债部分）或货币市场器用（债券回购、银行存款、同行存单等）以及法律法 规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融器用。   本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可蜕变债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。   如法律法例或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理东说念主在履行允洽步调后， 不错将其纳入投资范围，并可依据届时有用的法律法例当令合理地调整投资范围。   （2）投资比例   除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产解救 证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募决策实施扩募 收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产解救证券或基础设施资产公允价 值减少、资产解救证券收益分配及中国证监会认同的其他因素致使基金投资比例不合适上 述规定投资比例的不属于违抗投资比例限制；因除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上 述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个作事日内调整。   若法律法例的关系规定发生变更或监管机构允许，本基金管理东说念主在履行允洽步调后， 可对上述资产配置比例进行调整。   （3）本基金以初度发售召募资金投资的资产解救证券和基础设施项目   本基金运转召募资金在扣除关系用度后拟全部用于认购中信证券-金茂购物中心 1 号资 产解救专项规划的资产解救证券，该基础设施资产解救证券的管理东说念主为中信证券，基础设 施资产解救证券拟对基础设施项目公司长沙秀茂生意管理有限公司进行 100%股权偏执他形 式投资，基础设施资产为长沙览秀城项目。基础设施项目的原始权益东说念主为上海兴秀茂生意 管理有限公司。   因基础设施项目出售、按照扩募决策实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 施项目购入、资产解救证券或基础设施资产公允价值减少、资产解救证券收益分配及中国 证监会认同的其他因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的不属于违抗投资比例 限制；因除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个工 作日内调整。   （1）资产解救证券投资策略   基金合同胜利后，本基金将 80%以上的基金资产投资于基础设施资产解救证券，并间 接持有项目公司的 100%股权，以最终获取最初由原始权益东说念主办有的基础设施项目完全整个 权或经营权利；资产解救证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体 （如波及）的权益性或债性投资。   前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现款流测算讲述 和资产评估讲述等信息详见本基金招募评释书。   基金存续期内，本基金将寻求并购合适本基金投资范围和投资策略的其他消费类基础 设施资产，并根据施行情况遴荐通过基金扩募资金投资于新的资产解救证券或连续认购原 有资产解救证券扩募后份额的方式已毕资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化 基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。   基金存续期内，基金管理东说念主根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目 出售决策并负责实施。基金管理东说念主有权积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方，在平 衡资产对价、交割速率、付款决策等多个因素后，将资产择机出售。   如证据基金存续期届满将进入计帐期或按基金合同约定由基金份额持有东说念主大会进行决 议进行基金资产处置的，基金管理东说念主有权提前积极寻求详尽实力强、报价高的交易敌手方， 在平衡资产对价、交割速率、付款决策等多个因素后，在计帐期内或持有东说念主大会决议的处 置期内完成资产处置。   在基金存续期内，在抵制基金风险的前提下，本基金将详尽使用多样杠杆器用，力求 提高基金份额持有东说念主的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券 资产作念正回购、领受杠杆收购的方式收购资产、向银行肯求贷款和法律法例允许的其他方                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 式等。  本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途合适关系法律法例允许的范围规定。  本基金将审慎论证宏不雅经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目 当前的投资价值以及翌日的发展空间。  同期，基金管理东说念主将主动管理，并不错聘用在消费类基础设施运营和管理方面有丰富 训诲的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因 故意或紧要过失给基金形成紧要损失等运营管理机构法定撤职情形时，基金管理东说念主履行适 当步调后可更换运营管理机构，无须提交基金份额持有东说念主大会投票表决。  同期，基金管理东说念主将托付运营管理机构采取积极措施以汲引基础设施项目管理才略和 运营管理效率。  基金管理东说念主将履行主动管理职责并代表基金份额持有东说念主愚弄关系权利（包括但不限于 通过特殊目的载体愚弄对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构签订相应的运 营管理服务协议，力求获取安祥的运营收益。  根据关系法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的地皮使用权将于 2052 年 到期。基金管理东说念主将根据施行情况遴荐于地皮使用权期限届满前肯求续期。如果续期肯求 获批准，地皮使用权东说念主将有可能需要闲暇其他条件，支付相应款项。受制于关系法律法例 和政府部门的最终批准，基金管理东说念主不保证地皮使用权一定能够续期。  （2）固定收益投资策略  结合对翌日市场利率预期运用久期调整策略、收益率弧线配置策略、债券类属配置策 略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资契机，构建收益安祥、 流动性精好意思的债券组合。  今后，跟着证券市场的发展、金融器用的丰富和交易方式的转变等，基金还将积极寻 求其他投资契机，如法律法例或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当步调后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。  本基金暂不设立事迹比较基准。  如果关系法律法例发生变化，或者有基金管理东说念主以为泰斗的、能为市场普遍接受的业 绩比较基准推出，经基金管理东说念主与基金托管东说念主协商，本基金不错在按照监管部门要求履行                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 允洽步调后加多或变更事迹比较基准并实时公告，无须召开基金份额持有东说念主大会。   （1）组合限制   基金存续期内，基金的投资组合应遵命以下限制： 设施项目出售、按照扩募决策实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、 资产解救证券或基础设施资产公允价值减少、资产解救证券收益分配及中国证监会认同的 其他因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的不属于违抗投资比例限制；因除上 述原因除外的其他原因导致不闲暇上述比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个作事日内调整； 基金资产净值的 10%； 的证券，不高出该证券的 10%（完全按照接洽指数的组成比例进行证券投资的基金品种可 以不受此条目规定的比例限制）； 期； 项目收购等，且基金总资产不得高出基金净资产的 140%； 交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；   除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券刊行东说念主合并、基金规模 变动等基金管理东说念主之外的因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的，基金管理东说念主 应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法例另有规定的， 从其规定。   除本基金合同另有约定外，基金管理东说念主应当自基金合同运转胜利日之日起 6 个月内使 基金针对初度发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的接洽约定；基金管理东说念主应当自 基金合同变更胜利日起 6 个月内使后续扩募发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的 接洽约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当合适基金合同的约定。基金 托管东说念主对基金的投资的监督与查抄自本基金合同运转胜利日之日起脱手。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理东说念主之外的因素致使本基金投资信用债比例不合适上述约定投资比例的， 基金管理东说念主应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。   如果法律法例或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准。法律法例或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理东说念主在履行允洽步调后， 则本基金投资不再受关系限制，无需经基金份额持有东说念主大会审议。   （2）辞谢行径   为宝贵基金份额持有东说念主的正当权益，基金财产不得用于下列投资或者行为：   基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行抵制东说念主或 者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资于基 础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要关联交 易或者从事其他紧要关联交易的，应当合适法律法例及基金的投资目的和投资策略，遵命 基金份额持有东说念主利益优先原则，驻扎利益冲突，建立健全里面审批机制和评估机制，按照 市场自制合理价钱执行。关系交易必须预先得到基金托管东说念主的同意，并按法律法例给以披 露。紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独董事通过。 基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设 施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法例或监管部门取消或 变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受关系限制或按变更后的规定执行， 无需经基金份额持有东说念主大会审议。   （七）基金合同的变更、拒绝与基金财产的计帐                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （1）变更基金合同波及法律法例规定或基金合同约定应经基金份额持有东说念主大会决议通 过的事项的，应召开基金份额持有东说念主大会决议通过。对于法律法例规定和基金合同约定可 不经基金份额持有东说念主大会决议通过的事项，由基金管理东说念主和基金托管东说念主同意后变更并公告。   （2）对于《基金合同》变更的基金份额持有东说念主大会决议自胜利后方可执行，并自决议 胜利后按规定在规定媒介公告。   有下列情形之一的，经履行关系步调后，《基金合同》应当拒绝：   （1）本基金存续期届满，且未延长合同有用期限；   （2）基金份额持有东说念主大会决定拒绝的；   （3）基金管理东说念主、基金托管东说念主职责拒绝，在 6 个月内莫得新基金管理东说念主、新基金托管 东说念主说合的；   （4）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利日之日起 6 个 月内未胜利设立或本基金未于前述时限内胜利认购取得其全部资产解救证券份额的；   （5）中信证券-金茂购物中心 1 号资产解救专项规划在基金合同运转胜利日之日起 6 个 月内，未胜利购入长沙秀茂的全部股权，或对应的《项目公司股权转让协议》被消灭的；   （6）本基金投资的全部基础设施项目无法守旧正常、持续运营；   （7）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、安祥现款流；   （8）本基金通过全部专项规划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全 部变现，且连气儿 6 个月未胜利购入新的基础设施项目的；   （9）本基金投资的全部专项规划发生相应专项规划文献中约定的事件导致全部专项计 划拒绝且本基金在 6 个月内仍未能胜利认购其他专项规划的资产解救证券；   （10）《基金合同》约定的其他情形；   （11）关系法律法例和中国证监会规定的其他情况。   （1）基金财产计帐小组：自出现《基金合同》拒绝事由之日起 30 个作事日内成立清 算小组，基金管理东说念主组织基金财产计帐小组并在中国证监会的监督下进行基金计帐。   （2）在基金财产计帐小组接受基金财产之前，基金管理东说念主和基金托管东说念主应按照《基金 合同》和托管协议的规定连续履行保护基金财产安全的职责。   （3）基金财产计帐小组组成：基金财产计帐小组成员由基金管理东说念主、基金托管东说念主、符 合《证券法》规定的注册管帐师、讼师组成。基金财产计帐小组不错聘用必要的作当事人说念主员。                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （4）基金财产计帐小组职责：基金财产计帐小组负责基金财产的守旧、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务。基金财产计帐小组 不错照章进行必要的民事行为。   （5）基金财产计帐步调： 法律法例和主管部门有相应资质要求的，应当合适其要求），由该专科评估机构对基金财 产进行评估并确定评估价值，届时如关系法律法例或主管部门对基金财产评估事宜另有规 定，从其规定； 意见书；   （6）基金财产计帐的期限为 24 个月，但因本基金所持资产解救证券份额、其他证券 或基础设施资产的流动性受到限制而不可实时变现的，计帐期限可相应顺延，若计帐时间 高出 24 个月则应当以公告体式见告基金份额持有东说念主，而后每顺延 12 个月应当公告一次。 在计帐期间，基金管理东说念主不错将已计帐的基金财产按比例分配给持有东说念主。   （7）基金计帐波及基础设施项目处置的，基金管理东说念主应当遵命基金份额持有东说念主利益优 先的原则，按照法律法例规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间， 基金管理东说念主应当按照法律法例规定和基金合同约定履行信息败露义务。   计帐用度是指基金财产计帐小组在进行基金计帐过程中发生的整个合理用度，计帐费 用由基金财产计帐小组优先从基金剩余财产中支付。   依据基金财产计帐的分配决策，将基金财产计帐后的全部剩余资产扣除基金财产计帐 用度、缴纳所欠税款并璧还基金债务后，按基金份额持有东说念主办有的基金份额比例进行分配。   计帐过程中的接洽紧要事项须实时公告；基金财产计帐讲述经合适《证券法》规定的               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 管帐师事务所审计并由讼师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产 计帐公告于基金财产计帐讲述报中国证监会备案后 5 个作事日内由基金财产计帐小组进行 公告。   基金财产计帐账册及接洽文献由基金托管东说念主保存，保存期限不少于法律法例规定的最 低期限。   （1）基金管理东说念主、基金托管东说念主在履行各自职责的过程中，违抗《基金法》等法律法例 的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有东说念主或其他基金合同当事东说念主形成 损伤的，应当分别对各自的行径照章承担抵偿责任；因共同行径给基金财产或者基金份额 持有东说念主形成损伤的，应当承担连带抵偿责任，对损失的抵偿，仅限于径直损失。但是发生 下列情况，当事东说念主免责： 为而形成的损失等； 失等； 理东说念主、基金托管东说念主并无违抗《基础设施基金指引》等关系法例情形的。   （2）在发生一方或多方走嘴的情况下，在最大抵制地保护基金份额持有东说念主利益的前提 下，《基金合同》能够连续履行的应当连续履行。非走嘴方当事东说念主在职责范围内有义务及 时采取必要的措施，驻扎损失的扩大。莫得采取允洽措施致使损失进一步扩大的，不得就 扩大的损失要求抵偿。非走嘴方因驻扎损失扩大而开销的合理用度由走嘴方承担。   （3）由于基金管理东说念主、基金托管东说念主不可抵制的因素导致业务出现差错，基金管理东说念主和 基金托管东说念主诚然仍是采取必要、允洽、合理的措施进行查抄，但是未能发现纰谬或未能避 免纰谬的，由此形成基金财产或投资东说念主损失，基金管理东说念主和基金托管东说念主免除抵偿责任。但 是基金管理东说念主和基金托管东说念主应积极采取必要的措施排除或减轻由此形成的影响。   （4）基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执从业东说念主员等违抗法律、行政法例及中国证监会规定 的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，照章雅致处分。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   各方当事东说念主同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》接洽的一切争议，如双 方在争议发生后 30 个当然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事东说念主均有权将争议提交 中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有用的仲裁规则按普通步调进行仲裁，仲裁 的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事东说念主均有拘谨力。除非仲裁裁决另有规 定，仲裁费由败诉方承担。   争议处理期间，基金合同当事东说念主应死守各自的职责，连续诚挚、勤劳、尽责地履行基 金合同规定的义务，宝贵基金份额持有东说念主的正当权益。   《基金合同》受中国法律统带并从其解释。   《基金合同》可印制成册，供投资东说念主在基金管理东说念主、基金托管东说念主、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                   二十八、基金托管协议的内容撮要  （一）托管协议当事东说念主  称呼：中原基金管理有限公司  住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院  法定代表东说念主：张佑君  成立时间：1998 年 4 月 9 日  批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会、证监基字199816 号  注册老本：东说念主民币两亿三千八百万元整  组织体式：有限责任公司（中外联合）  经营范围：（一）基金召募；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客 户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体照章自主遴荐经营项目， 开展经营行为；照章须经批准的项目，经关系部门批准后依批准的内容开展经营行为；不 得从事国度和本市产业政策辞谢和限制类项目的经营行为。）  存续期间：1998 年 4 月 9 日至 2098 年 4 月 8 日  称呼：中国银行股份有限公司  住所：北京市西城区复兴门内大街 1 号  法定代表东说念主：葛海蛟  成立时间：1983 年 10 月 31 日  基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号  组织体式：股份有限公司  注册老本：东说念主民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整  经营范围：领受东说念主民币存款；披发短期、中期和历久贷款；办理结算；办理票据贴现； 刊行金融债券；代理刊行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同行拆借；提 供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保障业务；提供保障箱服务；外汇存款；外汇 贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同行外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借 款；外汇担保；结汇、售汇；刊行和代理刊行股票除外的外币有价证券；买卖和代理买卖 股票除外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的刊行和代理国外                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 信用卡的刊行及付款；资信旁观、征询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买 卖；外洋分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法律解释 可刊行或参与代理刊行当地货币；经中国东说念主民银行批准的其他业务。   存续期间：持续经营   （二）基金托管东说念主对基金管理东说念主的业务监督和核查   （1）基金托管东说念主根据接洽法律法例的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、 投资对象进行监督。   本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上基金资产投资于消费类基础设施 资产解救专项规划，并将优先投资于以上海兴秀茂生意管理有限公司或其关联方领有或推 荐的消费类基础设施项目为投资标的的资产解救专项规划，并持有资产解救专项规划的全 部资产解救证券份额，从而取得基础设施项目完全整个权或经营权利。   本基金的其余基金资产应当照章投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、 AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开 刊行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场器用（债券回购、银行存款、 同行存单等）以及法律法例或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融器用。   本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可蜕变债券（可分离交易可转债的纯 债部分除外）、可交换债券。   如法律法例或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理东说念主在履行允洽步调后， 不错将其纳入投资范围，并可依据届时有用的法律法例当令合理地调整投资范围。   基金管理东说念主应将各投资品种的具体范围实时提供给基金托管东说念主。基金管理东说念主不错根据 施行情况的变化，对各投资品种的具体范围给以更新和调整，并实时通知基金托管东说念主，经 基金托管东说念主书面同意后方可纳入投资监督范围。基金托管东说念主根据上述投资范围对基金的投 资进行监督。   （2）基金托管东说念主根据接洽法律法例的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行 监督：   在存续期内，基金的投资组合应遵命以下限制： 基金资产的 80%；但因基础设施项目的出售、按照扩募决策实施扩募收购时收到扩募资金 但尚未完成基础设施项目购入、资产解救证券或基础设施资产公允价值减少、资产解救证                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 券收益分配等因素及中国证监会认同的其他原因致使基金投资比例不合适上述规定投资比 例的，不属于对上述投资比例限制的违抗；因除上述原因除外的其他原因导致不闲暇上述 比例限制的，基金管理东说念主应在 60 个作事日内调整。 基金资产净值的 10%； 持有一家公司刊行的证券，不高出该证券的 10%（完全按照接洽指数的组成比例进行证券 投资的基金品种不错不受此条目规定的比例限制）； 项目收购等，且基金总资产不得高出基金净资产的 140%； 交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；   除上述第 1）、5）、6）项情形之外，因证券市场波动、证券刊行东说念主合并、基金规模 变动等基金管理东说念主之外的因素致使基金投资比例不合适上述规定投资比例的，基金管理东说念主 应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法例另有规定的， 从其规定。   除基金合同另有约定外，基金管理东说念主应当自基金合同运转胜利日之日起 6 个月内使基 金针对初度发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的接洽约定；基金管理东说念主应当自基 金合同变更胜利日起 6 个月内使后续扩募发售召募资金的投资组合比例合适基金合同的有 关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当合适基金合同的约定。基金托 管东说念主对基金的投资的监督与查抄自基金合同运转胜利日之日起脱手。   本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主 要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调 整评级等基金管理东说念主之外的因素致使本基金投资信用债比例不合适上述约定投资比例的， 基金管理东说念主应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形 除外。   如果法律法例或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，以变更后的规定为 准。法律法例或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理东说念主在履行允洽步调后，               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 则本基金投资不再受关系限制，无需经基金份额持有东说念主大会审议。   （3）基金管理东说念主运用基金财产买卖基金管理东说念主、基金托管东说念主偏执控股股东、施行抵制 东说念主或者与其有紧要横暴关系的公司刊行的证券或者承销期内承销的证券，将基金财产投资 于基础设施资产解救证券波及的关联交易，运用基金财产收购基础设施项目后从事紧要关 联交易或者从事其他紧要关联交易的，应当合适法律法例及基金的投资目的和投资策略， 遵命基金份额持有东说念主利益优先原则，驻扎利益冲突，建立健全里面审批机制和评估机制， 按照市场自制合理价钱执行。关系交易必须预先得到基金托管东说念主的同意，并按法律法例予 以败露。紧要关联交易应提交基金管理东说念主董事会审议，并经过三分之二以上的孤独董事通 过。基金管理东说念主董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。如法律法例或监管部门取 消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受关系限制或按变更后的规定执 行，无需经基金份额持有东说念主大会审议。   （4）基金托管东说念主依据以下约定对基金管理东说念主为基础设施项目购买的保障进行监督：   基金管理东说念主应在《运营管理服务协议》偏执补充协议（如有）或关系协议中明确约定 为基础设施资产购买保障的保障受益东说念主、续保安排等，并将《运营管理服务协议》偏执补 充协议或关系协议（如有）、基础设施资产保障保单、保障购买情况评释函（内容包含基 础设施资产保障保额、基金管理东说念主确定保额填塞的依据等内容）等实时发送基金托管东说念主， 基金托管东说念主依据《运营管理服务协议》偏执补充协议（如有）或关系协议、基础设施资产 保障保单、保障购买情况评释函对基金管理东说念主为基础设施资产购买填塞的保障的情况进行 监督。   （5）基金托管东说念主依据以下约定对本基金及基础设施项目借进款项安排进行监督：   在合适接洽法律法例的前提下，基金管理东说念主按照基金合同的约定有权制订、实施、调 整并决定接洽基金径直或障碍的对外借款决策，基金管理东说念主应于实施对外借款前 3 个作事 日将关系借款文献发送基金托管东说念主，基金托管东说念主根据基金合同及借款文献的约定，对基础 设施项目公司借进款项是否合适法律法例规定进行监督。   基金合同胜利后，基金管理东说念主应实时向基金托管东说念主报送基础设施项目已借款情况。如 保留基础设施项目对外借款，基金管理东说念主应当向基金托管东说念主报送借款文献以及评释材料， 评释保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、闲暇的法定条件等。基金托管 东说念主根据借款文献以及评释材料对保留借款是否合适法律法例规定以及基金合同约定进行监 督。   本基金径直或障碍对外借进款项，应当遵命基金份额持有东说念主利益优先原则，不得依赖                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得高出基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当合适下列条件： 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续安祥运作； 基金净资产计较、基金份额净值计较、应收资金到账、基金用度开支及收入确定、可供分 配金额的计较、基金投资运作、可供分配金额的计较及基金收益分配、关系信息败露（包 括但不限于基金依期讲述、更新的招募评释书、基金产品府上概要、基金计帐讲述等）、 登载基金事迹表现数据等进行复核。 及资金流向，确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内闭塞运 行。 作、收益分配、信息败露等。 领导基金管理东说念主，基金管理东说念主收到领导后应实时查对质据并回复基金托管东说念主。在限期内， 基金托管东说念主有权随时对领导事项进行复查。基金管理东说念主对基金托管东说念主领导的非法事项未能 在限期内纠正的，基金托管东说念主应实时向中国证监会讲述。 执行，实时领导基金管理东说念主，并依照法律法例的规定实时向中国证监会讲述。基金托管东说念主 发现基金管理东说念主依据交易步调仍是胜利的指示违抗法律法例、托管协议规定的，应当实时 领导基金管理东说念主，并依照法律法例的规定实时向中国证监会讲述。 间内答复基金托管东说念主并改正，就基金托管东说念主的合理疑义进行解释或举证，提供关系数据资 料和轨制等。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  （三）基金管理东说念主对基金托管东说念主的业务核查 法律法例偏执行业监管要求的基础上，基金管理东说念主有权对基金托管东说念主履行托管协议的情况 进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管东说念主安全守旧基金财产、权属文凭及关系 文献；开设基金财产的资金账户和证券账户；复核基金管理东说念主计较的基金净资产和基金份 额净值；根据基金管理东说念主指示办理计帐交收、关系信息败露和监督基金投资运作等行径。 当旨趣未执行或蔓延执行基金管理东说念主资金划拨指示、流露基金投资信息等违抗法律法例、 基金合同及托管协议接洽规定时，应实时以书面体式通知基金托管东说念主限期纠正，基金托管 东说念主收到通知后应实时查对并以书面体式对基金管理东说念主发出回函。在限期内，基金管理东说念主有 权随时对通知县项进行复查，督促基金托管东说念主改正，并予协助配合。基金托管东说念主对基金管 理东说念主通知的非法事项未能在限期内纠正的，基金管理东说念主应依照法律法例的规定讲述中国证 监会。 基金管理东说念主核查托管财产的无缺性和确凿性，在规定时间内答复基金管理东说念主并改正，或就 基金管理东说念主的合理疑义进行解释或举证。 采取拖延、欺骗等妙技妨碍基金管理东说念主进行有用监督，情节严重或经基金管理东说念主提议劝诫 仍不改正的，基金管理东说念主应讲述中国证监会。  （四）基金财产的守旧  （1）基金财产应孤独于原始权益东说念主、基金管理东说念主、基金托管东说念主、证券经纪商偏执他参 与机构的固有财产。 者被照章宣告破产等原因进行计帐的，基金财产不属于其计帐财产。 金托管东说念主、基金登记机构、基金销售机构、资产解救证券管理东说念主、资产解救证券托管东说念主及 其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相 互抵销。非因基金财产自己承担的债务，不得对基金财产强制执行。  （2）基金托管东说念主应安全守旧基金财产、权属文凭及关系文献，未经基金管理东说念主的正当               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 合规指示或法律法例、基金合同及托管协议另有规定，不得自走运用、处分、分配基金的 任何财产（基金托管东说念主主动扣收的汇划费除外）、权属文凭及关系文献。不属于基金托管 东说念主施行有用抵制下的资产和什物证券等在基金托管东说念主守旧期间的损坏、灭失，基金托管东说念主 不承担由此产生的责任。  基金管理东说念主应在基金合同胜利前明确需移交基金托管东说念主守旧的基础设施项目权属文凭 及关系文献清单，并对权属文凭及关系文献的正当性、确凿性及无缺性进行考证后，将原 件移交基金托管东说念主守旧，具体吩咐步调由基金管理东说念主与基金托管东说念主根据施行情况另行约定。 基金托管东说念主不对权属文凭及关系文献的正当性、确凿性及无缺性进行核验，亦不就任何所 有权的弱势负责。  （3）基金托管东说念主按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户。基金 托管东说念主应当监督基金资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账户及资金流向，确保 合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内闭塞运行。  基金托管东说念主负责基础设施项目监管账户的开立和管理，监管账户应以基础设施项目的 口头在基金托管东说念主指定的营业机构开立，预留印鉴为基金托管东说念主钤记。本基金成立前基础 设施项目已在基金托管东说念主营业机构开立监管账户的，基金管理东说念主应敦促原始权益东说念主将监管 账户移交基金托管东说念主管理并实时办理预留印鉴变更。  基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目监管账户进行，基金托管东说念主应在付款环 节，对基础设施项目监管账户的款项用途进行审核监督，基金管理东说念主或其托付的第三方运 营管理机构应配合基金托管东说念主履职。  （4）基金托管东说念主对所托管的不同基金财产分别竖立账户，与基金托管东说念主的其他业务和 其他基金的托管业求实行严格的分账管理，孤独核算，确保基金财产的无缺与孤独。  （5）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同偏执他接洽法 律法例规定外，基金托管东说念主不得托付第三东说念主托管基金财产。  （6）对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理东说念主负责与接洽 当事东说念主确定到账日历并通知基金托管东说念主，到账日基金财产莫得到达基金托管东说念主处的，基金 托管东说念主应实时通知基金管理东说念主采取措施进行催收。由此给基金形成损失的，基金管理东说念主应 负责向接洽当事东说念主追偿基金的损失，基金托管东说念主应当给以必要的协助，但对此不承担责任。  （7）本基金主要投资于基础设施资产解救证券全部份额，以取得基础设施项目完全所 有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管东说念主依据基金管理东说念主发送的 投资指示，在确保合适托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理东说念主提供的关系交                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 易凭证、合同等府上进行账务处理，并由基金托管东说念主、资产解救证券托管东说念主、监管银行分 别对本基金资金账户、资产解救专项规划资金账户、基础设施项目监管账户等重要资金账 户及资金流向进行监督，确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监管账 户内闭塞运行。   具体而言，由基金托管东说念主监督基金资金账户及资金流向，由基金托管东说念主的分支机构中 国银行股份有限公司上海市分行作为资产解救证券托管东说念主监督资产解救专项规划资金账户 及资金流向，由基金托管东说念主的分支机构中国银行股份有限公司上海市分行监督基础设施项 目监管账户及资金流向，确保合适法律法例规定和基金合同约定，保证基金资产在监管账 户内闭塞运行。   （8）基金托管东说念主对因为基金管理东说念主投资产生的存放或存管在基金托管东说念主除外机构的基 金资产，或交由证券公司负责计帐交收的基金资产偏执收益，由于该等机构或该机构会员 单元等托管协议当事东说念主外第三方欺骗、断然、过失或破产等原因给基金资产形成的损失等 不承担责任。   （1）召募期内销售机构按销售与服务协议的约定，将认购资金划入基金管理东说念主在具有 托管履历的生意银行开设的中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金认购专户。该 账户由基金管理东说念主开立并管理。   （2）基金召募期满或基金管理东说念主文牍住手召募时，基金份额总额、基金召募金额、基 金份额持有东说念主东说念主数、计策配售情况、网下发售比例等条件合适《基金法》《运作办法》 《基础设施基金指引》等接洽规定的，由基金管理东说念主在法依期限内聘用合适《证券法》规 定的管帐师事务所对基金进行验资，并出具验资讲述，出具的验资讲述应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册管帐师署名方为有用。   （3）验资完成，基金管理东说念主应将召募的属于本基金财产的全部资金划入基金托管东说念主为 基金开立的资产托管专户中，基金托管东说念主收到有用认购资金当日以书面体式证据资金到账 情况，并实时将资金到账凭证传真或以两边认同的其他方式发送给基金管理东说念主，两边进行 账务处理。   （4）若基金召募期限届满，未能达到基金合同胜利的条件，由基金管理东说念主按规定办理 退款事宜，基金托管东说念主应提供充分协助。   （1）基金托管东说念主以基金托管东说念主的口头在其营业机构开设资产托管专户，守旧基金的银                  中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 行存款。该账户的开设和管旨趣基金托管东说念主承担，本基金的银行预留印鉴由基金托管东说念主保 管和使用。本基金除证券交易所场内交易除外的一切货币收支行为，均需通过基金托管东说念主 的资产托管专户进行。   （2）资产托管专户的开立和使用，限于闲暇开展本基金业务的需要。基金托管东说念主和基 金管理东说念主不得假借本基金的口头开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进 行本基金业务除外的行为。   （3）资产托管专户的管理当合适法律法例的接洽规定。   基金托管东说念主以基金托管东说念主和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司/深圳分公司开立专门的证券账户。   基金证券账户的开立和使用，限于闲暇开展本基金业务的需要。基金托管东说念主和基金管 理东说念主不得出借和未经对方同意私自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何 账户进行本基金业务除外的行为。   基金证券账户资产的管理和运用由基金管理东说念主负责。基金托管东说念主以基金托管东说念主的口头 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立结算备付金账户，基金托管 东说念主代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法东说念主计帐作事，基金管 理东说念主应给以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限 责任公司的规定和基金托管东说念主为履行结算参与东说念主的义务所制定的业务规则执行。   《基金合同》胜利后，在合适监管机构要求的情况下，基金管理东说念主负责以基金的口头 肯求并取得进入寰球银行间同行拆借市场的交易履历，并代表基金进行交易；基金托管东说念主 根据中国东说念主民银行、中央国债登记结算有限责任公司（以下或简称“中债登”）、银行间 市场计帐所股份有限公司（以下或简称“上清所”）的接洽规定，以本基金的口头分别在 中债登、上清所开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易 的结算。基金托管东说念主协助基金管理东说念主完成银行间债券市场准入备案。   基金托管东说念主负责基础设施项目监管账户的开立和管理，基金管理东说念主对基础设施项目监 管账户款项用途进行证据，基金托管东说念主在付款法子依据基金管理东说念主提供的付款文献对款项 用途进行监督，运营管理机构应当给以配合。   在托管协议签订日之后，本基金被允许从事合适法律法例规定和基金合同约定的其他                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 投资品种的投资业务时，如果波及关系账户的开设和使用，由基金管理东说念主协助基金托管东说念主 根据接洽法律法例的规定和基金合同的约定，开立接洽账户。该账户按接洽规则使用并管 理。   基金管理东说念主以基金口头在基金托管东说念主认同的存款银行的指定营业网点开立存款账户， 基金托管东说念主负责该账户银行预留印鉴的守旧和使用。在上述账户开立和账户关系信息变更 过程中，基金管理东说念主应提前向基金托管东说念主提供开户或账户变更所需的关系府上。   本基金投资银行存款时，基金管理东说念主应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的 类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等笃定。   为驻扎特殊情况下的流动性风险，依期存款协议中应当约定提前支取条目。   基金所投资依期存款存续期间，基金管理东说念主、基金托管东说念主应当与存款银行建立依期对 账机制，确保基金银行存款业务账目及查对确切凿、准确。   基金财产投资的接洽什物证券由基金托管东说念主存放于基金托管东说念主的守旧库；其中什物证 券也可存入中债登、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、上清所或票 据营业中心的代守旧库。什物证券的购买和转让，由基金托管东说念主根据基金管理东说念主的指示办 理。属于基金托管东说念主施行有用抵制下的什物证券在基金托管东说念主守旧期间的损坏、灭失，由 此产生的责任应由基金托管东说念主承担。基金托管东说念主对基金托管东说念主除外机构施行有用抵制或保 管的什物证券、银行依期存款存单对应的财产不承担守旧责任。   由基金管理东说念主代表基金签署的与基金接洽的紧要合同的原件分别应由基金托管东说念主、基 金管理东说念主守旧。除托管协议另有规定外，基金管理东说念主在代表基金签署与基金接洽的紧要合 同期应尽量保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理东说念主和基金托管东说念主至少各持有 一份正本的原件。基金管理东说念主在合同签署后 5 个作事日内通过专东说念主投递、挂号邮寄等安全 方式将合同原件投递基金托管东说念主处。合同原件应存放于基金管理东说念主和基金托管东说念主各自文献 守旧部门 20 年以上，法律法例或监管部门另有规定的除外。   对于无法取得二份以上的正本的，基金管理东说念主应向基金托管东说念主提供加盖授权业务章的 合同传真件，未经两边协商或未在合同约定范围内，合同原件不得滚动。   基金托管东说念主还应当根据《基础设施基金指引》要求，负责安全守旧基础设施基金财产、 权属文凭及关系文献。基金管理东说念主应在基金合同胜利前明确需移交基金托管东说念主守旧的基础              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 设施项目权属文凭及关系文献清单，并对权属文凭及关系文献的正当性、确凿性及无缺性 进行考证后，将原件移交基金托管东说念主守旧，具体吩咐步调由基金管理东说念主与基金托管东说念主根据 施行情况另行约定。基金托管东说念主不对权属文凭及关系文献的正当性、确凿性及无缺性进行 核验，亦不就任何整个权的弱势负责。  （五）基金收益分配  基金管理东说念主与基金托管东说念主按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。  （六）信息败露  除按照法律法例中对于基金信息败露的接洽规定进行败露除外，基金管理东说念主和基金托 管东说念主对基金运作中产生的信息以及从对方取得的业务信息应死守守密的义务。基金管理东说念主 与基金托管东说念主对基金的任何信息，除法律法例规定之外，不得在其公开败露之前，先行对 任何第三方败露。但是，如下情况不应视为基金管理东说念主或基金托管东说念主违抗守密义务：  （1）非因基金管理东说念主和基金托管东说念主的原因导致守密信息被败露、流露或公开；  （2）基金管理东说念主和基金托管东说念主为礼服和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会 等监管机构的号令、决定所作念出的信息败露或公开；  （3）基金管理东说念主和基金托管东说念主在要求守密的前提下对自身聘用的外部法律参谋人、财务 参谋人、审计东说念主员、期间参谋人等外部专科参谋人作念出的必要信息败露。  （1）基金管理东说念主和基金托管东说念主应根据关系法律法例、基金合同的规定各自承担相应的 信息败露职责。基金管理东说念主和基金托管东说念主负有积极配合、相互督促、相互监督，保证其履 行按照法定方式和时限败露的义务。  （2）根据基金合同，本基金公开败露的信息基金招募评释书、基金产品府上概要、 《基金合同》、基金托管协议、基金份额询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生 效公告、基金份额上市交易公告书、基金依期讲述（包括基金年度讲述、基金中期讲述和 基金季度讲述）、临时公告、澄莹公告、基金份额持有东说念主大会决议、基金计帐讲述、基金 净值信息、基础设施项目购入及基金扩募关系公告、权益变动公告、回拨份额公告、计策 配售份额消灭限售的公告及中国证监会规定的其他信息等其他必要的公告文献，由基金管 理东说念主拟定并负责公布。  基金净资产、基金份额净值、基金事迹表现数据、基金依期讲述和更新的招募评释书 等关系基金信息按接洽规定需经基金托管东说念主复核的，须由基金托管东说念主进行复核、审查，并              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 向基金管理东说念主出具书面文献或者电子证据。关系信息经基金托管东说念主复核无误后方可公布。 其他不需经基金托管东说念主复核的信息败露内容，应实时见告基金托管东说念主。  （3）基金年度讲述中的财务管帐讲述应当经过合适《证券法》规定的管帐师事务所审 计。  （4）本基金的信息败露，应通过中国证监会规定的媒介进行；基金管理东说念主、基金托管 东说念主不错根据需要在其他全球媒介败露信息，但是其他全球媒介不得早于规定媒介和基金上 市交易的证券交易所网站败露信息，何况在不同媒介上败露并吞信息的内容应当一致。  （5）信息文本的存放与备查  照章必须败露的信息发布后，基金管理东说念主、基金托管东说念主应当按照关系法律法例规定将 信息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。  基金管理东说念主和基金托管东说念主应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。  （6）对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或蔓延败露的（如暂停败露基金净值 信息），基金管理东说念主应实时向中国证监会讲述，并与基金托管东说念主协商采取救助措施。不可 抗力等情形湮灭后，基金管理东说念主和基金托管东说念主应实时修起办理信息败露。  当出现下述情况时，基金管理东说念主和基金托管东说念主可暂停或蔓延败露基金关系信息：  （1）基金投资所波及的证券交易所遇法定节沐日或因其他原因暂停营业时；  （2）不可抗力；  （3）法律法例规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。  另外，拟败露的信息存在不确定性、属于临时性生意玄妙或者具有上海证券交易所认 可的其他情形，实时败露可能会损伤基金利益或者误导投资者，且同期合适以下条件的， 经审慎评估，基金管理东说念主等信息败露义务东说念主不错暂缓败露：  （1）拟败露的信息未流露；  （2）接洽内幕信息知情东说念主已书面承诺守密；  （3）基础设施基金交易未发生相当波动。  暂缓败露的信息照实难以守密、仍是流露或者出现市场传说，导致基础设施基金交易 价钱发生大幅波动的，信息败露义务东说念主应当立即给以败露。  （七）基金净资产计较和管帐核算  （1）基金净资产是指基金资产总值减去基金欠债后的价值，即基金合并财务报上层面                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 计量的净资产。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除 以当日基金份额的余额数目计较，精确到 0.0001 元，少许点后第 5 位四舍五入，由此产生 的过失计入基金财产。国度另有规定的，从其规定。   （2）基金管理东说念主应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理东说念主 根据法律法例或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管 理东说念主负责计较，基金托管东说念主负责进行复核。基金管理东说念主败露基金资产净值和基金份额净值 前，应将基金资产净值和基金份额净值发送给基金托管东说念主复核。基金托管东说念主对净值计较结 果复核证据后发送给基金管理东说念主，由基金管理东说念主对基金净值按规定给以公布。估值复核与 基金管帐账目的查对同期进行。   （3）基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各样管帐主体所持有的各项资产和欠债， 包括但不限于资产解救证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、 应付款项等。   基金管理东说念主对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程 序、估值纰谬的证据与处理、暂停估值的情形等均以基金合同的约定为准。   （4）如有可信凭证标明按基金合同“估值方法”部分进行估值不可客不雅反应关系金融 资产或金融欠债公允价值的，基金管理东说念主可根据具体情况与基金托管东说念主约定后，按最能反 映公允价值的方法估值。   （5）如基金管理东说念主或基金托管东说念主发现基金的核算及估值操作违抗基金合同订明的核算 及估值方法、步调及关系法律法例的规定或者未能充分宝贵基金份额持有东说念主利益时，应立 即通知对方，共同查明原因，两边协商处分。   （6）基金管理东说念主应当聘用评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列 情形之一的，基金管理东说念主应当实时聘用评估机构对基础设施项目资产进行评估：   （7）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者 的紧要纰谬时，视为基金份额净值纰谬。当基金份额净值出现纰谬时，基金管理东说念主应当立 即给以纠正，通报基金托管东说念主，并采取合理的措施驻扎损失进一步扩大；当纰谬偏差达到                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 基金份额净值的 0.25%时，基金管理东说念主应当通报基金托管东说念主并报中国证监会备案；当纰谬 偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理东说念主应当公告，并报中国证监会备案。前述内容 如法律法例或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行作念法，基金管理东说念主、 基金托管东说念主应本着平等和保护基金份额持有东说念主利益的原则进行协商。   （8）由于对外公布的任何基金净值数据纰谬，导致本基金财产或基金份额持有东说念主的实 际损失，基金管理东说念主应付此承担相应责任，若基金托管东说念主计较的净值数据正确，则基金托 管东说念主对该损失不承担责任；若基金托管东说念主计较的净值数据也不正确，则基金托管东说念主也应承 担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述纰谬形成了基金财产或基金份额持有东说念主的不 当得利，且基金管理东说念主及基金托管东说念主已各自承担了抵偿责任，则基金管理东说念主应负责向不妥 得利之主体主张返还不妥得利，由基金托管东说念主履行必要的配合义务。如果返还金额不足以 弥补基金管理东说念主和基金托管东说念主已承担的抵偿金额，则两边按照各自抵偿金额的比例对返还 金额进行分配。   （9）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据纰谬， 或国度管帐政策变更、市场规则变更等，基金管理东说念主和基金托管东说念主诚然仍是采取必要、适 当、合理的措施进行查抄，但未能发现或未能幸免纰谬的，由此形成的基金资产估值纰谬， 基金管理东说念主和基金托管东说念主免除抵偿责任。但基金管理东说念主、基金托管东说念主应当积极采取必要的 措施减轻或排除由此形成的影响。   （10）根据接洽法律法例，基金净值计较和基金管帐核算的义务由基金管理东说念主承担。 本基金的基金管帐责任方由基金管理东说念主担任，因此，就与本基金接洽的管帐问题，如经相 关各方在平等基础上充分计划后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理东说念主对基金净值信 息的计较结果对外给以公布，基金托管东说念主不错将关系情况报中国证监会备案。   （1）基金账册的建立   基金管理东说念主和基金托管东说念主在基金合同胜利后，应按照两边约定的并吞记账方法和管帐 处理原则，分别独随即竖立、登记和守旧基金的全套账册和凭证，对两边各自的账册进行 日常的管帐核算并依期进行查对，相互监督，以保证基金财产的安全。若两边对管帐处理 方法存在分歧，应以基金管理东说念主的处理方法为准。   （2）管帐数据和财务规划的查对   基金管理东说念主和基金托管东说念主应依期就管帐数据和财务规划进行查对，每年中期讲述和年 度讲述出具前就基金的管帐核算、报表编制等进行查对并以书面或电子方式证据。如发现                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新） 存在不符，两边应实时查明原因并纠正。   （3）基金财务报表和依期讲述的编制和复核   基金财务报表由基金管理东说念主编制，基金托管东说念主复核。财务报表至少包括资产欠债表、 利润表、现款流量表、整个者权益变动表及报表附注。基金托管东说念主在收到基金管理东说念主编制 的基金财务报表后，应复核报表数据的计较是否有依据。如有异议，应实时通知基金管理 东说念主共同查出原因，进行调整。   基金管理东说念主、基金托管东说念主应当在每个季度结果之日起 15 个作事日内完成基金季度讲述 的编制及复核；在上半年结果之日起 2 个月内完成基金中期讲述的编制及复核；在每年结 束之日起三个月内完成基金年度讲述的编制及复核。基金年度讲述中的财务管帐讲述应当 经过合适《中华东说念主民共和国证券法》规定的管帐师事务所审计。基金合同胜利不足两个月 的，基金管理东说念主不错不编制当期季度讲述、中期讲述或者年度讲述。   （4）基金的年度审计 师事务所偏执注册管帐师对本基金的年度财务报表进行审计。 务所需按规定在规定媒介公告。   （八）争议处分方式 在争议发生后 30 个当然日内协商未成，应提交仲裁。任何一方当事东说念主均有权将争议提交中 国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有用的仲裁规则按普通步调进行仲裁，仲裁的 地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事东说念主均有拘谨力。除非仲裁裁决另有规定， 仲裁费由败诉方承担。 勤劳、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，宝贵基金份额持有东说念主的正当权益。   （九）托管协议的变更、拒绝与基金财产的计帐   托管协议两边当事东说念主经协商一致，不错对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。                中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）  发生以下情况，经履行关系步调后，托管协议应当拒绝：  （1）基金合同拒绝；  （2）基金托管东说念主驱散、照章被取销、破产或有其他基金托管东说念主接受基金资产；  （3）基金管理东说念主驱散、照章被取销、破产或有其他基金管理东说念主接受基金管理权；  （4）发生法律法例、中国证监会或基金合同规定的拒绝事项。  基金管理东说念主和基金托管东说念主应按照基金合同及接洽法律法例的规定对本基金的财产进行 计帐。                    中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                  二十九、对基金份额持有东说念主的服务   对本基金份额持有东说念主的服务主要由基金管理东说念主和代销机构提供。   基金管理东说念主承诺为基金份额持有东说念主提供一系列的服务。基金管理东说念主将根据基金份额持 有东说念主的需要和市场的变化，加多或变更服务项目。主要服务内容如下：   （一）电子交易   持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借 记卡、招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦 发银行借记卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、吉利银行借记卡、中国邮政储蓄银行 借记卡、中原银行借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个东说念主投资者，以 及在中原基金投资愉快中心开户的个东说念主投资者，在登录基金管理东说念主网站 （www.ChinaAMC.com）或基金管理东说念主移动客户端，与基金管理东说念主达成电子交易的关系协 议，接受基金管理东说念主接洽服务条目并办理关系手续后，即可办理基金账户开立、府上变更、 信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录基金管理东说念主网站查询。   （二）电子邮件及短肯定务   投资者在肯求开立基金管理东说念主基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将 不依期通过邮件、短信体式取得市场资讯、产品信息、公司动态等服务领导。   （三）呼唤中心   提供每周7天、每天24小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热门问题、基金 份额净值、场外基金账户余额等信息。   提供每周7天的东说念主工服务。周一至周五的东说念主工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周 日的东说念主工电话服务时间为8：30~17：00，法定节沐日除外。   客户服务电话：400-818-6666   客户服务传真：010-63136700   （四）在线服务   投资者可通过基金管理东说念主网站、APP、微信公众号、微官网等渠说念取得在线服务。   投资者可登录基金管理东说念主网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。                      中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   在线客服提供每周7天、每天24小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热门 问题、业务规则、基金份额净值等信息。   周一至周五的在线客服东说念主工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服东说念主工服 务时间为8：30~17：00，法定节沐日除外。   投资者可通过基金管理东说念主网站获取基金和基金管理东说念主各样信息，包括基金法律文献、 基金管理东说念主最新动态、热门问题等。   公司网址：www.ChinaAMC.com   电子信箱：service@ChinaAMC.com   （五）客户投诉和建议处理   投资者不错通过基金管理东说念主提供的呼唤中心东说念主工电话、在线客服、书信、电子邮件、 传真等渠说念对基金管理东说念主和销售机构所提供的服务进行投诉或提议建议。投资者还不错通 过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提议建议。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 三十、其他应败露的信息   （一）2024年2月1日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金基金合同生 效公告。   （二）2024年2月7日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金对于基础设 施项目公司完成权属变更登记的公告。   （三）2024年2月7日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金开通跨系统 转托管业务公告。   （四）2024年2月22日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金计策配售 份额限售公告。   （五）2024年2月26日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金计策配售 份额限售公告。   （六）2024年3月1日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金购入基础设 施项目交割审计情况的公告。   （七）2024年3月7日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金上市交易公 告书。   （八）2024年3月7日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金上市交易公 告书领导性公告。   （九）2024年3月12日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金开通上海 证券交易所基金通平台份额转让业务的公告。   （十）2024年3月12日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金上市交易 领导性公告。   （十一）2024年3月12日发布中原基金管理有限公司对于中原金茂购物中心闭塞式基 础设施证券投资基金作念市商的公告。   （十二）2024年4月19日发布对于中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金召 开2024年第1季度事迹评释会的公告。   （十三）2024年4月19日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金2024年 第1季度讲述。   （十四）2024年5月28日发布中原基金管理有限公司对于中原金茂购物中心闭塞式基 础设施证券投资基金收益分配的公告。                 中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）   （十五）2024年7月18日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金2024年 第二季度讲述。   （十六）2024年7月22日发布对于举办中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基 金投资者灵通日行为的公告。   （十七）2024年8月1日发布对于中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金运营 管理机构高等管理东说念主员变更情况的公告。   （十八）2024年8月9日发布中原基金管理有限公司对于中原金茂购物中心闭塞式基础 设施证券投资基金收益分配的公告。   （十九）2024年8月30日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金2024年 中期讲述。   （二十）2024年10月11日发布对于中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金召 开2024年中期事迹评释会的公告。   （二十一）2024年10月25日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金2024 年第三季度讲述。   （二十二）2024年11月15日发布中原基金管理有限公司对于中原金茂购物中心闭塞式 基础设施证券投资基金原始权益东说念主变更回收资金投向的公告。   （二十三）2024年11月15日发布中原基金管理有限公司对于中原金茂购物中心闭塞式 基础设施证券投资基金收益分配的公告。   （二十四）2024年12月3日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金改聘 管帐师事务所公告。   （二十五）2025年1月22日发布中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金2024 年第4季度讲述。              中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）            三十一、招募评释书存放及查阅方式  本招募评释书按关系法律法例，存放在基金管理东说念主、基金销售机构等的办公场所、基 金上市交易的证券交易所，投资东说念主可在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时 间内获取本招募评释书复制件或复印件，但应以招募评释书正本为准。投资东说念主也不错径直 登录基金管理东说念主的网站进行查阅。  基金管理东说念主保证文本的内容与所公告的内容完全一致。               中原金茂购物中心闭塞式基础设施证券投资基金招募评释书（更新）                 三十二、备查文献  （二）存放地点  备查文献存放于基金管理东说念主和/或基金托管东说念主处。  （三）查阅方式  投资者可在营业时间免费查阅备查文献。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查 文献的复制件或复印件。                                 中原基金管理有限公司                                二〇二五年一月二十七日

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